SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2009

Jun 13, 2009

山西证券股份有限公司关于 深圳市科陆电子科技股份有限公司

关联交易的保荐意见

山西证券股份有限公司（以下简称“山西证券”或“保荐人”）作为深圳市 科陆电子科技股份有限公司（以下简称“科陆电子”或“公司”）首次公开发行 股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所中小企业板保荐工作指引》等有关规定，就科陆电子为控股子公司深圳市科陆 电源技术有限公司（以下简称“科陆电源”）提供担保的关联交易发表意见。

一、 关联交易的基本情况

科陆电源为科陆电子控股子公司，注册资本700万元，其中：科陆电子出资 622万元，出资比例为88.86%；范家闩出资53万元，出资比例为7.57%；饶爱龙出 资25万元，出资比例为3.57%。

科陆电源由于经营发展的需要，拟向深圳平安银行申请额度为1,000万元用 于商业承兑汇票，期限预计为一年半。经科陆电子第三届董事会第二十三次（临 时）会议审议通过，同意公司为上述事项提供连带责任保证担保。该事项尚需获 得股东大会的批准方可实施。

因公司实际控制人即董事长兼总经理饶陆华先生、董事范家闩先生、董事兼 副总经理曾永春先生、董事刘明忠先生分别担任科陆电源的董事长、董事、总经 理、董事而成为关联董事；且范家闩先生同时为科陆电子和科陆电源的股东。根 据深交所《股票上市规则》，此次对外担保行为构成关联交易。

二、 保荐机构对本次关联交易的意见

科陆电子为控股子公司科陆电源提供连带责任保证担保的关联交易事项，程 序符合《公司章程》及相关制度规定，保荐人对该事项无异议。 （以下无正文）

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（此页无正文，为《山西证券股份有限公司关于深圳市科陆电子科技股份有 限公司关联交易的保荐意见》的签署页）

保荐代表人： 周炜 毛传武

山西证券股份有限公司

2009 年6 月 12 日

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