SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2009

Mar 25, 2009

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：200912

深圳市科陆电子科技股份有限公司关于对控股子公司 深圳市科陆变频器有限公司增资的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

鉴于深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“科 陆电子”）控股子公司深圳市科陆变频器有限公司（以下简称“科陆变频”）资本 金较小，而其所处行业发展空间大，前景良好，原有3000万注册资本已不能适应 其生产发展的需要。经科陆变频第一届董事会第三次临时会议审议，拟决定通过 增资将其注册资本金从现在的3000万元增加到5000万元，本次增资采取各股东按 原持股比例同比例增资的方式。经公司第三届董事会第二十一次（临时）会议审 议通过，同意公司以自有资金按上述增资方式向称科陆变频增资1700万元。本次 增资完成后，公司持有科陆变频的股权比例仍为85%。具体的增资方案如下：

各股东拟按股权比例增资，增资额分别为： ①本公司向科陆变频增资1,700万元； ②周国琦向科陆变频增资180万元； ③范家闩向科陆变频增资80万元； ④陈辉明向科陆变频增资40万元。

增资后科陆变频的股权结构为：

序 号	股东名称	现出资额 （万元）	现股权比 例（%）	增资（万元）	累计出资额 （万元）	增资后的股 权比例（%）
1	科陆电子	2,550	85	1,700	4,250	85
2	周国琦	270	9	180	450	9
3	范家闩	120	4	80	200	4
4	陈辉明	60	2	40	100	2
合计		3,000	100	2,000	5,000	100

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因范家闩是本公司的董事，为公司关联自然人，本次增资构成双方共同投资 的关联交易。公司于2009年3月25日以现场表决方式召开的第三届董事会第二十 一次（临时）会议对《关于向控股子公司深圳市科陆变频器有限公司增资的议案》 （内容详见临200911号公告）进行了审议，关联董事饶陆华、范家闩在审议本议 案时回避表决，其余8名董事一致同意本议案。

公司保荐机构山西证券股份有限责任公司和公司独立董事对本次关联交易 分别发表了意见，认为该关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的 情形。

本次投资事项的批准权限在本公司董事会投资权限内，无需经股东大会批 准。

二、关联方介绍

公司实际控制人即董事长兼总经理饶陆华先生与公司董事范家闩先生因分 别担任科陆变频的董事长和董事而成为关联董事；由于范家闩与公司本次共同向 科陆变频增资而构成关联交易。

三、关联交易基本情况

深圳市科陆变频器有限公司成立于2008年9月10日，注册资本人民币3,000 万元，法定代表人饶陆华，住所地：深圳市南山区西丽官龙村第一工业区D号厂 房，经营范围：从事CL2700高压变频器、通用变频器的生产、开发、销售；软件 产品的开发与销售、软件工程、系统维护；提供相应的技术咨询、安装、维修服 务。截止2008年12月31日，科陆变频的总资产是31,409,414.09元，净资产 27,775,526.72元 ，2008年营业收入205,314.6元，净利润-2,224,473.28元（以 上数据未经审计）。

目前，公司持有科陆变频85%的股权。本公司与科陆变频其他股东对科陆变 频增加注册资本金，其中本公司向科陆变频增资1,700万元； 范家闩向科陆变频 增资80万元；增资后科陆变频的注册资本将由原来的3,000万元增加到5,000万 元，各股东持股比例不变。

四、本次关联交易的目的及对公司的影响

我国变频器市场正处于一个高速增长的时期，在电力、在冶金、石油化工、

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供水、水泥、采矿等行业得到了广泛应用。目前我国电力需求短缺，资源消耗巨 大，节能降耗已作为国家在能源控制方面的基本国策，也是国家大力提倡和发展 的重要方向，变频器技术及产品的推广应用，将极大的促进能源的节约，节约社 会资源，满足目前国家的控制国策。国家的节能减排政策对变频器市场的发展有 很大的促进作用。

由于科陆变频成立时间短，对市场的开拓和对研发的投入，导致期间费用较 大，同时部分订单在2008年并未交货，故目前其业绩处于亏损情况。但科陆变频 所处行业发展空间大，前景良好，自成立以来，经营规模、产品核心竞争力均取 得较大发展。由于其快速发展，自有资金已不能满足经营发展的要求，此次增资， 为其快速发展提供保证。同时，公司作为其控股股东，此次增资将为公司带来新 的利润增长点，对进一步提升公司的盈利能力和抗风险能力起到积极的促进作 用，为公司未来持续、健康发展奠定坚实的产业基础并提供保障。

此次关联交易严格遵循了《公司法》等有关法律法规规定，投资方均以货币 现金投入，不会损害交易双方任何一方的利益，不会侵害上市公司整体利益及中 小股东的利益。

五、独立董事发表的意见

公司独立董事李小平、赵立、马秀敏、邓爱国认为：

1、本次关联交易并不即刻产生收益,但有利于优化公司的业务结构、提高未 来的经营成果。科陆变频所处行业发展空间大，前景良好，自成立以来，经营规 模、产品核心竞争力均取得较大发展。公司与关联方范家闩及科陆变频的其他股 东共同增资科陆变频，对科陆变频的可持续发展将产生积极影响，同时也为公司 寻找新的利润增长点，以形成合理有效的经营结构，确保公司保持长期健康稳定 的发展，加强为股东提供长期稳定投资回报的经营实力。

2、关联董事在董事会审议此项关联交易事项时均回避表决，非关联董事一 致同意此项关联交易事项。本次关联交易表决程序符合《公司章程》、《公司法》 及有关法律的有关规定。

3、本次关联交易坚持了公平、公正、公开的原则，充分保护了公司的利益 及中小股东的利益。

六、保荐机构发表的意见

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公司保荐机构山西证券股份有限公司发表意见如下：

1、公司第三届董事会第二十一次（临时）会议《关于向控股子公司深圳市科 陆变频器有限公司增资的议案》经关联董事回避表决后通过。关联交易决策程序 符合相关法律法规和科陆电子《公司章程》、《关联交易公允决策制度》的规定；

• 2、本次增资采取各股东按原持股比例同比例增资的方式，各股东均以现金投

• 入，不会损害交易双方的利益，不会侵害上市公司整体利益及中小股东的利益。

• 3、本次投资事项的批准权限在公司董事会投资权限内，无需经股东大会批准，

• 但需经工商局等政府有关部门批准和备案。

七、备查文件

• 1、深圳市科陆电子科技股份有限公司第三届董事会第二十一次（临时）会

• 议决议。

• 2、公司独立董事关于该项关联交易的独立意见。

• 3、公司保荐机构关于该项关联交易的意见。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○○九年三月二十五日

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