SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2009

Mar 12, 2009

深圳市科陆电子科技股份有限公司 募集资金管理办法

第一章 总 则

第一条 为规范深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”） 募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，切实保护股东的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股 票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金 使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交 易所中小企业板块上市公司特别规定》、深圳证券交易所《中小企业板上市公 司募集资金管理细则》（2008年修订，以下简称《管理规则》）等法律、法规、 规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定 本办法。

第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开 发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债 券、发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资 格的会计师事务所审验并出具验资报告。

第四条 募集资金的使用应本着规范、透明、注重效益的原则，处理好投 资金额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。

第五条 公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，确保本办法的有效 实施。

公司董事会应按规定披露募集资金投向及使用情况、使用效果，充分保障 投资者的知情权。

第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实 施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法的规定。

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第二章 募集资金的专项存储

第七条 为了便于募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司实 行募集资金专项存储制度。

第八条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金 的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。 协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专项账户中；

（二）公司一次或12个月内累计从专项账户中支取的金额超过1000 万元 或募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5% 的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

（三）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专项账户资料；

（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案，并公告协议主要 内容。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的， 公司应当自协议终止之日起1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深 圳证券交易所备案后公告。

第九条 专用账户的设立由公司董事会批准，在公司申请公开募集资金时， 该账户的设立情况及相关协议与申请材料一并报中国证监会及公司所在地派出 机构备案。

第十条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，募集资 金专项账户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专项账户）原 则上不得超过募集资金投资项目的个数。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专项账户。

公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专项账户数量的，

应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得其同意。

第十一条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续3次未及时向

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保荐机构出具对账单或通知专项账户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查 询与调查专项账户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

第十二条 公司应授权保荐机构在持续督导期间可以随时到开设募集资 金专项账户的银行查询募集资金专用存款账户资料。

第十三条 公司应定期将募集资金使用、存款余额向保荐机构通报，在募 集资金管理上主动受保荐机构的持续督导。

第三章 募集资金的使用

第十四条 募集资金须严格按照公司在发行申请文件中承诺的募集资金投 资计划使用。

出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳 证券交易所并公告。

第十五条 使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续。公司使用募集资 金专户资金时，公司应至少提前一个工作日以传真方式通知保荐机构，在保荐人 同意支付后，由具体使用部门填写申请单，经财务负责人和总经理签署后由财务 部门执行。

第十六条 募集资金的具体运用应按照公司财务管理的有关规定执行。

募集资金使用严格按预订计划执行，超出计划额度时，超出额度占计划额度 20%以内的，由董事长批准；超出额度高于计划额度20%的，由董事会批准，并及 时进行信息披露。

第十七条 实际募集资金超出募集资金项目投资所需资金的部分，经公司董 事会决议并报股东大会批准后，可作为补充流动资金或其他项目的后备资金。

第十八条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有 价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投

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资。

第十九条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被 控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募 集资金投资项目获取不正当利益。

第二十条 使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组 织及其关联人的资产或股权的，应当遵循以下规定：

（一）该收购原则上应能够有效避免同业竞争，或减少收购后的持续关联交 易，或有利于公司拓展新的业务，但必须有利于公司的长远发展，能切实保护中 小投资者的利益；

（二）《上市规则》关于关联交易决策、披露的有关规定；

（三）公司《信息披露制度》等有关制度关于关联交易决策、披露的有关规 定。

第二十一条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目 的进展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划 当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集 资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资 进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第二十二条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行 性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中 披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相 关计划金额50%的；

（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

第二十三条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择 新的投资项目。

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第二十四条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资 金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事 会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募 集资金到账时间不得超过6 个月。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的，应当在完成置换后2 个交易日内报告深圳证券交易所并公 告。

第二十五条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审 议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意 见。

公司改变募集资金投资项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还 应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。

第二十六条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合 以下条件：

• （一）不得变相改变募集资金用途；

• （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；

• （四）单次补充流动资金时间不得超过6个月；

• （五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

• （六）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2 个交易日内报告深圳证券交易 所并公告。

超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会 审议批准，并提供网络投票表决方式。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专项账户， 并在资金全部归还后2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使 用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、 可转换公司债券等的交易。

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第四章 募集资金投向变更

第二十七条 募集资金投向原则上不应变更，如公司在募集资金投资项目组 织实施过程中，确因市场等因素导致项目投资环境及条件发生变化，预计项目实 施后与预期收益相差较大、收益期过长，或者因其他重大原因而确需改变募集资 金投向的，应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。

第二十八条 公司在选定新募集资金投资项目时，必须经过充分讨论和论证 后，方可提交董事会集体讨论决定。论证及决定程序应有明确的责任人和必要的 原始记录。

董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信 投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使 用效益。

董事会应充分听取保荐代表人在尽职调查的基础上，对投资项目、资金筹集 及使用计划提出的意见。

独立董事、保荐机构应就变更募集资金投向发表意见。 公司监事会应审议变更募集资金投向事宜并表决。

第二十九条 变更后的募集资金投向原则上应投资于公司主营业务。

第三十条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易 日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

• （一） 原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二） 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三） 新项目的投资计划；

• （四） 新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明(如适用)；

• （五） 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

• （六） 变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的相关说明；

• （七） 深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定

进行披露。

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第三十一条 公司募集资金项目的实施情况与公司在招股说明书等法律文 件的承诺相比，出现以下变化，视作改变募集资金用途：

• （一） 放弃或增加募集资金项目；

• （二） 中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情况。

第三十二条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应 当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当 控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第三十三条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产

• （包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政 策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十四条 公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投资 项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董 事会审议后2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

• （一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；

• （七）转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （八）深圳证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入

资产的持续运行情况。

第三十五条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金 （包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐 机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于50 万或低于该项目募集资金承诺投资 额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

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公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包 括补充流动资金）的，应当按照第二十七条、第三十条履行相应程序及披露义务。

第三十六条 募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入） 在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：

• （一）独立董事、监事会发表意见；

• （二）保荐机构发表明确同意的意见；

• （三）董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审 议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于300 万或低于募集资金净额1%的，可 以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

第五章 募集资金管理与监督

第三十七条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的 存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出 具鉴证报告。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会 应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年 度报告中披露。保荐机构在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存 放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告。公司应当在收到核查报告后2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第三十八条 募集资金使用情况由公司内部审计部门进行日常监督。公司内 部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审 计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计 部门没有按照前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应 当在收到审计委员会的报告后2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告 内容包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果

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及已经或拟采取的措施。

第三十九条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资 金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露 该资产运行情况及相关承诺履行情况。

该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益 贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。

相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披 露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。

第四十条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况 是否存在重大差异，有权对募集资金使用情况进行检查。经二分之一以上独立董 事同意，独立董事可以聘请具有证券业务资格的会计师事务所对募集资金使用情 况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。

第四十一条 监事会有权对募集资金使用情况进行检查、监督。

第四十二条 公司一次或12个月以内累计从募集资金专项账户中支取的金 额超过人民币1000 万元或募集资金净额5%的，应当知会保荐机构；公司董事会 授权保荐机构可以随时到有关银行查询募集资金支取的相关资料。

第四十三条 董事会应当在年度股东大会和定期报告中披露募集资金使用情 况。

第六章 附 则

第四十四条 本办法自公司股东大会审议通过之日起施行。

第四十五条 本办法由公司董事会负责解释。

第四十六条 本办法将根据相关法律、行政法规、部门规章及深圳证券交 易所有关募集资金管理规定的变化而适时进行修订。

第四十七条 本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数， “超过”、“高 于”、“低于”不含本数。

深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会

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2009 年3 月12 日

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