SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2007

Sep 27, 2007

股票简称：科陆电子 股票代码：002121 公告编号200727

深圳科陆电子科技股份有限公司 关于收购深圳微能科技有限公司股权并增资的意向书公告

本公司及董事、监事和高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

经公司第三届董事会第九次会议审议通过了关于《签订收购深圳微能科技 有限公司股权并增资的合作意向书》的议案，并授权公司董事长饶陆华先生签署 《关于股权转让和增资的合作意向书》等相关文件。

公司并于2007年9月27日与刘成勇先生、李健民先生签署了《关于股权转让 和增资的合作意向书》。其中，刘成勇先生为深圳市微能科技有限公司（下称微 能公司）的股东；李健民先生代表微能公司管理技术核心层。

根据合作意向书约定，本公司拟出资5000万元，收购微能公司74％的股权。 在收购完成后，本公司增资1000万元，微能公司管理技术核心层增资800万元， 增资完成后，本公司持有微能公司70％的股权，微能公司成为本公司的控股子公 司。

微能公司与本公司无关联关系，也与本公司不产生同业竞争。故本交易不构 成关联交易。

二、交易对方情况介绍

公司名称：深圳市微能科技有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：深圳市南山区侨香西路高发东方科技园1 号厂房2A 办公地址：深圳市留仙大道1 号安通达工业区3 栋

法定代表人：刘成勇

注册资本：1000 万元人民币

税务登记证号码：440301760464406

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

主营业务：变频器的生产、开发、销售；国内商业、物资供销业（不含专营、 专控、专卖商品）。

主要股东出资额及出资比例：

股东名称	出资额	出资比例
刘成勇	160 万元	16%
朱颖毅	150 万元	15%
周树宇	100 万元	10%
常艳娟	90 万元	9%
张 明	80 万元	8%

三、交易标的基本情况

该标的未涉及任何资产担保、抵押、质押和其他限制转让的情况，也未涉及 诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

2006 年12 月31 日，微能公司资产总额1711.7 万元，净资产1171.6 万元。 2006 年度微能公司实现主营业务收入3657.0 万元，净利润686.4 万元。

截止2007 年7 月31 日，微能公司资产总额3428.9 万元，净资产2087.5 万元。微能公司2007 年1—7 月份实现主营业务收入2692.6 万元，净利润442.1 万元。（以上财务信息均由微能公司提供并未经审计）。

四、意向书的主要内容及定价情况

本公司拟出资5000万元，收购微能公司74％的股权。在收购完成后，本公司 增资1000万元，微能公司管理技术核心层增资800万元，增资完成后，本公司持 有微能公司70％的股权，微能公司成为本公司的控股子公司。

微能公司承诺，若微能公司不能完成以下两项业绩保证的任何一条，本公司 有权在下年度转让所持有的微能公司最多21%的股权，转让价格为本公司按照上 述约定的5000 万元收购74%的股权对应的21%的股权价格加上转让21%股权时同 期银行存款利息计算得到：

1）2007 年经本公司审计机构审计的净利润至少要达到1100 万元的80%； 2）2008 年经本公司审计机构审计的净利润至少要达到2200 万元的80%。

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

五、对外投资资金来源

本次收购股权并增资所需的资金由公司自筹和银行贷款解决，公司具有完成 全部投资的资金实力。

六、本次收购的目的及对公司的影响

1 、对外投资的目的

我国十一五规划纲要中将“建设资源节约型、环境友好型社会”列入了基 本国策，并且将节能降耗和污染减排指标作为各省市经济发展的约束性目标进行 考核。电机系统节能是十一五规划中的十大重点节能工程之一，国家发改委在《中 国节能技术政策大纲》中明确提出要“发展推广变频调速技术与装置”。中国是 能耗大国，在5.8亿千瓦的电动机总容量中，只有不到 2000万千瓦的电动机是带 变频控制的，变频控制电机市场占有率不足4%，因此，我国变频器的市场潜力巨 大。

微能公司是一家拥有自主知识产权，年产2万台低、中、高压变频器的专业 公司，具备从低压到中压和高压的系列变频器产品，主要管理层拥有二十余年的 变频器开发、设计和生产经验，可以针对不同制造业专门开发生产不同应用场合 的节能产品，已经广泛应用在能源、冶金、石油、化工等领域，2007年预计可实 现净利润超过1000万元。

2 、对外投资对公司的影响

本公司认为，由于中国大面积缺电，电力投资持续增长，同时，国家电改方 案对电厂的成本控制提出了要求，降低内部电耗成为电厂关注焦点，因此变频器 在电厂有着巨大的发展潜力。通过收购手段快速切入变频器行业，是本公司发展 节能事业促进社会进步的重要举措，符合公司全面进入电力自动化领域的长远战 略，体现了本公司充分满足客户需求的经营宗旨。

该项交易完成后，公司将加大内部资源整合力度，积极在电力与非电力行业 推广变频器的应用，预计会对本公司经营产生积极影响。

3、风险因素

尽管本次投资符合公司发展战略，但投资者仍需关注风险，因本公司目前只

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

签订了合作意向书，本次交易尚存在不确定性。

七、中介机构对本次交易的意见简介

本公司随后将聘请会计师事务所和律师事务所等机构进行相应的审计和尽 职调查，并就相关财务和法律事项进行进一步了解。如无重大财务和/或法律障 碍，本公司将与相关各方签署股权转让协议和增资协议等正式文件。

八、备查文件目录

1、深圳市科陆电子科技股份有限公司第三届董事会第九次会议审议通过关 于《签订收购深圳微能科技有限公司股权并增资的合作意向书》的议案的决议。

本公司将及时披露上述事项的进展情况。 敬请广大投资者注意风险。 特此公告！

深圳市科陆电子科技股份有限公司 董事会 二○○七年九月二十七日

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==