SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2007

Feb 6, 2007

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住所：深圳市南山区高新技术产业园南区T2 栋A、B 区五楼

首次公开发行股票 招 股 意 向 书

保荐人（主承销商）

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住所：山西省太原市府西街69 号

招股意向书及发行公告 招股意向书

深圳市科陆电子科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

发行股票类型： 人民币普通股(A 股)	发行股票类型： 人民币普通股(A 股)	每股面值：1.00 元
发行股数：1,500万股		预计发行日期：2007 年2 月12 日
拟上市证券交易所：深圳证券交易所		发行后总股本：6,000 万股
股份限制流通及 自愿锁定承诺	本公司实际控制人饶陆华（持股 2,940.60 万股）承诺：自股票 上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行 前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。股东深 圳市创新投资集团有限公司、青岛高德科技创业投资有限公司、 深圳市高新技术投资担保有限公司、袁继全、范家闩、阮海明、 刘明忠、唐月奎承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或 者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行 人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和 转让。
保荐人（主承销商）		山西证券有限责任公司
签署日期		2007年2月5日

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招股意向书及发行公告 招股意向书

发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要 中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发 行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人 自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。

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重大事项提示

1、公司本次发行前总股本4,500 万股，本次拟发行1,500 万股人民币普通股， 发行后总股本为6,000 万股。上述股份全部为流通股，其中：公司第一大股东饶陆华 （持股2,940.60 万股）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他 人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。股东深圳 市创新投资集团有限公司、青岛高德科技创业投资有限公司、深圳市高新技术投资担 保有限公司、袁继全、范家闩、阮海明、刘明忠、唐月奎承诺：自股票上市之日起十 二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行 人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

2、截至2006 年12 月31 日，发行人可供股东分配的利润为88,582,556.50 元。 根据发行人2006 年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行前滚存利润由新老股 东共享及利润分配方案的议案》。根据会议决议，本次发行前滚存的未分配利润在公 司股票公开发行后由公司发行后新老股东共享。

3、由于受电力行业预算管理、采购及货款结算的影响，公司销售主要集中在每 年的下半年，且销售实现（从交货到测试验收）及货款回收周期均较长，部分会跨年 度，从而导致公司存货余额与应收账款余额均较高。另外，公司生产为订单式生产， 产品品种多，原材料采购批量小，因而原材料采购提前时间长，也是导致公司存货余 额较高的原因。随着主营业务迅速增长，公司每年末存货余额与应收账款余额逐年上 升，2004 年12 月31 日、2005 年12 月31 日、2006 年12 月31 日的存货余额与应收 账款余额合计占同期总资产的59.74%、57.96%、63.06%。随着公司进一步扩大生产规 模，增加固定资产投入，较高的应收账款余额及存货余额将引致资产流动性风险。

4、公司近三年享受的税收优惠金额分别为465.19 万元、589.49 万元、285.90 万元，占同期净利润的比例达13.49%、27.56%、21.70%，公司的经营业绩对税收优惠 具有一定的依赖性。2005 年科陆电子母公司所得税优惠90.78 万元，占当年净利润 2,139.27 万元的4.24%，由于科陆电子母公司从2006 年起不再享受企业所得税优惠 政策，所得税税率由7.5%恢复为15%，预计所得税率变化对科陆电子未来年度净利润 的影响数在4%左右。

5、本公司本次募集资金拟投资的两个项目是建设生产基地，扩大生产规模，建

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设内容包括CL7100 用电管理系统扩建项目、电子式电能表扩建项目，项目投产后， 公司CL7100 用电管理系统扩建项目（包括主站系统、用电管理终端）生产能力将由 目前每年的1.85 万台提高到4.65 万台，增长幅度为151.35%；电子式电能表扩建项 目生产能力将由目前每年的3.5 万台提高到22.5 万台，增长幅度为542.86%，公司电 子式电能表将由目前以多功能电能表为主转向多功能电能表、多费率电能表、预付费 电能表、载波电能表、预付费载波电能表、电子式多用户电能表、普通电能表共同发 展。由于公司产能扩张较快，主导产品的型号、等级、用途发生较大变化，可能会出 现产品的市场容量不足，或者公司市场开拓能力不强，本次募投项目将面临较大的市 场风险。

6、科陆电子的主营业务收入有很强的季节性，主要由于电力行业设备采购集中 于每年下半年，公司销售实现也相应集中于下半年尤其第四季度，公司第四季度的主 营业务收入一般占全年的二分之一左右，实现利润总额占全年的50% 以上，公司第一 季度、第二季度实现主营业务收入较少，而费用的列支全年较为均衡，所以会出现公 司第一、二季度实现利润总额较少甚至第一季度可能发生亏损的情况。

7、执行新准则后，公司会计政策将在所得税核算、长期投资核算、政府补助、 借款费用资本化、研究和开发阶段费用确认等方面发生较大变化。假定在报告期内执 行新准则，对公司的财务状况和经营成果影响较小。

请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注上述风险的描述。

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目 录

发行人声明 -------------------------------------------------------------------------------------------------------------2 重大事项提示 ----------------------------------------------------------------------------------------------------------3 第一节 释 义 ----------------------------------------------------------------------------------------------------- 12 第二节 概 览 ----------------------------------------------------------------------------------------------------- 15 一、发行人简介 -------------------------------------------------------------------------------------------------- 15 （一）概况 ----------------------------------------------------------------------------------------------------- 15 （二）设立情况 ----------------------------------------------------------------------------------------------- 15 （三）经营范围 ----------------------------------------------------------------------------------------------- 15 （四）主要产品 ----------------------------------------------------------------------------------------------- 15 （五）公司取得的主要荣誉、资质 ----------------------------------------------------------------------- 16 （六）发行人控股股东、实际控制人简介 -------------------------------------------------------------- 17 二、发行人主要财务数据 -------------------------------------------------------------------------------------- 17 三、本次发行情况 ----------------------------------------------------------------------------------------------- 19 四、募股资金投资项目 ----------------------------------------------------------------------------------------- 19 第三节 本次发行概况 -------------------------------------------------------------------------------------------- 20 一、本次发行的基本情况 -------------------------------------------------------------------------------------- 20 二、本次发行的有关当事人 ----------------------------------------------------------------------------------- 20 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 -------------------------------------------------------- 22 四、预计时间表 -------------------------------------------------------------------------------------------------- 22 第四节 风 险 因 素 ---------------------------------------------------------------------------------------------- 23 一、大股东控制风险 -------------------------------------------------------------------------------------------- 23 二、资产流动性风险 -------------------------------------------------------------------------------------------- 23 三、行业依赖风险 ----------------------------------------------------------------------------------------------- 23 四、特殊资产结构引致的风险 -------------------------------------------------------------------------------- 23 五、生产厂房依赖租赁的风险 -------------------------------------------------------------------------------- 24 六、税收优惠政策依赖风险 ----------------------------------------------------------------------------------- 24 七、行业竞争风险 ----------------------------------------------------------------------------------------------- 25 八、本次发行引致净资产收益率下降的风险 -------------------------------------------------------------- 26 九、人力资源风险 ----------------------------------------------------------------------------------------------- 26 十、募集资金投资项目实施风险 ----------------------------------------------------------------------------- 26 十一、产能扩张引发的市场风险 ----------------------------------------------------------------------------- 26 十二、季节性的风险 -------------------------------------------------------------------------------------------- 27 十三、营销网络的风险 ----------------------------------------------------------------------------------------- 27 十四、技术失密风险 -------------------------------------------------------------------------------------------- 27 第五节 发行人基本情况 ----------------------------------------------------------------------------------------- 28 一、发行人概况 -------------------------------------------------------------------------------------------------- 28 二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况 -------------------------------------------------------------- 28 （一）公司设立方式 ----------------------------------------------------------------------------------------- 28

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（二）发行人历史沿革 -------------------------------------------------------------------------------------- 28 （三）本公司改制设立前主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 ----------------- 31 （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 -------------------------------------- 31 （五）公司成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 -------------------------- 32 （六）公司业务流程 ----------------------------------------------------------------------------------------- 32 （七）公司成立后在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 ----------------------- 34 （八）发起人出资资产的产权变更 ----------------------------------------------------------------------- 34 （九）发行人独立运行情况 -------------------------------------------------------------------------------- 34 三、发行人设立以来股权变化和资产重组情况 ----------------------------------------------------------- 35 （一）发行人设立以来的股权变化情况 ----------------------------------------------------------------- 35 （二）发行人资产重组情况 -------------------------------------------------------------------------------- 39 四、发行人历次验资情况 -------------------------------------------------------------------------------------- 39 （一）科陆有限公司成立时的验资情况 ----------------------------------------------------------------- 39 （二）科陆电子设立前历次增资及股权转让的验资情况 -------------------------------------------- 39 （三）科陆电子设立时发起人出资的验资情况 -------------------------------------------------------- 39 （四）科陆电子分红送股时的验资情况 ----------------------------------------------------------------- 39 五、发行人的组织结构 ----------------------------------------------------------------------------------------- 40 （一）发行人组织结构图 ----------------------------------------------------------------------------------- 40 （二）发行人内部组织机构设置 -------------------------------------------------------------------------- 41 （三）发行人职能部门设置情况 -------------------------------------------------------------------------- 41 六、发行人控股子公司情况 ----------------------------------------------------------------------------------- 42 （一）深圳市科陆软件有限公司 -------------------------------------------------------------------------- 42 （二）深圳市科陆电源技术有限公司 -------------------------------------------------------------------- 44 （三）成都市科陆洲软件有限公司 ----------------------------------------------------------------------- 44 （四）山东科陆电子科技有限公司 ----------------------------------------------------------------------- 44 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 --------------------- 45 （一）发起人 -------------------------------------------------------------------------------------------------- 45 （二）持有 5%以上股份的股东--------------------------------------------------------------------------- 47 （三）实际控制人及控股、参股的其他企业情况 ----------------------------------------------------- 47 （四）发行人股份质押或其他有争议的情况 ----------------------------------------------------------- 49 八、发行人股本情况 -------------------------------------------------------------------------------------------- 49 （一）发行人本次发行前后股本情况 -------------------------------------------------------------------- 49 （二）前十名股东 -------------------------------------------------------------------------------------------- 49 （三）发行人前 10 名自然人股东及其在发行人单位任职情况 ----------------------------------- 50 （四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 ----------------------------- 50 （五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 ----------------------------- 50 九、员工及其社会保障情况 ----------------------------------------------------------------------------------- 51 （一）人员构成 ----------------------------------------------------------------------------------------------- 51 （二）本公司执行的社会保险及福利制度 -------------------------------------------------------------- 52 十、主要股东及作为股东的董事、监事、高管人员的重要承诺 -------------------------------------- 52 第六节 发行人业务与技术 -------------------------------------------------------------------------------------- 54 一、发行人的主营业务及其变化情况 ----------------------------------------------------------------------- 54 二、公司所处行业基本情况 ----------------------------------------------------------------------------------- 54 （一）电力自动化行业和电工仪器仪表行业概述 ----------------------------------------------------- 54

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（二）行业现行管理体制和主要法律法规政策 -------------------------------------------------------- 56 （三）行业基本情况 ----------------------------------------------------------------------------------------- 58 （四）影响行业发展有利因素和不利因素 -------------------------------------------------------------- 65 （五）行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、周期性、季节性 -------------------- 67 （六）发行人上下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利 和不利影响 ----------------------------------------------------------------------------------------------------- 69 三、发行人的市场竞争地位 ----------------------------------------------------------------------------------- 70 （一）发行人主要产品的市场占有率 -------------------------------------------------------------------- 70 （二）主要竞争对手情况 ----------------------------------------------------------------------------------- 70 （三）公司的竞争优势 -------------------------------------------------------------------------------------- 72 （四）与竞争对手的比较 ----------------------------------------------------------------------------------- 74 四、发行人主营业务情况 -------------------------------------------------------------------------------------- 76 （一）主要产品 ----------------------------------------------------------------------------------------------- 77 （二）主要产品的工艺流程 -------------------------------------------------------------------------------- 80 （三）主要经营模式 ----------------------------------------------------------------------------------------- 82 （四）发行人主要产品的产能、产量、销量、销售收入等情况 ----------------------------------- 85 （五）原材料及能源的供应情况 -------------------------------------------------------------------------- 90 五、主要固定资产和无形资产情况 -------------------------------------------------------------------------- 92 （一）主要固定资产情况 ----------------------------------------------------------------------------------- 92 （二）无形资产情况 ----------------------------------------------------------------------------------------- 96 六、公司技术情况 ----------------------------------------------------------------------------------------------101 （一）公司目前主要生产技术 ----------------------------------------------------------------------------101 （二）公司正在从事的研发项目及进展情况 ----------------------------------------------------------104 （三）研发费用 ----------------------------------------------------------------------------------------------105 （四）技术创新机制 ----------------------------------------------------------------------------------------106 （五）技术储备 ----------------------------------------------------------------------------------------------106 （六）技术创新的安排 -------------------------------------------------------------------------------------107 七、产品的质量控制 -------------------------------------------------------------------------------------------107 （一）质量控制标准 ----------------------------------------------------------------------------------------107 （二）质量控制措施 ----------------------------------------------------------------------------------------107 （三）产品质量纠纷情况 ----------------------------------------------------------------------------------108 八、公司名称中冠有“科技”字样的依据 ----------------------------------------------------------------108 第七节 同业竞争与关联交易 ---------------------------------------------------------------------------------- 110 一、同业竞争 ---------------------------------------------------------------------------------------------------- 110 （一）同业竞争情况 ---------------------------------------------------------------------------------------- 110 （二）持有股份公司 5％以上股权的股东作出的避免同业竞争的承诺-------------------------- 110 （三）发行人律师、保荐机构（主承销商）对同业竞争发表的意见 ---------------------------- 111 二、关联交易 ---------------------------------------------------------------------------------------------------- 111 （一）关联方 ------------------------------------------------------------------------------------------------- 111 （二）关联关系 ---------------------------------------------------------------------------------------------- 113 （三）关联交易 ---------------------------------------------------------------------------------------------- 114 （四）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 ------------------------------------------------- 116 （五）公司章程对关联交易决策权力及程序的规定 ------------------------------------------------- 117 （六）其他避免或规范关联交易的措施 ---------------------------------------------------------------- 118

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（七）发行人律师、会计师、保荐机构（主承销商）对关联交易的核查意见 ---------------- 119 （八）发行人最近三年关联交易的执行情况 ---------------------------------------------------------- 119 （九）减少关联交易的主要措施 -------------------------------------------------------------------------120 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ----------------------------------------------------121 一、董事、监事、高管人员与核心技术人员简介 -------------------------------------------------------121 （一）公司董事会成员 -------------------------------------------------------------------------------------121 （二）公司监事会成员 -------------------------------------------------------------------------------------123 （三）高级管理人员 ----------------------------------------------------------------------------------------124 （四）核心技术人员 ----------------------------------------------------------------------------------------124 二、公司董事、监事、高管人员与核心技术人员及其近亲属持有本公司股份的情况 ----------124 三、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况 ----------------------------125 四、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员收入情况 -------------------------------------125 五、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员兼职情况---------------------------------------126 六、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属关系 ------------------126 七、公司与董事、监事、高管人员与核心技术人员的协议 -------------------------------------------126 八、公司董事、监事、高级管理人员任职资格 ----------------------------------------------------------126 九、公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况 ----------------------------------------------127 第九节 公司治理结构 -------------------------------------------------------------------------------------------128 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------128 （一）股东大会制度的建立健全及运行情况 ----------------------------------------------------------128 （二）董事会制度的建立健全及运行情况 -------------------------------------------------------------130 （三）监事会制度的建立健全及运行情况 -------------------------------------------------------------131 （四）独立董事制度的建立健全及运行情况 ----------------------------------------------------------132 （五）董事会秘书的职责 ----------------------------------------------------------------------------------133 （六）专门委员会的设置情况 ----------------------------------------------------------------------------134 二、发行人近三年违法违规行为情况 ----------------------------------------------------------------------134 三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况 ----------------------------------------------------------134 四、发行人内部控制制度情况 -------------------------------------------------------------------------------135 （一）公司管理层对内部控制制度的评估意见 -------------------------------------------------------135 （二）注册会计师对内部控制制度的评估意见 -------------------------------------------------------135 第十节 财务会计信息 -------------------------------------------------------------------------------------------136 一、审计意见类型及会计报表编制基准 -------------------------------------------------------------------136 （一）注册会计师意见 -------------------------------------------------------------------------------------136 （二）会计报表编制基准 ----------------------------------------------------------------------------------136 二、合并会计报表范围及变化情况 -------------------------------------------------------------------------136 三、会计报表 ----------------------------------------------------------------------------------------------------137 （一）合并报表 ----------------------------------------------------------------------------------------------137 （二）母公司报表 -------------------------------------------------------------------------------------------143 四、发行人采用的主要会计政策和会计估计 -------------------------------------------------------------148 （一）收入确认和计量的具体方法 ----------------------------------------------------------------------148 （二）存货核算方法 ----------------------------------------------------------------------------------------148

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（三）长期股权投资核算方法 ----------------------------------------------------------------------------149 （四）固定资产的核算 -------------------------------------------------------------------------------------149 （五）无形资产计价和摊销方法 -------------------------------------------------------------------------150 （六）主要资产减值准备的确定方法 -------------------------------------------------------------------150 （七）借款费用资本化的依据及方法 -------------------------------------------------------------------151 （八）报告期会计政策或会计估计的变更情况 -------------------------------------------------------152 五、最近一年收购兼并情况 ----------------------------------------------------------------------------------152 六、公司享受的税收优惠政策 -------------------------------------------------------------------------------152 （一）增值税 -------------------------------------------------------------------------------------------------152 （二）企业所得税 -------------------------------------------------------------------------------------------152 七、非经常性损益明细表 -------------------------------------------------------------------------------------153 八、资产 ----------------------------------------------------------------------------------------------------------153 （一）流动资产 ----------------------------------------------------------------------------------------------153 （二）固定资产 ----------------------------------------------------------------------------------------------154 （三）无形资产 ----------------------------------------------------------------------------------------------154 九、负债 ----------------------------------------------------------------------------------------------------------155 （一）流动负债 ----------------------------------------------------------------------------------------------155 （二）长期负债 ----------------------------------------------------------------------------------------------156 （三）对内部人员和关联方的负债 ----------------------------------------------------------------------156 十、股东权益 ----------------------------------------------------------------------------------------------------156 十一、现金流量 -------------------------------------------------------------------------------------------------156 十二、其他重要事项 -------------------------------------------------------------------------------------------157 （一）资产负债表日后事项 -------------------------------------------------------------------------------157 （二）财务报表附注中的或有事项 ----------------------------------------------------------------------157 （三）其他重要事项 ----------------------------------------------------------------------------------------157 十三、财务指标 -------------------------------------------------------------------------------------------------157 十四、资产评估情况 -------------------------------------------------------------------------------------------159 十五、公司历次验资情况 -------------------------------------------------------------------------------------159 第十一节 管理层讨论与分析 ----------------------------------------------------------------------------------160 一、发行人的财务状况分析 ----------------------------------------------------------------------------------160 （一）资产的主要构成及减值准备 ----------------------------------------------------------------------160 （二）偿债能力分析 ----------------------------------------------------------------------------------------166 （三）资产周转能力分析 ----------------------------------------------------------------------------------167 （四）发行人的交易性金融资产 -------------------------------------------------------------------------168 二、盈利能力分析 ----------------------------------------------------------------------------------------------169 (一)公司主营业务收入构成 --------------------------------------------------------------------------------169 (二)主营业务收入变动趋势及原因 -----------------------------------------------------------------------171 (三)主营业务毛利构成及毛利率情况 --------------------------------------------------------------------171 (四)经营成果变化趋势分析 --------------------------------------------------------------------------------174 三、资本性支出分析 -------------------------------------------------------------------------------------------175 （一）报告期重大资本性支出 ----------------------------------------------------------------------------175 （二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量 -------------------------------------------176 四、发行人近三年现金流量分析 ----------------------------------------------------------------------------176 五、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 -------------------------------------------------------176

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六、公司享受的税收优惠政策对公司经营成果的影响 -------------------------------------------------177 （一）报告期内各类税收优惠的具体内容及依据： -------------------------------------------------177 （二）所得税优惠政策对公司经营成果的影响 -------------------------------------------------------179 （三）公司享受的软件产品增值税即征即退政策对公司经营状况的影响 ----------------------179 （四）发行人律师对公司享受的税收优惠发表的意见 ----------------------------------------------180 七、执行新会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经 营成果的影响情况 ----------------------------------------------------------------------------------------------180 第十二节 业务发展目标 ----------------------------------------------------------------------------------------182 一、发行人当年和未来两年的发展计划 -------------------------------------------------------------------182 （一）公司整体发展战略 ----------------------------------------------------------------------------------182 （二）整体经营目标及主要业务经营目标 -------------------------------------------------------------182 （三）产品开发计划 ----------------------------------------------------------------------------------------182 （四）人员扩充及培训计划 -------------------------------------------------------------------------------183 （五）技术开发与创新计划 -------------------------------------------------------------------------------183 （六）市场开发与营销网络建设计划 -------------------------------------------------------------------184 （七）再融资计划 -------------------------------------------------------------------------------------------184 （八）收购兼并计划 ----------------------------------------------------------------------------------------184 （九）深化改革与组织结构计划 -------------------------------------------------------------------------184 （十）国际化经营规划 -------------------------------------------------------------------------------------185 二、拟定上述计划所依据的假设条件 ----------------------------------------------------------------------185 三、实施上述计划将面临的主要困难 ----------------------------------------------------------------------186 四、公司发展计划与现有业务关系 -------------------------------------------------------------------------186 第十三节 募集资金运用 ----------------------------------------------------------------------------------------187 一、募集资金运用计划 ----------------------------------------------------------------------------------------187 （一）募集资金运用顺序 ----------------------------------------------------------------------------------187 （二）拟投资项目实施主体 -------------------------------------------------------------------------------187 二、拟投资项目市场前景分析及产能分析 ----------------------------------------------------------------187 （一）CL7100 用电管理系统扩建项目------------------------------------------------------------------188 （二）电子式电能表扩建项目 ----------------------------------------------------------------------------194 （三）募投项目新增产能的销售措施 -------------------------------------------------------------------200 （四）产品销售量与产品单价的变化趋势 -------------------------------------------------------------201 三、各项目的建设期、达产期及各年的达产率、预计效益情况及预计的充分依据 -------------202 四、公司目前及本次募集资金投资项目的固定资产规模与生产能力的配比分析 ----------------202 五、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响 ----------------------------------------------------203 （一）募集资金投向对公司财务状况的影响 ----------------------------------------------------------203 （二）本次募股项目投资后固定资产大幅增长对公司经营业绩影响的情况 -------------------203 六、本次募股项目建成后，公司目前的供、产、销模式是否将发生较大变化的分析说明 ----204 七、募集资金运用项目简介 ----------------------------------------------------------------------------------205 （一）CL7100 用电管理系统扩建项目 ------------------------------------------------------------------205 （二）电子式电能表扩建项目 ----------------------------------------------------------------------------212 八、募股资金运用对公司财务和经营状况的整体影响 -------------------------------------------------218 第十四节 股利分配政策 ----------------------------------------------------------------------------------------220

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一、公司最近三年股利分配政策和实际股利分配情况-------------------------------------------------220
（一）股利分配的一般政策-------------------------------------------------------------------------------220
（二）利润分配的顺序-------------------------------------------------------------------------------------220
（三）最近三年股利分配情况----------------------------------------------------------------------------220
二、发行后的股利分配政策----------------------------------------------------------------------------------221
三、利润共享安排----------------------------------------------------------------------------------------------221
第十五节 其他重要事项----------------------------------------------------------------------------------------222
一、信息披露和投资者关系相关情况----------------------------------------------------------------------222
二、重大合同----------------------------------------------------------------------------------------------------222
（一）公司正在履行的重大购销合同-------------------------------------------------------------------222
（二）公司正在履行的重大借款合同-------------------------------------------------------------------223
（三）公司正在履行的房屋租赁合同-------------------------------------------------------------------224
（四）保密协议----------------------------------------------------------------------------------------------225
三、对外担保----------------------------------------------------------------------------------------------------225
四、诉讼和仲裁-------------------------------------------------------------------------------------------------225
五、关联人的重大诉讼或仲裁-------------------------------------------------------------------------------225
六、刑事起诉----------------------------------------------------------------------------------------------------225
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明----------------------------------------226
第十七节 备查文件-------------------------------------------------------------------------------------------232
一、备查文件----------------------------------------------------------------------------------------------------232
二、文件查阅时间----------------------------------------------------------------------------------------------232
三、文件查阅地址----------------------------------------------------------------------------------------------232

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招股意向书及发行公告 招股意向书

第一节 释 义

本招股意向书中，除非另有说明，下列词汇具有如下意义：	本招股意向书中，除非另有说明，下列词汇具有如下意义：	本招股意向书中，除非另有说明，下列词汇具有如下意义：
发行人、公司、本公司或	指	深圳市科陆电子科技股份有限公司
股份公司、科陆电子
山西证券、保荐机构（主	指	山西证券有限责任公司
承销商）
会计师	指	深圳市鹏城会计师事务所有限公司（原深圳鹏城会
		计师事务所）
发行人律师	指	北京市君泽君律师事务所
本次发行	指	深圳市科陆电子科技股份有限公司首次对社会公众
		发行1,500 万股新股的行为
科陆有限公司	指	深圳市科陆电子有限公司
深圳创新投	指	深圳市创新投资集团有限公司
深圳高新投	指	深圳市高新技术投资担保有限公司
青岛高德	指	青岛高德科技创业投资有限公司
科陆软件	指	深圳市科陆软件有限公司
科陆电源	指	深圳市科陆电源技术有限公司
科陆洲软件	指	成都市科陆洲软件有限公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
承销团	指	以山西证券有限责任公司为主承销商组成的承销团
A 股、社会公众股	指	发行人根据本招股意向书发行的面值为人民币1 元
		的普通股股票
元	指	人民币元
报告期、近三年	指	2006 年度、2005 年度和2004 年度
董事会	指	深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会
股东大会	指	深圳市科陆电子科技股份有限公司股东大会
公司章程	指	深圳市科陆电子科技股份有限公司章程
公司上市章程（草案）	指	深圳市科陆电子科技股份有限公司上市章程（草案）
ISO9001	指	国际标准化组织9000 族质量管理体系

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招股意向书及发行公告 招股意向书

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
5S 管理模式	指	以整理、整顿、清扫、清洁和素养为要求的管理模式
IEC 标准	指	国际电工委员会标准
KW／Kwh	指	千瓦／千瓦时
KVA	指	千伏安
MRPⅡ	指	物料需求计划
DSP	指	数字信号处理
FTU	指	馈线监控终端
RTU	指	远程终端设备
FPGA	指	现场可编程逻辑阵列
DDS	指	直接数字合成
D/A	指	由数字信号到模拟信号转换
OOP	指	面向对象编程技术
GIS	指	地理信息系统
DTU	指	站所监控终端
FFT	指	快速傅立叶变换
DPLL	指	数字锁相环
CRM	指	客户关系管理系统
A/D	指	由模拟信号到数字信号转换
“181”付款方式	指	签订合同后首次付货款金额的10%，产品验收合格后付
		货款金额的80%，剩余10%的质量保证金一年后支付。
“361”付款方式	指	签订合同后首次付货款金额的30%，产品验收合格后付
		货款金额的60%，剩余10%的质量保证金一年后支付。
电力需求侧管理	指	电力公司采取有效措施及适宜的运作方式，与用户协力
		提高终端用户用电效率、改变用电方式，为减少电量消
		耗和电力需求，实现最低成本电力服务所进行的运营管
		理活动。
负荷控制或负荷管理	指	一种对电力用户用电行为进行强制规范控制的方式
电力需求侧管理终端	指	用电管理终端，包括负控终端、配变终端、抄表终端等
线损	指	电网经营企业在电能传输和营销过程中自发电厂出现

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起止客户电度表止所产生的电能消耗和损失。 大用户 指 变压器容量≥100KVA 的计费用户 PCB 指 印刷电路板(Printed circuit board) 柱上FTU 指 馈线监控终端

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第二节 概 览

声明：本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股意向书全文。

一、发行人简介

（一）概况

公司名称： 深圳市科陆电子科技股份有限公司 英文名称： SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. 公司住所： 深圳市南山区高新技术产业园南区T2 栋A、B 区五楼 法定代表人： 饶陆华 注册资本： 4,500 万元

（二）设立情况

深圳市科陆电子科技股份有限公司系2000 年11 月7 日经深圳市人民政府深府函 [2000]74 号文《关于同意以发起方式设立深圳市科陆电子科技股份有限公司的批复》 批准，于2000 年11 月30 日由深圳市科陆电子有限公司依法整体变更设立，注册资 本3,000 万元，注册号为：4403012025815。

（三）经营范围

公司经营范围：电力设备、精密仪器、软件工程；经营进出口业务（具体按深贸 进准字第[2001]0656 号资格证书经营）；兴办实业（具体项目另行申请）。

（四）主要产品

公司主要产品包括用电自动化、电力操作电源、电子式电能表、标准仪器仪表系 列产品等。

公司立足电力设备制造产业前沿，通过全面采用国际、国内先进的电子、通信、 信息和测量技术，成功开发了大批具有自主知识产权的高科技产品。2001 年公司0.2S 级电子式多功能电能表的成功开发填补了国内空白；2002 年公司自主开发的CL8800 配网自动化及智能管理系统和CL8100 电能量计量计费系统经国家科技部认定为国家

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级火炬计划项目；公司研发的 CL7100“宙斯盾”电能量采集系统被列为国家科学技 术部2004 年863 计划引导项目，CL7100 用电管理系统2006 年2 月获科技部中小企业 技术创新基金。2002 年11 月12 日，经国家人事部批准建立企业博士后科研工作站。 根据全国仪器仪表协会电工仪器仪表分会历年统计资料和相关市场统计资料显 示，公司主导产品用电管理系统2005 年市场占有率为16.50%,居国内同行业第二；标 准仪器仪表2003～2005 年的平均市场占有率为19.53%，连续三年居国内同行业前两 名。

（五）公司取得的主要荣誉、资质

公司取得的主要荣誉如下表所示：

认证日期	名 称	认证机构
2006.02	中小企业技术创新基金	科学技术部
2002、2003、 2004	深圳市重点软件企业	深圳市科技和信息局
2004.11	2003年深圳市50强民营企业	深圳市人民政府
2004.10	2003年度全国工商联规模民企调研排序第 1888位.	中华工商业联合会办公厅
2004.06	2004年国家863计划项目	科学技术部
2004.05	特殊贡献奖	深圳市中小企业发展促进会
2004.05	杰出中小企业	深圳市中小企业发展促进会
2002、2003	国家规划布局内重点软件企业	国家信息产业部、国家发展和改革委员 会、国家税务总局、国家商务部
2003.09	国家火炬计划十五周年优秀高新技术企业	科学技术部
2003.04	国家火炬计划重点高新技术企业	科学技术部
2002.12	国家火炬计划软件产业基地骨干企业	科学技术部火炬高技术产业开发中心
2002.11	深圳市优秀民营企业	深圳市人民政府
2002.11	科陆电子设立博士后科研工作站	深圳市人事局
2002.06	2001年全国软件百强企业	国家信息产业部
2002.04	2001年软件产品开发优秀单位	深圳软件行业协会
2001～2002	中国民营科技企业创新奖	中国民营科技促进会
2001.09	深圳市科技百强企业	企业评价专家委员会
2001.02	深圳软件企业	深圳市信息化建设委员会办公室
2001.02	深圳市企业技术中心	深圳市经济发展局、财政局、国家税务局、 地方税务局联合认定
2001.02	深圳市民营科技企业	深圳科技局
1999.04	深圳市高新技术企业	深圳科技局

公司产品取得的主要资质如下表所示：

序号	项目名称	统一编号	资质类型
1	CL301 电测量变送器检定装置	980011	深圳市高新技术项目
2	0.2S级电子式多功能电能表	2003070	深圳市高新技术项目
3	CL1800系列全自动电流电压互感器检定装置	2003352	深圳市高新技术项目
4	CL3000D 系列电能表检定装置	2003353	深圳市高新技术项目

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5	CL301V2系列RTU与变送器检定装置	2003354	深圳市高新技术项目
6	CL3600系列交直流仪表检定装置	2003355	深圳市高新技术项目
7	CL6886系列电力有源逆变器	2003356	深圳市高新技术项目
8	CL818 电能量远方终端	2003357	深圳市高新技术项目
9	CL881-Ⅱ馈线监控终端	2003358	深圳市高新技术项目
10	GCFW微机监控高频开关整流逆变电源柜	2003359	深圳市高新技术项目
11	CL7100用电管理系统	2006035	深圳市高新技术项目
其他重要资质
序号	项目名称	批准文号	资质类型
1	0.2S级电子式多功能电能表	深科[2003]102号	广东省重点新产品
2	CL8100 电能量计量计费系统	国科发计字[2002]228号	国家火炬计划项目
3	CL8800分布式配电自动化智能管理系统	国科发计字[2002]228号	国家火炬计划项目
4	CL7100“宙斯盾”电能量采集系统	国科发计字[2004]175号	2004年国家863计划项目
5	GCFW 微机型高频开关整流逆变直流电源 系统	粤科计字[2005]195 号	广东省科技计划项目
产品获奖情况
序号	获奖项目	证号	获奖类型
1	CL881柱上FTU	013064	深圳市科技进步奖三等奖
2	CL8100 电能量计量计费系统软件	----	2002年度优秀软件产品奖
3	0.2S级电子式多功能电能表	----	深圳市科技进步奖二等奖
4	CL7100“宙斯盾”电能量采集系统	2004-电-3-023-D01	广东省科学技术奖三等奖
5	0.2S级电子式多功能电能表	2004-电-3-034-D01	广东省科学技术奖三等奖
6	CL7100“宙斯盾”电能量采集系统	----	深圳市科技进步奖二等奖

（六）发行人控股股东、实际控制人简介

公司实际控制人饶陆华持有本公司2,940.60 万股股份， 占股本总额的 65.35%， 简介如下：

饶陆华，董事长兼总经理，男，出生于1965 年7 月，大学本科，中国国籍。饶 陆华先生先后荣获深圳市福田区第三届“十大杰出青年”，“广东省优秀民营企业家”， 深圳市中小企业发展促进会 “永久荣誉会长”和“企业优秀管理者” ，“中国计量 协会副理事长”光荣称号。2005 年当选为深圳市政协委员。

（饶陆华先生的基本情况详见本招股意向书第八节“董事、监事、高级管理人员 与核心技术人员”的“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简介”。）

二、发行人主要财务数据

本公司近三年财务报表业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，以下财务数 据均摘自业经审计的财务报表或据此计算而得：

1、资产负债表主要数据 单位：元

项 目 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日

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总资产	286,447,612.68	237,350,678.74	188,044,503.62
流动资产	262,874,259.28	213,964,300.51	165,579,874.30
固定资产	22,909,265.54	22,767,802.78	21,752,897.39
负债总额	120,646,233.06	103,346,152.64	79,617,244.58
流动负债	116,196,233.06	95,602,040.15	72,905,319.81
长期负债	4,450,000.00	7,744,112.49	6,711,924.77
少数股东权益	728,371.39	5,531,863.33	1,347,271.13
股东权益	165,073,008.23	128,472,662.77	107,079,987.91

2、利润表主要数据 单位：元

2、利润表主要数据			单位：元
项 目	2006 年	2005 年	2004 年
主营业务收入	215,793,250.20	166,536,436.91	115,376,101.74
主营业务利润	84,349,184.47	72,207,258.58	54,597,080.39
营业利润	36,605,512.49	23,036,170.60	14,169,070.20
利润总额	39,410,921.95	25,705,107.35	15,238,241.88
净利润	34,491,893.43	21,392,674.86	13,175,393.85

3、现金流量表主要数据 单位：元

3、现金流量表主要数据			单位：元
项 目	2006 年	2005 年	2004 年
经营活动产生的现金流量净额	28,845,057.10	27,718,405.63	894,503.77
投资活动产生的现金流量净额	-3,903,337.17	-4,825,699.54	-2,287,381.90
筹资活动产生的现金流量净额	-16,741,983.44	-6,585,301.43	-349,943.35
现金及现金等价物净增加额	8,199,736.49	16,307,434.66	-1,742,821.48

4、主要财务指标 单位：元

4、主要财务指标			单位：元
项 目	2006 年	2005 年	2004 年
流动比率	2.26	2.24	2.27
速动比率	1.65	1.57	1.59
应收账款周转率	2.35	2.44	1.96
存货周转率	1.94	1.66	1.28
无形资产占净资产的比例（%）	0.39	0.08	0.19
资产负债率（%）（母公司）	48.71	47.04	44.45

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每股净资产（元）	3.67	2.85	2.38
每股收益（扣除非经常性损益后的净利 润全面摊薄）	0.70	0.48	0.29
净资产收益率（扣除非经常性损益后的 净利润全面摊薄）（%）	19.21	16.75	12.32
每股经营活动产生的现金流量（元）	0.64	0.62	0.02

三、本次发行情况

1、股票种类：人民币普通股

2、每股面值：1.00 元

• 3、发行股数：1,500 万股

• 4、发行股数占发行后总股本的比例：25%

• 5、每股发行价格确定方式为：通过向询价对象初步询价结果确定发行价格

• 6、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结

• 合的方式

四、募股资金投资项目

本次股票发行成功后，所募集资金全部用于以下两个项目：

• 1、CL7100 用电管理系统扩建项目，投资5,000 万元；

• 2、电子式电能表扩建项目，投资6,000 万元；

上述项目合计总投资为11,000 万元。项目总投资与公司本次发行实际募集资金 相比，如本次募集资金超过项目总投资， 超过部分用于补充公司流动资金；如本次 募集资金不能满足投资项目的需要，资金缺口由公司自筹解决。

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第三节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

1、股票种类：人民币普通股（A 股）

• 2、每股面值：1.00 元

• 3、发行股数：1,500 万股，占发行后总股本的25%

• 4、每股发行价格：通过向询价对象初步询价结果确定发行价格

• 5、发行前每股净资产：3.67 元（按公司截至2006 年12 月31 日经审计的净资产

• 值计算）

• 6、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结

• 合的方式

• 7、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法

• 人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

• 8、承销方式：承销团采用余额包销的方式承销

9、发行费用概算(单位：万元)

9、发行费用概算(单位：万元)
项 目	金 额
承销费用	600.00
保荐费用	150.00
会计师费用	85.00
律师费用	60.00
发行手续费	本次发行实际募集资金总额的3.5‰
总 计	约950 万

二、本次发行的有关当事人

1、发行人： 深圳市科陆电子科技股份有限公司

法定代表人： 饶陆华 注册地址： 深圳市南山区高新技术产业园南区T2 栋A、B 区五楼 电话： （0755）26719528 传真： （0755）26719679

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联系人：	袁继全、罗竝
2、保荐机构（主承销商）：	山西证券有限责任公司
法定代表人：	吴晋安
注册地址：	山西省太原市府西街69 号
电话：	（0351）8686811
传真：	（0351）8686838
联系人：	周炜、毛传武、刘萍、梁炜
3、分销商	东海证券有限责任公司
法定代表人：	朱科敏
注册地址：	江苏省常州市延陵西路59 号常信大厦18、19 楼
办公地址	上海市浦东新区东方路989 号中达广场17 楼
电话：	（021）50586660
传真：	（021）50585607
联系人：	陈颖
4、发行人律师：	北京市君泽君律师事务所
负责人：	陶修明
联系地址：	深圳市福田区福中三路1006 号
联系电话：	（0755）33988188
传真：	（0755）33988199
经办律师：	李军、王文贵
5、会计师事务所：	深圳市鹏城会计师事务所有限公司
法定代表人：	饶永
注册地址：	深圳市罗湖区东门南路2006 号宝丰大厦5 楼
联系电话：	（0755）82236793，82310008
传真：	（0755）82237549
经办注册会计师：	赖玉珍、李萍
6、股票登记机构：	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
注册地址：	广东省深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼
电话：	（0755）25938000
传真：	（0755）25988122

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7、保荐人（主承销商 ）

收款银行： 中国工商银行太原市五一路支行 户 名： 山西证券有限责任公司 收款帐号： 0502122009027302102

三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不 存在任何直接或间接的股权关系或其他经济利益关系。

四、预计时间表

• 1、 询价推介时间 2007 年 2 月7 日—2 月9 日 2、 定价公告刊登日期 2007 年2 月10 日

• 3、 申购日期和缴款日期 2007 年2 月12 日

• 4、 预计股票上市日期 2007 年3 月6 日

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第四节 风 险 因 素

投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应 特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则和可能影响投资决策的程度大小 排序，本公司存在的风险如下：

一、大股东控制风险

公司第一大股东饶陆华在本次发行前共持有公司65.35%的股份，处于绝对控股地 位，为本公司实际控制人。本次发行后，饶陆华仍处于相对控股地位。本次发行后， 公司实际控制人可利用其控股地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策进行控 制，因而存在大股东利用其控制地位侵害中小股东利益的风险。

二、资产流动性风险

由于受电力行业预算管理、采购及货款结算的影响，公司销售主要集中在每年的 下半年，且销售实现（从交货到测试验收）及货款回收周期均较长，部分会跨年度， 从而导致公司存货余额与应收账款余额均较高。另外，公司生产为订单式生产，产品 品种多，原材料采购批量小，因而原材料采购提前时间长，也是导致公司存货余额较 高的原因。随着主营业务迅速增长，公司存货余额与应收账款余额逐年上升，2004 年12 月31 日、2005 年12 月31 日、2006 年12 月31 日的存货余额与应收账款余额 合计占同期总资产的59.74%、57.96%、63.06%。随着公司进一步扩大生产规模，增加 固定资产投入，较高的应收账款余额及存货余额将引致资产流动性风险。

三、行业依赖风险

公司专业从事电力自动化产品及电工仪器仪表研发、生产与销售业务，主营业务 的增长高度依赖国内电力行业发展，报告期内所有电力自动化产品以及95%以上的电 工仪器仪表全部销往国内电力系统的客户，如果国家宏观政策变化或电力体制变革导 致电力行业波动，公司发展将受到影响。

四、特殊资产结构引致的风险

公司专业从事电力自动化产品及电工仪器仪表的研发、生产和销售，属于人才与 技术密集型企业，加之在生产上充分利用华南地区的加工优势，因此形成固定资产规

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模较小、流动资产规模较大的特殊资产结构。截至2006 年12 月31 日，公司固定资 产合计为2,290.93 万元，其中仪器仪表及电子设备的净值为633.19 万元。虽然这一 特殊资产结构确保了公司以有限的投入可以迅速提升竞争能力及盈利能力，但随着行 业竞争及公司发展，这一特殊资产结构限制了公司进一步扩大规模以适应电力行业发 展要求。报告期各期公司固定资产、流动资产占总资产比例分别为：

项 目	2006 年12 月31 日	2005年12月31日	2004 年12 月31 日
固定资产合计(万元)	2,290.93	2,276.78	2,175.29
占总资产比例（%）	8.00	9.59	11.57
流动资产（万元）	26,287.43	21,396.43	16,557.99
占总资产比例（%）	91.77	90.01	88.05

五、生产厂房依赖租赁的风险

公司自成立以来生产厂房均为租赁取得，目前尚未购建生产厂房。2001 年7 月， 公司因原向深圳市新欣电子有限公司租赁的生产厂房不能满足生产规模扩大的要求， 而向深圳市丽新实业股份有限公司租赁现生产场所，公司月租金增加53,549 元；2004 年出租方将月租金由每平方米14.5 元提高至每平方米15 元，公司因此每月增加租金 费用3,126 元。为了满足业务扩张的要求，2004 年公司增加租赁了面积为3,013.50 平方米的生产厂房，生产厂房建筑面积达9,265.50 平方米。如果发生租金调整、租 赁终止或其它纠纷，公司的生产经营将受到较大影响；虽然公司现租赁的生产厂房已 续签至2010 年，能满足生产需要，但随着公司业务进一步扩张，公司能否及时租赁 到足够的、满足生产需要的配套厂房，成了制约公司发展的重要因素。

六、税收优惠政策依赖风险

根据深圳市地方税务局福田征收分局深地税福函[1998]117 号《关于深圳市科陆 电子有限公司企业所得税减免税问题的复函》同意本公司从获利年度起享受二年免 征、三年减半征收企业所得税的优惠政策；因本公司为深圳市高新技术企业，根据深 圳市地方税务局第三检查分局深地税三函[2002]450 号《关于深圳市科陆电子科技股 份有限公司减征企业所得税的复函》，同意本公司在享受企业所得税“两免三减” 税 收优惠政策期满后，给予延长三年减半征收企业所得税的优惠，即1998 年、1999 年 免征企业所得税，从2000 年起至2005 年止即按7.5%税率计算企业所得税。2006 年 以后将不再享受所得税减半征收的优惠，税率恢复至15%，将影响以后年度的净利润。

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本公司子公司深圳市科陆软件有限公司根据深圳市国家税局减、免税批准通知书 深国税南减免[2004]0412 号文件批准：生产性企业从获利年度起，享受第1 年到第2 年的经营所得免征所得税，第3 年到第5 年减半征收所得税的优惠政策。即2004 年、 2005 年免征企业所得税，从2006 年起至2008 年止即按7.5%税率计算企业所得税。

科陆电子2001 年2 月21 日经深圳市信息化建设委员会认定为软件企业, 证书编 号:深R-2000-0092, 根据财政部、国家税务总局、海关总署财税[2000] 25 号文关于 《鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题》的通知，自2000 年6 月24 日起至2010 年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17% 的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。

科陆软件2004 年6 月21 日经深圳市科技和信息局认定为软件企业,证书编号:深 R-2004-0123。根据财政部、国家税务总局、海关总暑财税(2000)25 号文件的规定， 自2000 年6 月24 日起至2010 年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产 的软件产品，按比例17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部 分实行即征即退政策。

公司享受税收优惠政策而对净利润所产生的影响见下表：

单位：万元

			单位：万元
税 收 优 惠 政 策	2006 年度	2005 年度	2004 年度
软件销售减免	294.84	280.48	108.30
高新企业增值税返还
所得税优惠	170.35	309.01	177.60
合 计	465.19	589.49	285.90
占同期净利润比例(%)	13.49	27.56	21.70

公司报告期享受的税收优惠金额占同期净利润的比例达13.49%、27.56%、21.70%， 公司的经营业绩对税收优惠具有一定的依赖性。2005 年科陆电子母公司所得税优惠 90.78 万元，占当年净利润2,139.27 万元的4.24%,由于科陆电子母公司从2006 年起 不再享受企业所得税优惠政策，所得税税率由7.5%恢复为15%，预计所得税率变化对 科陆电子未来年度净利润的影响数在4%左右。

七、行业竞争风险

公司的主要产品包括用电自动化、电力操作电源、电子式电能表、标准仪器仪表 系列产品等，其中用电自动化和标准仪器仪表市场占有率居国内前两名。公司于2002

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年开始生产并销售电子式电能表，当年销售收入为463.71 万元，2006 年度销售收入 为3,976.54 万元，与2002 年相比增长了757.55%。但由于电能表市场的竞争已趋激 烈，与行业内一些大型的电能表生产厂家如思达高科、华立仪表集团相比，公司规模 相对较小，因而存在行业竞争风险。

八、本次发行引致净资产收益率下降的风险

近三年公司净资产收益率分别为19.21%、16.75%、12.32%，在募集资金到位后， 净资产和利润能否保持同比例增长具有一定的不确定性，净资产大幅增加会导致净资 产收益率较以前年度有所下降。

九、人力资源风险

公司作为专业从事电力自动化及电工仪器仪表研发、生产、销售的高新技术企业， 人才的引进、保留、激励和成长，对公司的发展至关重要。截至2006 年12 月31 日， 公司专科以上学历的员工占员工总人数的80.93%，技术开发人员占总员工的30.93%， 但随着国内电力行业对高档次、高等级电工仪器仪表的需求增加以及对电力自动化产 品质量要求的提高，随着公司业务进一步发展尤其是本次发行上市后募集资金项目的 实施，公司对高水平的研发、销售、管理专业人才的需求将大幅上升，而深圳是国内 人才流动性最强的地区之一，公司近年也曾出现过少数基础技术人才流动的情形，公 司人力资源建设问题更为重要。

十、募集资金投资项目实施风险

公司本次募集资金全部投资于电力自动化产品及电工仪器仪表的扩建项目，均具 有良好的经济效益。但项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术 进步、公司管理及人才等情况密切相关，任何一个因素的变动都会直接影响项目的经 济效益。

十一、产能扩张引发的市场风险

本公司本次募集资金拟投资的两个项目是建设生产基地，扩大生产规模，建设内 容包括CL7100 用电管理系统扩建项目、电子式电能表扩建项目，项目投产后，公司 CL7100 用电管理系统扩建项目（包括主站系统、用电管理终端）生产能力将由目前每 年的1.85 万台提高到4.65 万台，增长幅度为151.35%；电子式电能表扩建项目生产 能力将由目前每年的3.5 万台提高到22.5 万台，增长幅度为542.86%，公司电子式电

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能表将由目前以多功能电能表为主转向多功能电能表、多费率电能表、预付费电能表、 载波电能表、预付费载波电能表、电子式多用户电能表、普通电能表共同发展。由于 公司产能扩张较快，主导产品的型号、等级、用途发生较大变化，可能会出现产品的 市场容量不足，或者公司市场开拓能力不强，本次募投项目将面临较大的市场风险。

十二、季节性的风险

科陆电子的主营业务收入有很强的季节性，主要由于电力行业设备采购集中于每 年下半年，公司销售实现也相应集中于下半年尤其第四季度，公司第四季度的主营业 务收入一般占全年的二分之一左右，实现利润总额占全年的50% 以上，公司第一季度、 第二季度实现主营业务收入较少，而费用的列支全年较为均衡，所以会出现公司第一、 二季度实现利润总额较少甚至第一季度可能发生亏损的情况。

十三、营销网络的风险

公司一直重视市场开拓与营销管理，培育了一支规模较大的专业营销队伍，目前 已建立覆盖全国的营销网络，拥有稳定的核心客户群，主要是各省（市）电力公司、 各地的供电局和电厂。虽然公司产品为市场及客户认可，公司与主要客户已建立了较 为稳固和良好的合作关系，但如果国家有关政策变化或竞争对手调整营销策略，可能 导致公司销售渠道受阻或者客户流失，从而影响公司产品销售。

十四、技术失密风险

公司所研制的产品科技含量较高，处于行业领先地位，如果失密将给公司技术研 发、生产经营带来较大的负面影响。

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第五节 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称： 深圳市科陆电子科技股份有限公司 英文名称： SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. 法定代表人： 饶陆华 注册资本： 4500 万元 设立日期： 2000 年11 月30 日由有限责任公司整体变更为股份有限公司 住 所： 深圳市南山区高新技术产业园南区T2 栋A、B 区五楼 经营范围： 电力设备、精密仪器、软件工程、经营进出口业务（具体按深贸 进准字第［2001］0656 号资格证书经营）；兴办实业（具体项目 另行申报）。 邮 编： 518057 电 话： (0755)26719656 传 真： (0755)26719679 互联网网址： www.szclou.com 电子邮箱： sz-clou@szclou.com

二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况

（一）公司设立方式

深圳市科陆电子科技股份有限公司系2000 年11 月7 日经深圳市人民政府深府函 [2000]74 号文《关于同意以发起方式设立深圳市科陆电子科技股份有限公司的批复》 批准，于2000 年11 月30 日由深圳市科陆电子有限公司依法整体变更设立，注册资 本3,000 万元，注册号为：4403012025815。

（二）发行人历史沿革

1、1996 年8 月设立科陆有限公司

1996 年7 月，饶陆华、严砺生、曾驱虎三位自然人以现金出资，共同设立深圳市 科陆电子有限公司，注册资本100 万元。深圳市民孚会计师事务所对股东出资进行了 验证并出具了深民会所验字（1996)T014 号《验资报告书》。1996 年8 月12 日,科陆

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有限公司在深圳市工商局登记注册。股东出资数额和比例如下：

股 东	出资数额（万元）	出资比例（%）	出资方式
饶陆华	60.00	60.00	现金
严砺生	25.00	25.00	现金
曾驱虎	15.00	15.00	现金
合 计	100.00	100.00	现金

2、1997 年11 月增资

1997 年11 月，科陆有限公司为扩大生产规模，原股东以现金方式进行增资，增 资完成后，注册资本变更为380 万元，各股东股权比例不变。深圳市北成会计师事务 所对本次增资进行了验证并出具了北成验字(97)第171 号《验资报告》。1997 年12 月5 日,有限公司在深圳市工商局进行了注册资本变更登记。股权结构变动如下：

股 东	变更前	变更前	变更后	变更后
	股权数额（万元）	股权比例（%）	股权数额（万元）	股权比例（%）
饶陆华	60.00	60.00	228.00	60.00
严砺生	25.00	25.00	95.00	25.00
曾驱虎	15.00	15.00	57.00	15.00
合 计	100.00	100.00	380.00	100.00

3、1999 年12 月的股权转让

1999 年12 月13 日，科陆有限公司原股东严砺生与股东饶陆华签订《股权转让协 议》，约定将其所持有的科陆有限公司25%的股权全部转让给股东饶陆华，股权转让价 格为人民币 95 万元。深圳市福田区公证处为本次股权转让出具（99）深福证字第5965 号《公证书》。该次股权转让业经科陆有限公司1999 年12 月7 日召开的股东会通过。 2000 年1 月5 日,科陆有限公司在深圳市工商局进行了股权变更登记。该次股权转让 完成后，公司注册资本为380 万元。

本次股权转让的定价是由双方协商定价，本次股权转让已履行了相应的法律程 序，不存在潜在的法律纠纷。本次股权结构变动情况如下：

股 东	变更前	变更前	变更后	变更后
	股权数额（万元）	股权比例（%）	股权数额（万元）	股权比例（%）
饶陆华	228.00	60.00	323.00	85.00
严砺生	95.00	25.00	――	――

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曾驱虎	57.00	15.00	57.00	15.00
合 计	380.00	100.00	380.00	100.00

4、2000 年9 月的股权转让

2000 年9 月27 日，股东饶陆华、曾驱虎与青岛高德签订《股权转让协议》，约定 转让股东饶陆华、曾驱虎分别持有的科陆有限公司4.85%和3.15%的股权给青岛高德， 股权转让价格相应分别为277.42 万元和180.18 万元，合计457.6 万元，该项股权转 让经深圳市公证处（2000）深证经字第1206 号公证书公证。

2000 年9 月28 日，股东饶陆华、曾驱虎与深圳高新投签订《股权转让协议》，约 定转让股东饶陆华、曾驱虎分别持有的科陆有限公司4.25%和0.75%的股权给深圳高 新投，股权转让价格相应分别为175.6 万元和31 万元，合计206.6 万元，该项股权 转让经深圳市公证处（2000）深证经字第1205 号公证书公证。

2000 年9 月28 日，股东饶陆华与深圳创新投签订《股权转让协议》，约定转让其 所持有的科陆有限公司13%的股权，股权转让价款为743.6 万元，该项股权转让经深 圳市公证处（2000）深证经字第1208 号公证书公证。

2000 年9 月29 日，股东饶陆华与曾驱虎、袁继全签订《股权转让协议》，约定将 饶陆华所持有的科陆有限公司3.4%的股权转让给曾驱虎，6.47%的股权转让袁继全， 转让价格分别为12.9 万元和24.6 万元，该项股权转让经深圳市公证处（2000）深证 经字第1207 号公证书公证。

上述股权转让已经科陆有限公司2000 年9 月26 日召开的股东会通过。2000 年9 月30 日，科陆有限公司在深圳市工商局进行了股权变更登记。

本次股权转让的定价是由双方协商定价，本次股权转让已履行了相应的法律程 序，不存在潜在的法律纠纷。本次股权结构变动情况如下：

股 东	变更前	变更前	变更后	变更后
	股权数额（万元）	股权比例（%）	股权数额（万元）	股权比例（%）
饶陆华	323.00	85.00	201.50	53.03
曾驱虎	57.00	15.00	55.10	14.50
深圳创新投	――	――	49.40	13.00
青岛高德	――	――	30.40	8.00
袁继全	――	――	24.60	6.47
深圳高新投	――	――	19.00	5.00

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合 计 380.00 100.00 380.00 100.00

5、2000 年11 月变更为股份有限公司

2000 年10 月16 日，经科陆有限公司股东会通过，深圳市科陆电子有限公司整 体变更设立深圳市科陆电子科技股份有限公司。2000 年10 月20 日，科陆有限公司全 体股东签订《发起人协议》，约定原有限公司六个股东作为股份公司的发起人，以其 持有科陆有限公司的出资份额所对应的净资产对股份有限公司出资。据深圳市鹏城会 计师事务所有限公司深鹏所审字[2000]288 号《审计报告》，截至2000 年9 月30 日， 公司净资产为30,469,683.15 元。2000 年11 月,深圳市人民政府以深府函[2000]74 号文批准设立深圳市科陆电子科技股份有限公司，股本总额为3,000 万股。公司按上 述审计基准日的净资产折股折成3,000 万股，折余金额469,683.15 元计入资本公积。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司对上述发起人的出资进行了审验并出具了深鹏所 验字[2000]158 号《验资报告》。2000 年11 月30 日，公司在深圳市工商行政管理局 办理了股份公司设立的相关工商变更登记手续。股权结构如下：

股 东	变更前	变更前	变更后	变更后
	所持股份(万股)	持股比例（%）	所持股份（万股）	持股比例（%）
饶陆华	201.50	53.03	1,590.90	53.03
曾驱虎	55.10	14.50	435.00	14.50
深圳创新投	49.40	13.00	390.00	13.00
青岛高德	30.40	8.00	240.00	8.00
袁继全	24.60	6.47	194.10	6.47
深圳高新投	19.00	5.00	150.00	5.00
合 计	380.00	100.00	3,000.00	100.00

（三）本公司改制设立前主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

饶陆华先生为本公司主要发起人、控股股东，在科陆电子改制设立前持有科陆有 限公司53.03%的股份并经营外，并无任何其他投资和参与经营的事项。

（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

股份公司设立时承继了科陆有限公司全部的资产和业务。根据深圳市鹏城会计师 事务所有限公司深鹏所审字［2000］288 号《审计报告》及深鹏所验字[2000]158 号 《验资报告》，股份公司设立时拥有的资产总额为5,165.82 万元，净资产为3,046.97

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万元，固定资产净值为704.69 万元，固定资产主要为电子设备。公司的主营业务为 电力自动化产品和电工仪器仪表的研发、生产和销售。股份公司设立后，公司主营业 务未发生变化。

（五）公司成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

饶陆华先生为本公司主要发起人、控股股东，持有本公司2,940.60 万股股份， 占股本总额的65.35%,除此以外还投资控股了深圳市歌妮思服装有限公司(持股比例 为76.44%)、深圳市仙兰网络科技有限公司（持股比例为68.00%），投资参股深圳市 亚辰电子科技有限公司（持股比例31.00%）。深圳市歌妮思服装有限公司经营范围为 服装及饰品的设计与销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；深圳市仙兰网 络科技有限公司经营范围为计算机软、硬件、系统集成的技术开发、咨询及销售；计 算机通讯技术的咨询；深圳市亚辰电子科技有限公司经营范围为兴办实业；电子产品、 光电产品的技术开发；电子设备、通讯设备、机电设备、办公自动化设备的技术咨询； 国内商业、物资供销业。根据饶陆华本人承诺及本公司董事会的说明，饶陆华先生在 本公司成立后，除持有本公司股份并经营外，并无任何其他投资、参与经营和本公司 业务相同或相近的事项。

（六）公司业务流程

公司系有限责任公司整体变更设立，设立前后公司业务流程没有发生变化。 发行人主要业务流程图如下:

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业务流程

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----- Start of picture text -----

N
Y
售前服务 合同评审 签订合同
发货通知 物料采 购 生产制造 检验
(附协议)
N
Y
产品入库
关闭
特殊要求合同
技术文档
产品交讨
立项评审 Y
市场分析
产品开发
试制及产品化
N 安装调试
关闭
售后服务 回收货款
----- End of picture text -----

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（七）公司成立后在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

发行人系有限责任公司整体变更设立，主要发起人系公司控股股东饶陆华，公司 成立以来饶陆华先生担任科陆电子董事长，目前持有本公司2,940.60 万股股份，占 股本总额的65.35%。

（八）发起人出资资产的产权变更

发行人系科陆有限公司整体变更设立，科陆有限公司资产负债全部由发行人承 继，货币资金、房产、机器设备、无形资产等资产的产权变更手续已全部完成。

（九）发行人独立运行情况

本公司产权明晰、权责明确、运作规范，业务、资产、人员、机构和财务均具有 独立运营能力。

1、业务独立情况

本公司主要从事电力自动化产品和电工仪器仪表的研制、生产和开发，拥有完整 的产品研发、原材料采购、产品生产和销售系统，与股东及股东控股企业之间不存在 同业竞争关系。

2、资产独立情况

股份公司成立之时，股东出资全部及时到位，出资情况由深圳市鹏城会计师事务 所有限公司出具的深鹏所验字[2000]158 号《验资报告》予以验证。公司拥有生产经 营所需的固定资产、机器设备、商标、专利、非专利技术等资产，且产权清晰。

3、人员独立情况

公司人员与股东单位分开，除董事长和总经理为同一人，有关董事在股东单位担 任职务以外，公司总经理、财务负责人、董事会秘书等其他高级管理人员专职在公司 工作并领取报酬，未在持有公司 5%以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事、 监事以外的任何职务，也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任 职。

公司控股股东饶陆华为公司董事长、总经理，在参与公司管理过程中根据其在公 司中的不同身份，依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，依法行使其职权。 4、机构独立情况

本公司建立了健全的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了 总经理，并设置了相关职能部门。公司的日常经营管理工作由总经理负责，并通过总

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经理办公会议来讨论日常的决策工作。公司不存在与股东或关联企业机构重叠的情 况。

5、财务独立情况

公司财务独立，有比较完善的财务管理制度与会计核算体系。

公司独立纳税，地税登记号为深地税登字440305279261223 号，国税登记号为国 税深字440301279261223 号。

公司独立开设银行账号，基本开户银行是深圳市商业银行总行营业部，账号为 0012100268160，货币种类为人民币。 本公司独立作出财务决策，不存在控制人干预 公司资金使用的情况。

山西证券认为，科陆电子在资产、业务、人员、机构、财务等各方面，遵从了上 市公司规范运作的要求，具备必要的独立性。

三、发行人设立以来股权变化和资产重组情况

（一）发行人设立以来的股权变化情况

1、发行人设立时的股权设置、股本结构

2000 年11 月,深圳市人民政府以深府函[2000]74 号文批准设立深圳市科陆电子 科技股份有限公司，股本总额为3,000 万股。股权结构如下：

股 东	变更前	变更前	变更后	变更后
	所持股份(万股)	持股比例（%）	所持股份（万股）	持股比例（%）
饶陆华	201.50	53.03	1,590.90	53.03
曾驱虎	55.10	14.50	435.00	14.50
深圳创新投	49.40	13.00	390.00	13.00
青岛高德	30.40	8.00	240.00	8.00
袁继全	24.60	6.47	194.10	6.47
深圳高新投	19.00	5.00	150.00	5.00
合 计	380.00	100.00	3,000.00	100.00

2、历次股权变动及股本结构

• （1）2002 年4 月增资扩股

2002 年4 月19 日，经公司2001 年年度股东大会同意，公司2001 年度利润分配 方案为每10 股送红股5 股派现金0.1 元。本次利润分配实施后，公司总股本由3,000

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万股增至4,500 万股，各股东持股比例不变。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公 司新增注册资本实收情况进行了审验并出具了深鹏所验字[2002]44 号《验资报告》。 2002 年6 月27 日，公司在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，注册资 本变更为4,500 万元。股权结构变动如下：

变更为4,500	万元。股权结构变动如下：	万元。股权结构变动如下：
股 东	变更前：3,000 万		变更后：4,500 万
	所持股份(万股)	持股比例（%）	所持股份（万股）	持股比例（%）
饶陆华	1,590.90	53.03	2,386.35	53.03
曾驱虎	435.00	14.50	652.50	14.50
深圳创新投	390.00	13.00	585.00	13.00
青岛高德	240.00	8.00	360.00	8.00
袁继全	194.10	6.47	291.15	6.47
深圳高新投	150.00	5.00	225.00	5.00
合 计	3,000.00	100.00	4,500.00	100.00

（2）2005 年4 月股权转让

2005 年4 月30 日，股东曾驱虎分别与股东饶陆华、范家闩、阮海明、干体兵、 刘明忠、唐月奎签订《股权转让协议》，约定将其所持有占注册资本11.717%、1%、 0.833%、0.6%、0.2%、0.15%的股份分别转让给股东饶陆华、范家闩、阮海明、干体 兵、刘明忠、唐月奎，其中曾驱虎与饶陆华的股权转让价格为631.8 万元, 曾驱虎与 其他人士的股权转让价格均为1 元。深圳国际高新技术产权交易所股份有限公司为本 次股权转让出具深高交所见（2005）字第1211-1216 号《见证书》。2005 年5 月8 日, 股份公司在深圳国际高新技术产权交易所办理了股权变更登记，并已在深圳市工商局 办理工商备案登记手续。

股份公司于2004 年9 月25 日召开二届四次董事会，审议通过了免去曾驱虎先生 公司总经理职务的决议，于2004 年10 月26 日召开的2004 年第一次临时股东大会审 议通过了同意曾驱虎先生辞去公司董事职务的决议。据此，曾驱虎辞去公司董事和总 经理职务距股份转让的间隔时间超过半年，符合当时公司章程的有关规定。

曾驱虎于2006 年8 月1 日向股份公司出具了《关于科陆股权转让说明的函》，曾 驱虎在该函中声明“为保持公司核心技术人员的稳定,经本人和控股股东饶陆华先生 商议后,决定以1 元的象征性价格对该5 名股份公司核心技术人员进行股权转让，以 示激励。就本次股权转让事项，本人无任何异议，并承诺将不会对上述股权受让人提

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起诉讼或其他任何形式的申诉，本人愿永久遵守此项承诺”。

本次股权转让的定价是由双方协商定价，本次股权转让已履行了相应的法律程

序，不存在潜在的法律纠纷。本次股权结构变动情况如下：

股 东	变更前	变更前	变更后	变更后
	所持股份(万股)	持股比例（%）	所持股份（万股）	持股比例（%）
饶陆华	2,386.35	53.03	2,913.60	64.75
曾驱虎	652.50	14.50	-	-
深圳创新投	585.00	13.00	585.00	13.00
青岛高德	360.00	8.00	360.00	8.00
袁继全	291.15	6.47	291.15	6.47
深圳高新投	225.00	5.00	225.00	5.00
范家闩	-	-	45.00	1.00
阮海明	-	-	37.50	0.83
干体兵	-	-	27.00	0.60
刘明忠	-	-	9.00	0.20
唐月奎	-	-	6.75	0.15
合 计	4,500.00	100.00	4,500.00	100.00

（3）2006 年3 月股权转让

2006 年3 月29 日，股东干体兵与饶陆华签订《股权转让协议》，约定将干体兵所 持有的股份公司占注资资本0.6%的股份转让给饶陆华，股权转让价款为54 万元。深 圳国际高新技术产权交易所股份有限公司为本次股权转让出具深高交所见（2006）字 第1353 号《见证书》。本次转让于2006 年5 月16 日在深圳国际高新技术产权交易所 股份有限公司办理了股权变更登记，并已在深圳市工商局办理工商备案登记手续。

股份公司于2005 年8 月26 日召开2005 年第一次临时股东大会，审议通过了干 体兵辞去公司监事的决议。据此，干体兵辞去公司监事职务距股份转让的间隔时间超 过半年，符合当时公司章程的有关规定。

本次股权转让的定价是由双方协商定价，本次股权转让已履行了相应的法律程 序，不存在潜在的法律纠纷。本次股权结构变动情况如下：

	股 东	变更前	变更前	变更后	变更后
		所持股份(万股)	持股比例（%）	所持股份（万股）	持股比例（%）

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饶陆华	2,913.60	64.75	2,940.60	65.35
深圳创新投	585.00	13.00	585.00	13.00
青岛高德	360.00	8.00	360.00	8.00
袁继全	291.15	6.47	291.15	6.47
深圳高新投	225.00	5.00	225.00	5.00
范家闩	45.00	1.00	45.00	1.00
阮海明	37.5	0.83	37.50	0.83
干体兵	27.00	0.60	-	-
刘明忠	9.00	0.20	9.00	0.20
唐月奎	6.75	0.15	6.75	0.15
合 计	4,500.00	100.00	4,500.00	100.00

3、本次发行后公司股本结构

本次发行后公司股本结构变化如下表所示：

股 东 类 别（股东名称）	变更前	变更前	变更后	变更后	变更后
	所持股份 (万股)	持股比例 （%）	所持股份 (万股)	持股比例 （%）	限售期
一、有限售条件流通股	4,500.00	100.00	4,500.00	75.00
饶陆华	2,940.6	65.35	2,940.60	49.01	36 个月
深圳创新投	585.00	13.00	585.00	9.75	12 个月
青岛高德	360.00	8.00	360.00	6.00	12 个月
袁继全	291.15	6.47	291.15	4.85	12 个月
深圳高新投	225.00	5.00	225.00	3.75	12 个月
范家闩	45.00	1.00	45.00	0.75	12 个月
阮海明	37.5	0.83	37.50	0.63	12 个月
刘明忠	9.00	0.20	9.00	0.15	12 个月
唐月奎	6.75	0.15	6.75	0.11	12 个月
二、本次发行流通股			1，500.00	25.00
合 计	4,500.00	100.00	6,000.00	100.00

保荐人（主承销商）认为：发行人在设立后发生的两次股权转让的变更登记手续 合法、有效。发行人在设立前后发生的历次股权转让已履行了相应的法律程序，股权 转让协议真实、合法、有效，协议的定价依据合法，历次股权转让不存在潜在的法律

1-1-38

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纠纷。

发行人律师认为：发行人在设立后发生的两次股权转让之变更登记是合法有效 的。发行人历次股权转让协议真实、合法、有效，协议的定价依据合法，并已履行了 相应的法律程序，不存在潜在的法律纠纷。

（二）发行人资产重组情况

发行人自整体变更设立至今，未进行过重大资产重组。

四、发行人历次验资情况

（一）科陆有限公司成立时的验资情况

1996 年7 月2 日，深圳市民孚会计师事务所对科陆有限公司设立时的股东出资进 行了审验并出具了深民会所验字（1996）T014 号《验资报告书》，根据该报告书，公 司注册资本为100 万元，其中货币资金投入为100 万元。

（二）科陆电子设立前历次增资及股权转让的验资情况

1997 年11 月，深圳市北成会计师事务所对有限公司注册资本由100 万元增加至 380 万元的股东出资情况进行了审验并出具了北成验字（97）第171 号《验资报告》。 根据该报告书，有限公司股东增加投入资本280 万元，申请变更后的注册资本为380 万元。

2000 年3 月，深圳国正会计师事务所对公司股本变动情况进行了审验并出具了国 正验字（2000）第083 号《验资报告》。根据该报告书，原股东严砺生将其所持有的 25%的出资份额全部转让给饶陆华，公司注册资本不变。

（三）科陆电子设立时发起人出资的验资情况

2000 年11 月，深圳市鹏城会计师事务所有限公司对股份公司设立时的股东出资 进行了审验，并出具了深鹏所验字[2000]158 号《验资报告》。深圳市科陆电子科技股 份有限公司（筹）变更前的注册资本和实收资本为380 万元，截至至2000 年9 月30 日止，深圳市科陆电子科技股份有限公司（筹）增加资本2,666.97 万元，变更后的 实收资本为3,046.97 万元，其中股本3,000 万元，资本公积为46.97 万元。上述变 更后资产总额为5,165.82 万元，负债总额为2,118.85 万元。

（四）科陆电子分红送股时的验资情况

2002 年6 月，深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司新增注册资本实收情况进

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行了审验并出具了深鹏所验字[2002]44 号《验资报告》。根据该报告书，公司增加注 册资本1,500 万元，变更后的注册资本为4,500 万元。

五、发行人的组织结构

（一）发行人组织结构图

==> picture [388 x 205] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

深 青 深
圳 岛 圳
市 高 市
创 德 高
新 科 新
饶 袁 范 阮 刘 唐
投 技 技
陆 继 家 海 明 月
资 创 术
华 全 闩 明 忠 奎
集 业 投
团 投 资
有 资 担
限 有 保
公 限 有
司 公 限
司 公
司
----- End of picture text -----

65.35% 13% 8% 6.47% 5% 1% 0.83% 0.2% 0.15%

深圳市科陆电子科技股份有限公司

%	88.86%	88.86%	88.86%	100%	100%	100%	51%	51%	51%
成 都 市 科 陆 洲 软 件 有 限 公 司			深 圳 市 科 陆 电 源 技 术 有 限 公 司			深 圳 市 科 陆 软 件 有 限 公 司			山 东 科 陆 电 子 科 技 有 限 公 司

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（二）发行人内部组织机构设置

==> picture [373 x 385] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股东大会
战略委员会
监事会
提名委员会
董事会 董事会秘书
薪酬与考核委员会
总经理
审计委员会
技术委员会 专家委员会
企 总
采 物 质 客 市 财 生 人 审
业 经
户 场 力
技 理
购 控 量 服 营 务 产 资 计
术 办
务 销 源
中 公
部 部 部 部 部 部 部 部 部
心 室
软 中 仪 电 自 结 工 仪 电 电 自
件 能 动 表 能 能 动
心 表 构 程 表 台 化
一 表 化 车 车 车 车
部 办 部 部 部 部 部 间 间 间 间
----- End of picture text -----

（三）发行人职能部门设置情况

本公司设总经理办公室、财务部、人力资源部、物控部、采购部、市场部、客户 服务部、生产部、质量部、企业技术中心、审计部等十一个职能部门。其职能部门的 主要职责如下：

• 1、总经理办公室：负责公司行政与后勤管理，负责公司内外上下的协调与联络，

• 负责公司内外宣传与企业文化建设，负责公司档案图书管理。负责搜集、整理有关证 券方面信息资料，跟踪分析证券市场发展动态，负责公司股权管理和分红派息的具体 工作；协助筹备股东大会、董事会和监事会；负责信息反馈；负责股东接待等工作。 2、财务部：负责草拟并组织实施公司会计和财务管理制度、编制公司财务计划、

• 组织会计核算、公司收支和流动资金的日常管理。

• 3、质量部：负责国家质量法律法规标准的宣传贯彻，负责公司质量体系运行规

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范管理，负责拟定产品质量计量内控标准及产品质量计量的监督，负责质量事故的调 查和处理。

4、人力资源部：负责依据公司发展及业务需要研究组织机构设置，研究拟订人 力资源发展规划，负责设计、推行、改进公司人事管理制度及人事作业流程，并确保 其有效实施，负责员工招聘、考评、激励、培训。

5、生产部：负责拟订生产、设备、动力、计量及生产部门的环保、安全等规章 制度并贯彻实施，负责加强工艺技术管理，建立产品质量和物资消耗的指标考评体系。

6、技术中心：负责公司产品与技术的研究、开发、引进和转化，负责拟订公司 科技发展战略和中短期技术进步计划，负责对外开展技术交流与合作，负责公司信息 系统管理，负责组织专业技术培训与考核工作，负责公司科技成果管理。

7、市场部：主要负责公司的市场规划、产品推广等。

8、客户服务部：售后服务，维修、维护和技术支持。

9、物控部： 物流控制，包括订单管理、制订采购计划及跟踪、制订生产计划及 跟踪、仓储物流管理、月产能负荷分析等。

10、采购部：主要负责生产原辅材料、办公文具、生产设备等公司外购物品的采 购工作。

11、审计部：负责监督检查公司贯彻执行国家政策和法律、法规及公司规章制度 的情况，监督检查专项资金的提取和使用情况；检查、考核、评价公司各部门执行公 司有关规章制度的情况，监督检查内部控制制度执行情况，对公司内部控制制度改进 提出建议。

六、发行人控股子公司情况

（一）深圳市科陆软件有限公司

深圳市科陆软件有限公司成立于2004 年3 月17 日，注册资本为人民币100 万元， 其中科陆电子出资80 万元，出资比例为80%；唐月奎出资20 万元，出资比例为20%。 住所为深圳市南山区高新区南区T2 栋5 楼A1，法定代表人为饶陆华，经营范围为： 计算机软件的开发与销售。2006 年9 月13 日唐月奎与科陆电子签订《股份转让协议》， 唐月奎将其所持有的科陆软件20%股份转让给科陆电子, 并经深圳市公证处（2006） 深证字第11034 号公证书公证。科陆电子于2006 年9 月15 日全额支付股权转让款20 万元给唐月奎，并于2006 年9 月25 日在深圳市工商行政管理局完成登记变更，科陆

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软件由科陆电子的控股子公司变成全资子公司。科陆软件2006 年财务状况：总资产 5,316.48 万元，净资产5,035.21 万元，2006 年实现净利润2,626.27 万元（经深圳 市鹏城会计师事务所有限公司审计）。

1、科陆软件成立背景

（1）电力自动化产品及电工仪器仪表的核心技术和价值是软件开发。鉴于科陆 电子业务发展较快，研发队伍和研发投入快速增长，为发挥专业化分工的优势，科陆 电子将硬件生产和软件开发分开，以促进电力自动化产品及电工仪器仪表的软件开 发、生产和销售；

（2）国家产业政策鼓励软件业发展，2000 年6 月国务院下发了（2000）18 号文 件，财政部、国家税务总局、海关总署财税[2000]25 号文关于《鼓励软件产业和集成 电路产业发展有关税收政策问题》对软件产品增值税实际税负超过3%的部分即征即 退。科陆电子虽属国家规划布局内重点软件企业，但由于科陆电子财务部门难以按照 有关文件要求分开核算软件与硬件产品的销售额，税务部门也无法核定，为合理享受 国家税收优惠政策，科陆电子成立科陆软件，主要负责电力自动化产品及电工仪器仪 表的软件研发和销售。

2、报告期科陆软件高额利润的原因

由于科陆软件报告期内所销售的软件产品都是从科陆电子转入的，开发成本都由 科陆电子在前期投入，在依托科陆的品牌又无前期研发投入的情况下，科陆软件在100 万元注册资本的基础上实现了资产的快速增长和高额的利润回报，其产生高额利润的 原因主要有：

（1）软件产品的主要成本为研发人员工资，因此软件本身是高毛利的产品。

（2）由于销售的软件由股份公司分拆，软件研发费用前期已经在科陆电子支出， 软件公司没有相对应的开发成本，因此反映的利润率较高。

（3）合理享受了增值税、所得税减免的优惠政策，截至2006 年12 月31 日收到 增值税退税款575.32 万元，该笔增值税退税按照收付实现制于收到时记入当期补贴 收入。

发行人律师认为，科陆软件的设立符合当时国家法律、法规和规范性文件的规定； 科陆软件历年来没有进行利润分配，该情况符合国家法律、法规以及其他规范性文件 的规定；科陆软件本次股权转让是合法、真实、有效的；发行人与科陆软件的关联交 易合理、公允、合法、有效；发行人以下设子公司科陆软件的模式享受增值税和所得

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税优惠并不违反国家法律、法规的禁止性规定，也不构成规避法律的行为，是合法、 有效的。

（二）深圳市科陆电源技术有限公司

深圳市科陆电源技术有限公司成立于2005 年1 月31 日，注册资本为人民币700 万元，住所为深圳市南山区高新区南区T2 栋5 楼A2，法定代表人为饶陆华，经营范 围为：电源设备、电气设备、电子设备的研发、生产、销售（生产场地执照另行申办）； 进出口业务。本公司出资人民币622 万元，持有其88.86%的股权；范家闩出资人民 币57 万元，持有其7.57%的股权；饶爱龙出资人民币25 万元，持有其3.57%的股权。 科陆电源2006 年财务状况：总资产1,134.47 万元，净资产653.65 万元，2006 年实 现净利润12.90 万元（经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计）。

（三）成都市科陆洲软件有限公司

成都市科陆洲软件有限公司成立于2006 年10 月26 日，注册资本为人民币300 万元，住所为成都市武侯区武青南路33 号，法定代表人为饶陆华，经营范围为：计 算机软件的开发与销售，系统集成（以上经营范围国家法律法规规定限制的除外，需 许可证的凭许可证在有效期内经营）。本公司出资人民币300 万元，持有其100.00% 的股权。截至2006 年12 月31 日科陆洲软件尚未正式营业。

（四）山东科陆电子科技有限公司

山东科陆电子科技有限公司成立于2005 年1 月18 日，注册资本为人民币100 万 元，住所为菏泽市牡丹区西城办事处民泰社区，法定代表人为乔永昌，经营范围为： 电力自动控制系统装置、高压配电开关控制设备、计算机网络设备的生产及销售（需 经审批或许可经营的，须凭审批或许可经营），网络管理软件服务。本公司出资人民 币51 万元，持有其51%的股权；山东菏泽蓝天电力设备有限公司（原名菏泽市蓝天 电子科技有限公司）出资人民币49 万元，持有其49%的股权。山东科陆自成立时起一 直未有正式经营，2006 年6 月25 日，公司与山东科陆的另一股东山东菏泽蓝天电力 设备有限公司签订《股权转让协议》，公司将所持51%的出资额转让给山东菏泽蓝天电 力设备有限公司。目前正在办理相关工商变更手续。

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七、发起人、持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情

况

（一）发起人

• 1、饶陆华 中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码：230103196507035152，

• 住所：广东省深圳市

• 2、深圳市创新投资集团有限公司

住所：深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区

注册资本：160,000 万元

实收资本：160,000 万元

成立时间：1999 年 8 月 25 日

法定代表人：靳海涛

经营范围：投资高新技术项目和企业，投资高新技术创业投资公司或基金（具体 项目另行申报）； 高新技术信息咨询中介服务（不含限制项目）。

深圳创新投的股东结构如下：

深圳创新投的股东结构如下：
股东名称	持股比例
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会	36.32%
上海大众科技创业（集团）股份有限公司	20.00%
深圳市机场（集团）有限公司	20.00%
深圳市福田投资发展公司	3.27%
广东电力发展股份有限公司	3.13%
新通产实业开发（深圳）有限公司	3.13%
深圳市盐田港集团有限公司	3.13%
隆鑫集团有限公司	3.13%
深圳市亿鑫投资有限公司	3.00%
深圳能源投资股份有限公司	2.72%
广深铁路股份有限公司	1.88%
深圳市中兴通讯股份有限公司	0.31%
合计	100.00%

深圳创新投2006 年财务状况：总资产为293,348.14 万元，净资产172,271.29 万元，2006 年实现净利润10,570.27 万元（以上数据未经审计）。

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3、青岛高德科技创业投资有限公司

住所：山东省青岛市市南区东海路28 号 注册资本：1,000 万元 实收资本：1,000 万元 成立时间：2000 年4 月29 日

法定代表人：卢建利

经营范围：自有资金对高新技术项目和高新技术企业的投资；批发、零售：家具、 钢材、机电设备、服装、化工产品（不含危险品），办公设备，建筑材料。

青岛高德的股东结构如下：

青岛高德的股东结构如下：
股东名称	持股比例
卢建利	37%
迟荣鸣	33%
马丽珍	30%
合计	100%

青岛高德 2006 年财务状况：总资产1,022.00 万元 ，净资产1,022.00 万元，2006 年实现净利润37.32 万元（以上数据未经审计）。

4、深圳市高新技术投资担保有限公司

住所：深圳市福田区深南中路 2 号新闻大厦 1 号楼 2201-2215 室

注册资本：10,000 万元

实收资本：10,000 万元 成立时间：1994 年 12 月 29 日

法定代表人：陈虹

经营范围：投资开发；信息咨询；贷款担保。

深圳高新投的股东结构如下：

深圳高新投的股东结构如下：
股东名称	持股比例
深圳市投资控股有限公司	60%
深圳市科学技术发展基金会	20%
深圳国家电子技术应用工业性试验中心	10%
深圳市生产力促进中心	10%
合计	100%

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深圳高新投 2005 年财务状况：总资产79,032.27 万元，净资产56,785.33 万元， 2005 年实现净利润1,920.16 万元（以上数据经深圳执信会计师事务所审计）。深圳高 新投2006 年1-11 月财务状况：总资产92,030.65 万元，净资产62,187.93 万元，2006 年1-11 月实现净利润5,402.59 万元（以上数据未经审计）。

5、袁继全：中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码：420105511218421 住所：广东省深圳市

住所：广东省深圳市

住所：广东省深圳市

住所：广东省深圳市

住所：广东省深圳市

• （二）持有 5% 以上股份的股东

持有 5%以上股份的股东为饶陆华、深圳创新投、青岛高德、深圳高新投、袁继 全，其简介见本节上述发起人基本情况。

（三）实际控制人及控股、参股的其他企业情况

发行人实际控制人饶陆华先生除持有本公司股份(65.35%)外,还投资控股了深圳 市歌妮思服装有限公司(持股比例为76.44%)、深圳市仙兰网络科技有限公司（持股比 例为68.00%），投资参股深圳市亚辰电子科技有限公司（持股比例31.00%）。本公司 控股股东饶陆华及其控股的深圳市歌妮思服装有限公司、深圳市仙兰网络科技有限公 司，参股的深圳市亚辰电子科技有限公司与本公司之间不存在同业竞争情形。

1、深圳市歌妮思服装有限公司的简要情况如下：

住所：深圳市福田区车公庙泰然工贸园210 栋7 楼B 座 注册资本：100 万元

实收资本：100 万元 成立时间：2004 年 3 月 8 日

法定代表人：饶陆华

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经营范围：服装及饰品的设计与销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。 深圳市歌妮思服装有限公司的股东结构如下：

股东名称	持股比例
饶陆华	76.44%
叶伟	10.00%
包春霞	5.00%
鄢玉云	5.00%
鄢玉英	3.56%
合计	100.00%

深圳市歌妮思服装有限公司2006 年财务状况：总资产397.86 万元，净资产-47.27

万元，2006 年实现净利润-12.45 万元（以上数据未经审计）。

2、深圳市仙兰网络科技有限公司的简要情况如下：

住所：深圳市福田区燕南路403 栋304 房

注册资本：200 万元

实收资本：200 万元

成立时间：2001 年 4 月 28 日

法定代表人：饶陆华

经营范围：计算机软、硬件、系统集成的技术开发、咨询及销售；计算机通讯技

术的咨询。

深圳市仙兰网络科技有限公司的股东结构如下：

股东名称	持股比例
饶陆华	68.00%
曾驱虎	12.00%
周少泉	10.00%
唐新华	10.00%
合计	100.00%

深圳市仙兰网络科技有限公司自2001 年4 月28 日设立以来，因教学软件项目开 发失败，主要负责项目人均已离职，该公司已无法继续经营并于2001 年12 月暂停营 业。经2005 年3 月10 日深圳市仙兰网络科技有限公司股东会决议决定于2005 年3 月解散公司，现相关注销手续仍在进行之中。

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3、深圳市亚辰电子科技有限公司的简要情况如下：

住所：深圳市福田区华发路桑达雅苑7A

注册资本：100 万元 实收资本：100 万元 成立时间：2002 年 4 月 8 日 法定代表人：石立

经营范围：兴办实业；电子产品、光电产品的技术开发；电子设备、通讯设备、 机电设备、办公自动化设备的技术咨询；国内商业、物资供销业。

深圳市亚辰电子科技有限公司的股东结构如下：

股东名称	持股比例
石立	69.00%
饶陆华	31.00%
合计	100.00%

深圳市亚辰电子科技有限公司2006 年财务状况：总资产382.81 万元，净资产 106.78 万元，2006 年实现净利润15.27 万元（以上数据未经审计）。

（四）发行人股份质押或其他有争议的情况

截至本招股意向书签署日，发行人控股股东和实际控制人持有发行人的股份不 存在质押或其他有争议的情况。

八、发行人股本情况

（一）发行人本次发行前后股本情况

发行人本次发行前总股本4,500 万元，本次发行1,500 万股，占发行后总股本的 25%。

（二）前十名股东

本次发行前，发行人前 10 名股东持股情况如下表：

股 东	所持股份（万股）	持股比例（%）
饶陆华	2,940.60	65.35
深圳创新投	585.00	13.00
青岛高德	360.00	8.00

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招股意向书及发行公告 招股意向书

袁继全	291.15	6.47
深圳高新投（SLS）	225.00	5.00
范家闩	45.00	1.00
阮海明	37.50	0.83
刘明忠	9.00	0.20
唐月奎	6.75	0.15
合 计	4,500.00	100.00

注：SLS 为State-own Legal-person Shareholder 的缩写

2004 年1 月2 日，深圳市国有资产管理办公室出具了深国资办[2004]2 号《关 于 深圳市科陆电子科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，确认深圳市高新 技术产业投资服务有限公司（2004 年3 月更名为深圳市高新技术投资担保有限公司） 投资持有本公司225 万股股份性质为国有法人股。

上述股东中深圳创新投、青岛高德、深圳高新投为战略投资者，简介见本章“七、 发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。

（三）发行人前 10 名自然人股东及其在发行人单位任职情况

序号	姓名	持股数(万股)	持股比例（%）	在发行人单位任职情况
1	饶陆华	2,940.60	65.35	公司董事长兼总经理
2	袁继全	291.15	6.47	董事兼财务总监
3	范家闩	45.00	1.00	董事兼副总工程师
4	阮海明	37.50	0.83	监事兼副总工程师
5	刘明忠	9.00	0.20	董事兼总工程师
6	唐月奎	6.75	0.15	软件一部经理

（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 本次发行前各股东间不存在关联关系。

（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

本公司实际控制人饶陆华（持股 2,940.60 万股）承诺：自股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行 人收购该部分股份。

股东深圳市创新投资集团有限公司、青岛高德科技创业投资有限公司、深圳市高

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新技术投资担保有限公司、袁继全、范家闩、阮海明、刘明忠、唐月奎承诺：自股票 上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股 份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

九、员工及其社会保障情况

（一）人员构成

截至2006 年12 月31 日，本公司共有员工540 人，员工构成情况如下： 1、按专业划分

1、按专业划分
分 工	人数（人）	占员工总数的比例（%）
技术开发人员	167	30.93
销售人员	114	21.11
生产人员（含采购）	212	39.26
管理及行政人员	47	8.70
合 计	540	100.00

销售人员包括市场营销人员114 人，技术支持人员167 人。

2、按学历划分

2、按学历划分
学 历	人 数（人）	占员工总数的比例（%）
硕士及以上	6	1.11
本科	225	41.67
大专	206	38.15
中专及以下	103	19.07
合 计	540	100.00

3、按年龄划分

3、按年龄划分
年龄区间	人 数（人）	占员工总数的比例（%）
20 岁以下	55	10.19
21～29 岁	306	56.67
30～39 岁	147	27.22
40 岁以上	32	5.92
合 计	540	100.00

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（二）本公司执行的社会保险及福利制度

依照《中华人民共和国劳动法》以及深圳市的相关规定，本公司与员工签定了劳 动合同，双方按照劳动合同规定履行权利和义务。根据国务院令第258 号《失业保险 条例》、2000 年12 月22 日深圳市人大通过的《深圳经济特区企业员工社会养老保险 条例》、1996 年10 月29 日深圳市人大通过的《深圳经济特区失业保险条例》及中华 人民共和国国务院令（2003）第375 号《工伤保险条例》的规定，本公司为员工办理 了如下社会保险：基本养老保险、失业保险、工伤保险、基本医疗保险、生育保险， 并为所有经常因公出差的销售人员和售后服务人员办理了人身意外伤害保险，并按规 定缴纳了保险费。

十、主要股东及作为股东的董事、监事、高管人员的重要承诺

公司控股股东饶陆华先生、自然人股东袁继全先生出具了《避免同业竞争的承诺 函》，承诺：“无论在中国境内或者境外，对于股份公司正在或将来要进行生产开发的 产品、经营业务以及研究的新产品、新技术，本人亦将不会再直接或间接经营、参与 投资生产、研究和开发任何对股份公司构成直接竞争的相同或相似或可替代的产品， 除非股份公司对本人有要求。”

公司其他3 名法人股东于同日出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：

“1、贵公司为电工仪器仪表、电力自动化产品生产企业，本公司现有业务及投 资并不涉及该类产品的生产。

2、在今后的业务中，本公司不与贵公司同业竞争，即本公司包括本公司全资、 控股公司及本公司对其具有实际控制权的公司不会以任何形式直接或间接的从事与 贵公司相同或相似的业务。

3、本公司如从事新的有可能涉及电工仪器仪表生产、销售的业务，则有义务就 该新业务通知贵公司。如该新业务可能构成与贵公司的同业竞争，在贵公司提出异议 后，本公司同意终止该业务。如贵公司认为该新业务有利于贵公司发展，则本公司同 意无条件将该业务转让给贵公司经营。

4、如贵公司认定本公司现有业务与贵公司存在同业竞争，则本公司将在贵公司 提出异议后及时转让或终止上述业务。如贵公司提出受让请求，则本公司应无条件按 经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给贵公 司。

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5、在贵公司认定是否与本公司存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司承 诺，本公司及与本公司有关的董事、股东代表将按贵公司章程规定回避，不参与表决。 6、本公司保证严格遵守贵公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使股东权 利、履行股东义务。不利用主要股东的地位谋取不当利益，不损害贵公司和其他股东 的合法权益”。

公司控股股东饶陆华先生同时承诺如下：“截止本承诺日，本人对所持股份公司 的股份没有设置任何质押；如果股份公司在证券主管部门指定的证券交易所上市成 功，自股票上市交易之日起三年内，本人对所持股份公司的股票将不设置任何质押或 进行任何的股份转让行为，也不由股份公司回购所持股票。”

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第六节 发行人业务与技术

一、发行人的主营业务及其变化情况

• 1、公司专业从事电力自动化产品及电工仪器仪表的研发、生产及销售。

• 2、本公司的主营产品分为两大类：电力自动化产品和电工仪器仪表产品。公司

• 具体的产品分类如下：

具体的产品分类如下：
大 类	小 类
电力自动化产品	用电自动化	用电管理系统
		95598 电力客户服务系统
	电力操作电源	高频开关直流电源
		电力逆变电源
电工仪器仪表产品	电子式电能表	多功能电能表
		多费率电能表
		预付费电能表
		多用户电能表
		载波电能表
		普通电能表
	标准仪器仪表	多功能标准表
		检验装置
		交流功率源

• 3、公司自2004 年以来，产品结构发生了变化，电力自动化产品占主营业务收入

• 的比例由2004 年的32.43%增加到2006 年的55.46%。

二、公司所处行业基本情况

（一）电力自动化行业和电工仪器仪表行业概述

• 1、电力自动化行业

电力系统可分为发电、输电、变电、配电、用电五个环节。电力自动化是运用现 代计算机技术、通信技术、信息处理技术、自动控制等技术对这五个环节进行控制、 监测、保护、运行、管理的系统和设备，既包括硬件也包括软件，主要可分为电站自 动化、变电站自动化、调度自动化、配电自动化和用电自动化。本公司在电力自动化

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产品中重点发展用电自动化产品（主要是用电管理系统）和电力操作电源。

用电管理系统是通过对配电变压器和终端用户的用电数据的采集和分析，实现用 电监控、负荷管理、线损分析，最终达到自动抄表、错峰用电、用电检查（防窃电）、 负荷预测和节约用电成本等目的。

电力操作电源是为发电厂、变电站等重要电网节点的所有电力自动化系统、通讯 系统、遥控执行系统等设备提供可靠不间断后备电源的基础设施，也是高压断路器跳 合闸、二次回路的仪器仪表、继电保护装置、应急照明等各类低压设备的动力来源。

“十五”以来，我国电力系统的建设的投资规模成不断加大的趋势，特别是电 网建设的投资规模增速明显。“十一五”期间，电网投资将迎来新一轮高潮。根据国 家电网公司和南方电网公司编报的电网规划，“十一五”期间两家公司合计投资额约 12,500 亿元，是“十五”期间电网投资的2.5 倍。作为电网建设重要组成部分的用 电自动化产品，将受益于电网建设带来的良好发展机遇。

2、电工仪器仪表行业

仪器仪表是信息产业的源头和组成部分，是信息技术的重要基础。仪器仪表本身 的技术水平和它在国民经济各部门中的装备水平，在很大程度上反映出一个国家的科 学技术水平、国民经济综合水平和工业现代化的水平。世界上发达国家均极重视仪器 仪表工业的发展。随着现代化工业的发展，现代化仪器仪表特别是智能化仪表及系统， 已是改造传统工业、提高生产效率、降低生产成本、原材料综合利用、延长生产装置 寿命、保证产品质量、实现环境保护、保障安全运行、节能降耗、实现信息管理、优 化控制策略等要求的必备工具，对推动工业现代化和提高国民经济综合水平有着十分 重要的作用。

电工仪器仪表行业是仪器仪表行业中一个较大的子行业。近年来，电工仪器仪表 行业受电力行业整体发展及全国性城乡电网改造等因素的影响，成为仪器仪表产业中 增长最为迅速的行业之一。

电工仪器仪表是对各种静态和动态电磁参量进行测量和处理的仪器仪表，以及以 其为基础组成的各种测量控制装置和系统的总称，主要用于电信号的各种参数的测 量，例如电压、电流、功率、电能、相位、频率等。由于电信号测量方法简单，测量 准确度高，测量设备轻便，所以电工仪器仪表产品的应用已遍及国民经济的各个领域， 在工业生产中的应用极为普遍。

根据中国仪器仪表协会电工仪器仪表分会历年统计分类，并结合本行业产业结构

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的现状，电工仪器仪表按其功能可划分为电能表、安装式仪表、便携式电表、精密仪 表、交直流仪器、电量变送器、数字仪表、标准电能表、电源装置、扩大量限装置、 ① 检验装置、磁测量仪器等几大类。本公司主要生产其中电子式电能表、标准电能表 、 检验装置、交流功率源等类别产品。由于后三类产品都主要用于计量标准，故统称为 标准电工仪器仪表。因此在以下的描述中公司的电工仪器仪表产品主要分为电子式电 能表系列和标准仪器仪表系列两类。

（二）行业现行管理体制和主要法律法规政策

1、行业主管部门

（1）电力自动化行业

电力自动化行业的主管部门是国家发展和改革委员会能源局和国家电网公司、中 国南方电网公司。国家发改委能源局负责制订能源发展战略规划和重大政策，实施对 电力等能源的宏观管理；国家电网公司和中国南方电网公司负责制订电力公司发展战 略、中长期发展规划和计划。公司产品所属领域的行业自律性协会为中国电力企业联 合会、中国电机工程学会电力自动化专委会供用电管理自动化学组以及中国电源协 会。上述行业协会主要负责组织行业技术标准的起草、技术交流和技术发展方向的探 讨等。

（2）电工仪器仪表行业

电工仪器仪表业务的行业宏观管理职能由国家发展和改革委员会承担，主要负责 制定产业政策，指导技术改造；行业引导和服务职能由中国仪器仪表行业协会承担， 主要负责产业及市场研究、对会员企业的公众服务、行业自律管理以及代表会员企业 向政府部门提出产业发展建议等。

2、行业监管体制

（1）电力自动化行业

电力系统对安全经济运行的要求很高，进入电网运行的设备必须严格按照国家标 准和电力行业标准生产和验收。这些标准由行业协会、中国电力科学院等单位组织起 草和制订，全国电力系统控制及通信标准化技术委员会解释，由原国家经贸委发布实 施。企业制定的产品标准不得低于国家标准和行业标准。本公司产品必须遵循的标准 有：国家标准如《电力负荷控制系统通用技术条件》等，行业标准如《配电自动化系 统远方终端》、《电力系统直流电源柜订货技术条件》等。另外，根据原国家电力公司

①标准电能表主要用于检测电能表、安装式仪表等仪表的精度和质量，所以也被称作是“仪表中的仪表”。

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==> picture [37 x 24] intentionally omitted <==

发输电（1999 年95 号）文件的要求，各电力企业选用用电自动化、配电自动化设备 时必须选用由电力设备及仪表质量检测中心配用电自动化系统设备检测站检测合格、 取得产品型号注册登记的产品，电力操作电源必须选用通过了中国电力科学研究院高 压开关所的型式试验的产品。以上产品由国家质量监督检验检疫总局监督检查，各省、 自治区电力公司用户直接负责对产品技术和质量进行验收控制。

（2）电工仪器仪表行业

电工仪器仪表产品国家标准的制订和修订由全国电工仪器仪表标准化技术委员 会负责，由国家质量监督检验检疫总局发布实施。产品检定规程由国家质量技术监督 局委托国家级或省级计量检定机构制定和修订，国家质量监督检验检疫总局发布和实 施。

在生产许可方面，《中华人民共和国计量法》规定，计量器具制造企业必须取得 县级以上人民政府计量行政部门颁发的《制造计量器具许可证》方能进行生产。本公 司的大部分电工仪器仪表产品属于计量器具，除正在研发的产品以外，其余产品分别 取得了由广东省质量技术监督局或深圳市质量技术监督局颁发的《制造计量器具许可 证》。

产品检验方面，电力行业曾执行严格的行业准入制度，进入该行业的产品必须具 有电力行业主管部门颁发的入网许可证。近年来由于国家废止行业和地方市场准入限 制，电力行业的准入制度已随之取消，但进入电力行业的产品，仍需经过该行业最高 计量检定机构——中国电力科学研究院的型式认定，产品验收必须通过各省（市）自 治区电力试验研究院（所）的检验。产品检验依据的标准除国家标准之外，还有电力 行业标准，后者的要求一般严于前者。

3、行业主要法律法规和政策

（1）电力自动化行业

国家发改委下发了《国家发改委关于加强用电侧管理的通知》（发改能源［2003］ 469 号），国家发改委、国家电监会下发了《加强电力需求侧管理工作的指导意见》的 通知（发改能源［2004］939 号）。国家电网公司制订了《关于加强电力需求侧管理的 实施办法》。原国家电力公司发布了《10kV 配网自动化发展规划要点》。另外，作为电 力行业中专门从事电力自动化系统软件的研制和生产的企业，还必须接受国家信息产 业部颁布的《软件企业认定标准及管理办法（试行）》和《软件产品管理办法》的约 束。

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（2）电工仪器仪表行业

标准仪器仪表和电能表属于计量器具，主要遵守《中华人民共和国计量法》和《中 华人民共和国计量法实施细则》、《制造、修理计量器具监督管理办法》等法律法规。 《计量法》规定从事生产计量器具的企业必须事先获得制造许可证。《监督管理办法》 规定，制造许可证只对所准许的特定产品有效。企业初次生产的新产品必须先获得新 的许可证，且须在生产前经质监局检查和核准。

（三）行业基本情况

1、行业竞争状况和市场化程度

（1）电力自动化行业

电力行业是国家投资最多的行业之一，国内外电力设备生产厂家众多。在电力自 动化、电网调度自动化、变电站自动化等产品领域中已经形成了数家大公司分割市场 的竞争格局。但在用电自动化、电力操作电源领域，由于国内厂家起步较晚，产品市 场分散，现有企业相互之间的竞争优势并不明显。

在用电自动化领域：用电自动化在国内电力自动化行业属近年来发展起来的新兴 业务，具有良好的市场前景。目前在用电自动化产品领域的竞争者均为市场发展初期 进入的生产企业，相互之间的竞争优势并不明显。目前具备电能量采集、用电管理和 负荷控制技术的综合运用能力，可以保障较高的设备可靠性和稳定性的生产企业不 多。

在电力操作电源领域：目前，电力操作电源行业的市场竞争集中在四个方面：产 品的可靠性；产品的成本及价格；产品的技术服务；产品的个性化及技术先进性。在 该产品市场中，生产厂家较多，产品面向全国市场的企业主要有深圳奥特迅电力设备 有限公司、珠海泰坦电源系统有限公司、许继电气股份有限公司、烟台东方电子信息 产业集团有限公司、汕头自动化设备厂、艾默生网络能源有限公司等。上述企业在本 行业技术均已成熟，市场占有率较高。

（2）电工仪器仪表行业

我国电工仪器仪表行业市场化程度较高，行业内企业数量众多，多种经济成分、 多种经营方式、多种生产规模的企业并存，市场竞争较为激烈，主要呈现以下特点： ①在电子式电能表产品方面，近年来，感应式（机械式）电能表正在向全电子式 电能表发展。电子式电能表产值和产量逐年递增，电能表市场的增量大部分被电子式 电能表所挤占。根据全国电工仪器仪表行业协会历年的统计资料，2001-2005 年期间

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我国电能表产业结构变化情况见以下图表：

==> picture [295 x 114] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

80.00
60.00
40.00
20.00
0.00
2001年 2002年 2003年 2004年 2005年
感应式电能表产值 电子式电能表产值
----- End of picture text -----

在电子式电能表系列产品中，高性能电能表（包括多功能电能表，多费率电能表、 预付费电能表、载波电能表、具有其他通信方式的电能表等）的销售收入不断上升， 普通用途电能表的销售收入缓慢下降，市场增量几乎全部被高性能电能表所占据。根 据全国电工仪器仪表行业协会年度统计资料显示，2002 年高性能电能表的销售收入首 次超过普通电能表，2005 年高性能电能表销售收入已达37.96 亿元，超出普通电能表 40.90%（普通电能表26.78 亿元）。近三年，高性能电能表市场概况如图：

==> picture [192 x 11] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

高性能电能表市场概况（单位：亿元）
----- End of picture text -----

==> picture [316 x 152] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

70
60
多费率电能表
50
多功能电能表
40 预付费电能表
30 载波电能表
20 高性能电能表合计
电子式电能表合计
10
0
2003年 2004年 2005年
----- End of picture text -----

电子式电能表生产技术和工艺复杂，尤其是高性能产品（多功能电能表、多费率 电能表、预付费电能表、多用户电能表等）技术含量高，属于高附加值、技术密集型 产品。目前除少数企业（不超过10 家）真正具备高性能产品自主研发能力、产品品 种比较齐全以外，其他大部分企业都是从感应式电能表或普通电子式电能表起家，研 发能力普遍较弱，开发生产高性能电能表产品具有较大困难。电子式电能表市场的竞 争主要是产品技术性能、功能和价格的竞争，其中高性能产品的性能和可靠性是各厂 家竞争的重点。

②在标准仪器仪表（包括多功能标准表、检验装置及配套用交流功率源）产品方

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面，可划分为两个不同的领域：高端产品（测量精度在0.02 级及以上）和中低端产 品（测量精度在0.05 级及以下）。高端产品在我国还处于发展初期，目前以进口为主， 但国内已有少数厂家的产品可参与竞争，由于该类产品技术含量很高，技术水平和产 品开发能力是各企业发展的关键因素。在中低端产品方面，我国已处于成熟阶段，国 产产品能够满足市场需求。

2、行业内主要企业和主要企业的份额

• （1）电力自动化行业

公司在电力自动化行业中主要从事用电自动化业务，其主要产品用电管理系统 2006 年实现的收入占电力自动化全部收入的90.79%。在用电管理系统领域，行业内 主要生产厂家除本公司外，还有浙江华立科技股份有限公司、杭州华隆电子技术有限 公司、长沙威胜仪表集团有限公司①等。

2005 年用电管理系统销售情况统计表

生产企业	中标合同数（台/套）	市场份额
长沙威胜仪表集团有限公司	15,897	17.90%
深圳市科陆电子科技股份有限公司	14,661	16.50%
杭州华隆电子技术有限公司	13,510	15.20%
浙江华立科技股份有限公司	12,632	14.22%

注：以上数据系本公司市场部综合各方面信息所得。

（2）电工仪器仪表行业

①在电子式电能表领域，特别是在多功能电能表产品领域，行业内主要的生产企 业除本公司外，还有华立仪表集团股份有限公司、长沙威胜仪表集团有限公司、兰吉 尔表计珠海有限公司、深圳浩宁达电能仪表制造有限公司、杭州华隆电子技术有限公 司、江苏林洋电子有限公司、天正集团有限公司、浙江正泰仪器仪表有限公司等。

2005 年多功能电能表生产销售情况统计表

生产企业	销售总额(万元)	市场份额
华立仪表集团股份有限公司	42,730	23.9%
长沙威胜仪表集团有限公司	17,077	9.5%
江苏林洋电子有限公司	15,160	8.5%
杭州华隆电子技术有限公司	13,435	7.5%
兰吉尔表计（珠海）有限公司	9,916	5.5%

• ① 威胜仪表系香港主板上市公司，代码 3393。

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深圳浩宁达电能仪表制造有限公司	9,506	5.3%
天正集团有限公司	8,190	4.6%
深圳市科陆电子科技股份有限公司	3,276	1.83%
注：2005 年全国多功能电能表总销售收入为179,121.8 万元。

数据来源：《全国电工仪器仪表行业 2005 年生产经营指标完成情况统计汇总资料》、威胜电子 2005 年年报。 ②在标准仪器仪表领域，行业内主要的生产企业除本公司之外，还有河南思达高

科技股份有限公司、郑州三晖电气有限公司、海盐普博电机有限公司、北京无线电技 术研究所、保定新云达电力设备有限公司等。

2005 年标准仪器仪表销售情况统计表

生产企业	销售总额(万元)	市场份额
河南思达高科技股份有限公司	4,205	12.6%
深圳市科陆电子科技股份有限公司	4,163	12.5%
保定新云达电力设备有限公司	2,956	8.9%
海盐普博电机有限公司	2,851	8.6%
郑州三晖电气有限公司	2,424	7.3%
北京无线电技术研究所	505	1.5%
注：2005 年全国标准仪器仪表总销售收入为33,208.57 万元。

数据来源:全国电工仪器仪表行业协会2005 年统计资料。

3、进入本行业的主要障碍

（1）电力自动化

行业对设备要求严格：电力系统对安全运行的要求很高，对进入电网运行的设备 的可靠性有严格的要求。与电工仪器仪表产品的情况相似，电力行业对电力自动化产 品也曾严格执行行业准入制度，现在虽已取消了入网许可证，但对进入电力行业的产 品仍需执行严格的质量标准和产品检测，并进行产品型号注册登记。这是进入本行业 的主要壁垒。

人才和技术：电力自动化技术是IT 技术和电力系统理论相结合的产物。要为电 力企业提供可靠实用的电力自动化产品，必须拥有一批既精通IT 技术，又了解电力 公司运营的人才以及相应的技术经验的积累。

资金门槛：电力自动化需要有大量的资金投入，以提高生产能力、扩大生产规模 和加大研发力度，一般行业外的公司或小型公司较难进入。 （2）电工仪器仪表

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我国的电工仪器仪表行业经过多年的发展，已经形成了一定的产业基础和格局。 经过市场竞争和优胜劣汰，具有一定生产规模和竞争优势的核心企业群已初步形成， 行业进入壁垒相应提高。目前，进入本行业的主要障碍表现在以下几个方面：

行业特殊要求：电工仪器仪表产品属于计量器具，国家对计量器具生产企业实行 许可证制度。电力行业是本行业的主要用户，对使用的电工仪器仪表产品有较高的质 量要求，实行严格的型式认定和验收制度。

信誉与品牌：电力系统是极其复杂的庞大系统，需要测量的对象多，实时性强， 安全要求高，因此对电工仪器仪表产品的质量要求非常高，供货商的品牌、信誉、经 验、实力和业绩是确定投标资格和决定中标结果的重要依据，也是长期维持企业市场 形象和行业地位的主要保障。

人才和技术：电工仪器仪表行业对专业性技术要求较高，尤其是现代电工仪器仪 表产品的研制与开发需要综合多种高新技术成果，集中多个学科的优秀人才，因此对 专业技术的掌握、对现代科技成果的技术集成能力和相关的人才的储备是进入现代电 工仪器仪表行业的基础和保障。

4、市场供求状况及其变动原因

（1）行业总体供求状况

①电力自动化

根据国家电网公司和南方电网公司编报的电网规划，“十一五”期间两家公司合 计投资额约12500 亿元，是“十五”期间电网投资的2.5 倍。 一般电力二次设备（用 电自动化设备属于二次设备）投资占电网投资的10%左右，因此在“十一五”期间， 整个二次设备总投资在1250 亿左右。

具体到用电自动化产品领域，随着国家电力体制改革，“厂网分离”、“竞价上网”、 “分时电价”、电力需求侧管理等政策的实行，电力运营公司对用电管理的需求变得 十分迫切。截至2006 年上半年，仅广东一省招标用电管理系统终端的数量就超过12 万台，市场价值6 亿元。可以预见用电自动化产品领域全国市场前景相当乐观。

目前国内在用电自动化领域的生产企业大约有10 多家，其供应能力还远不能满 足用电管理系统在全国大规模应用的市场需求。

②电工仪器仪表

根据全国电工仪器仪表行业协会2001-2005 年统计汇总资料，电能表的销售收入 占行业总销售收入的平均值为80.32%。电能表产业的发展态势是产销总量缓慢稳步增

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长，2001-2005 年年平均增长2.53%。随着城乡电网改造工程的完成和全国范围内电 力营销现代化工程的实施，需要配备高性能的电子式电能表产品，大量老式电能表需 要更新换代。在这种形势下，传统的感应式电能表逐年大幅减少，电子式电能表逐年 快速增长。在电子式电能表领域，普通电能表止步不前，高性能电能表高速增长，其 销售收入已从2001 年的9.55 亿元增长到2005 年的37.96 亿元，平均年增长41.2%。 高性能电能表不仅占据了电能表市场的全部增量，而且强劲地挤占着感应式电能表的 市场份额。

在供给方面，我国电工仪器仪表产品制造企业初步统计约有700 多家，员工16 万多人，生产加工能力可达到2.4 亿台（套），其中电能表为1.9 亿多台（套），安装 式电表及便携式电表可达到3000 万台（套），其它类产品达到2000 万台（套）。

目前我国低档电能表产品的生产能力过剩，供大于求。但多功能电能表、多费率 电能表、预付费电能表、载波电能表、多用户电能表等高性能电能表尚不能满足国内 市场需求，是电能表市场的发展方向。国内生产多功能电表的厂家大约有40 多家， 但其中完全能够满足电力运营企业质量和技术要求，且技术先进、持续开发能力强的 企业大约有10 家企业，这10 家企业的多功能电能表的销售额就占了国内总销售额的 60%。

在标准仪器仪表方面，国内的供求情况较为稳定，除最高端的产品外，国内生产 企业基本可以满足国内需求。

（2）市场容量

①电力自动化

A：用电管理系统

随着国家对用电需求侧管理的重视，整个电力运营企业对需求侧管理设备的需求 不断扩大。按照国家电网公司的《关于加快营销现代化建设的指导意见》([2005]406 号文件)的通知要求，2007 年完成315 千伏安以上大用户电能量采集平台的建设，2010 年完成电力需求侧管理模块的建设，另外还要对50 千伏安的公变和专变进行监测和 数据采集。综合考虑全国大用户的数量和50 千伏安侧变台数目，预计未来5 年用电 ① 管理系统的市场容量约为80 亿元 。

目前，在除西藏外的全国各省市均不同程度的启动了用电管理系统，但是由于项

①另一种估计方法是目前广东全社会用电量与全国用电量的比例与广东省用电管理系统的容量和全国用电管理系 统的容量比例大约一致，全国用电量大约是广东省的 10 倍左右，目前广东省市场容量约为 10 亿左右，据此测算， 全国用电管理系统的市场容量约为 80 亿元左右。

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目较大，一般分期分批进行。其中浙江、广东、四川等省市的进度较为靠前，但也只 是对较大的用户实施了用电监测，用户覆盖度还远远不够。因此对全国来说，需求侧 管理的基础投入可以说才刚刚开始，在2010 年以前该市场将呈“井喷”的态势，2010 年以后才会进入平稳发展的阶段，市场需求将主要来源于新增用户和存量的升级换 代。

B：电力操作电源

电力操作电源的应用范围包括新建、改造变电站和新建电厂等。变电站改造和扩 建操作电源年均需要资金16 亿元，新建电厂每年需投资1 亿元，电力操作电源的年 需求容量约17 亿元。

②电工仪器仪表

A：电子式电能表

根据全国电工仪器仪表行业2005 年生产经营指标完成情况统计汇总资料，电子 式电能表市场容量约80 亿元。

B：标准仪器仪表

2003 年-2005 年，我国标准仪器仪表的市场容量3-5 亿元，市场需求相对稳定， 如下表所示：

下表所示：
标准仪器仪表行业	2003 年（8 家企业）	2004 年（10 家企业）	2005 年（9 家企业）
销售总额合计（万元）	25,887.4	25,773.6	33,208.57

注：根据中国仪器仪表协会电工仪器仪表分会各年统计数据计算而得，不含该会未统计的企业的销售收入。

（3）影响行业供求的主要因素

①电力自动化

影响用电自动化这一电力自动化子行业市场的主要因素在于：一是大用户数量的 增长；二是电力供需矛盾、电网负荷的不平衡；三是市场经济秩序的完善、电力公司 以客户为中心的服务观念、运作机制的形成。经济和电力的发展未来都将以8％左右 的速度增长，电力行业的投资增长保证了用电管理系统的建设资金。

②电工仪器仪表

在电子式电能表领域，影响电能表市场需求的主要因素为：第一，我国电力系统 实行市场化改革后，供结算用的电网购电关口、供电关口和售电关口的电能计量，对 于电力市场各利益方都至关重要。关口电能计量需要选用高性能电能表，其中多功能 电能表以其最优异的性能当然成为首选产品。第二，随着国家城市化进程的加快，城

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镇居民数量大幅度增加，带动家用电能表需求量急剧增长；第三，城乡电网建设与改 造结束后，我国电网正在实施电力营销现代化工程，大批普通功能型电能表不能满足 要求，面临更新换代；第四，随着国际贸易环境的改善，我国电工仪器仪表产品将广 泛进入国际市场。

在标准仪器仪表领域，主要影响因素为：第一，电工仪器仪表属于计量器具，只 有具有有效期内的检定合格证书的计量器具方允许使用。电能表属于强制检定的计量 器具，要求更为严格。因此新装电能表需要进行首次检定，在用电能表需要进行定期 检定，新装和在用电能表数以亿计，检定工作量极其巨大，需要使用大量高性能、多 功能、高效率的电能表校验装置，从而为标准仪器仪表创造了巨大的市场空间；第二， 随着城网农网的改造，配电自动化工程从试点阶段进入大规模实施阶段，其终端设备 RTU（远动终端）的使用量大幅度上升，使RTU 校验装置的需求量大增；第三，全国 各级电力部门在用的标准仪器仪表中，或由于使用年限太久，或由于性能落后，需要 更新换代者为数众多；第四，随着用电管理终端产品大规模应用，该终端产品的检验 成为当务之急。目前能够生产用电管理终端检验装置的厂商只有包括本公司在内的两 家企业，而功能完善、能够全部满足用户需求的只有本公司产品。该市场将是标准仪 器仪表业务未来重要的利润增长点。

5、行业利润水平趋势及变动原因

市场供求状况的变化，一方面使国内整个用电自动行业和电工仪器仪表行业从产 品产量、性能、技术水平方面都有很大的提升，另一方面使得市场竞争日趋激烈，价 格竞争已经从低端产品向中高端产品蔓延，但是随着中高端产品市场规模的扩大和电 力自动化市场快速增长，行业内排名前列和研发实力强的企业利润水平有所增长。

（四）影响行业发展有利因素和不利因素

1、产业政策

《国家中长期科学和技术发展规划纲要》中提到要重点研究开发电能质量监测与 控制技术，电网调度自动化技术，高效配电和供电管理信息技术和系统。国家电网公 司和南方电网公司在“十一五”期间，将加大电网投资力度，其中约10%会投入到电 能计量设备和电力自动化设备。国家发展和改革委员会下发了《国家发改委关于加强 用电侧管理的通知》（发改能源[2003]469 号）。国家电网公司制订了《国家电网公司 关于加强电力需求侧管理的办法》。国家发展和改革委员会和国家电力监管委员会联 合发布了《加强电力需求侧管理工作的指导意见》。上述文件都明确指出要“先错峰、

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后避峰、再限电、最后拉路”，实现错峰、避峰负荷“定企业、定设备、订设备、定 时间”。这就需要在技术上能做到用户用电的现场管理和负荷控制管理，对用户的用 电情况、负荷情况实时监测，根据轻重缓急进行管理和控制。

国家电网公司制定了《关于加快电力营销现代化建设指导意见》，要求各级电网 公司2007 年以前完成300 千伏以上电能量采集平台和市场管理模块，2010 年以前完 成50 千伏安及以上电能量采集及监控平台，电力需求侧管理模块、客户关系管理模 块、营销辅助分析决策模块建设。另外，电力体制改革中“厂网分离”、“竞价上网”、 “分时电价”政策的实施，带来对高性能电能表和用电管理系统的大量需求。

2、技术替代

（1）用电自动化

目前市场上现有产品一般是利用GPRS 或CDMA2000 1 和其它通信信道进行电能量 数据的采集，并且也能进行一些相应的电力业务的处理，如用电异常信息报警、远程 预付费、电能质量检测、线损分析、负荷控制等。但是现有技术没有对数据的安全可 靠传输采取任何手段和方式，常规的GPRS 组网方案利用TCP/IP 的Socket 通信手段， 没有考虑安全机制，由于网络的公开性，很容易被模拟通讯器上报伪数据包，或被网 络骇客截取、篡改、调包。特别在负荷控制管理方面，涉及到对电力用户的控制，如 果通信的安全性得不到保障，其后果不堪设想；另一方面，现有技术的电能量采集方 法中，没有考虑高精度的对时问题，也未充分解决大量采集点的数据并发传输的瓶颈 问题。而这些问题都是系统真正投入实用化运行所必需面临和解决的。本公司目前拥 有成功解决以上难题的核心技术。

（2）电工仪器仪表

我国电工仪器仪表行业的技术更新与替代主要表现为技术结构向智能化、微型 化、系统化、多参数和高可靠性方向发展，主要体现在以下几方面：①加强对产品基 础技术运用，利用先进的制造技术进一步提高产品的稳定性和可靠性；②以数字技术 代替模拟技术，发展电子式仪器仪表；③对电子技术、芯片技术、集成技术等多种技 术的综合利用，研发高精度的仪器仪表。

3、行业发展瓶颈

（1）用电自动化

用电自动化是IT 技术和电力系统理论相结合的产物，由于该行业属新兴的市场 需求，技术经验的积累有所欠缺；同时各地方电力公司对功能要求的多样性使企业难

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于集中精力进行基础性的研究工作。

（2）电工仪器仪表

目前制约国内企业发展的最大因素是资金不足及研发投入不足；国内企业整体技 术水平不高，专门从事对行业发展进行基础性、前瞩性、战略性及重大专项研究的力 量薄弱，产品的稳定性和可靠性与国外产品相比还有一定差据，尖端产品主要被国外 产品占领。

4、国际市场冲击

（1）电力自动化

用电管理系统是电力公司针对广大终端电力用户的特性进行自动化管理的系统， 其特点是业务流程多样、本地化特征明显、工程和服务项目较多。国外的电力设备制 造商一方面难以细致了解国内电力企业国情化的业务流程和不断变化的业务需求，另 一方面系统开发成本过高、市场竞争力不强。目前国内用电管理系统基本被国内企业 垄断，国外同行业厂商的影响不大。

在电力操作电源方面，国内厂家技术成熟稳定，国外产品价格居高不下，目前国 内电力操作电源产品市场基本被国内企业垄断，国外同行业厂商的影响不大。 （2）电工仪器仪表

电工仪器仪表是我国仪器仪表产业中进口相对较少的行业，目前我国仪器仪表的 进口关税为12%。在中低档电工仪器仪表市场，国内企业占领95%以上的市场，具有 竞争优势。进口产品主要集中在高档产品市场。随着国内在高技术含量产品上加大研 发投入，开发设计更贴近市场需求的产品，加上具有价格和服务方面的优势，进口产 品的冲击有限。

• （五）行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、周期性、季节性 1、行业技术水平及技术特点

• （1）电力自动化

电力自动化技术是融现代信息技术、电子技术、计算机技术、通信技术、自动控 制技术于一体的综合性高新技术。经过十多年的探索和实践，国内部分制造厂家积累 了适合中国电网特点的经验，技术趋于成熟，基本能够满足电力系统的要求。从目前 试点的情况来看，配、用电管理系统终端的可靠性是配、用电自动化实用化的瓶颈， 也是未来技术突破的重点。中国具有一批实力强劲的电力自动化企业，由于技术水平 较高，他们占据着市场的大部份份额，是中国少有的具备竞争优势的高科技行业之一。

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在电力操作电源方面，受国内高压开关断路器工艺水平较低的影响，电力系统对 国内电力操作电源的技术条件提出了更高的要求，目前国内电力行业对该类产品的标 准技术和功能要求已超过国际电工委员会(IEC)公布的标准，在包括三峡工程在内的 的国内绝大部分电力工程建设中都是使用国内的电力操作电源产品。

（2）电工仪器仪表

电工仪器仪表是专业技术含量较高、新技术应用较多的技术密集型产品。电工仪 器仪表的技术发展方向主要是根据电力工业的生产、调度、营销的工作模式确定的。 随着电子、计算机技术在电力工业中的广泛应用，现代电力系统结构更加庞大而复杂， 对电工仪器仪表行业提出了新的要求。目前，现代电工仪器仪表已经突破了传统的光、 机、电的框架，微电子技术、计算机技术、精密机械技术、集成技术、网络技术等高 新技术成为现代电工仪器仪表行业进一步发展的技术基础。高科技的运用改变了现代 电工仪器仪表的工作原理和本质特征，使其具有传统电工仪器仪表无法实现的功能。 高精度、高性能、多参数、高可靠性和智能化将成为电工仪器仪表行业技术发展的趋 势。

2、行业特有经营模式

由于电力设备专业性强，在性能与精度上要求较高，需求的个性化程度高，公司 按订单组织生产完工后，一般需要先安装、调试，经客户验收确认合格后才能交货， 交货后有一年的质量保证期，该期间公司须提供无偿的售后服务。公司在验收合格完 成交货时确认销售收入实现，质量保证期间的服务支出列作营业费用。电力行业支付 设备款项时一般采用“181”付款方式和“361”付款方式，即：签署销售合同时先预 付10%（或30%），产品经验收合格交货时付80%（或60%），余款10%作为质量保证金， 在一年的质量保证期结束后付清。

3、行业的周期性

用电自动化是近两年才兴起的新兴业务，适应国家强调降低单位GDP 能耗、建设 节约型社会的举措。由于用电自动化可以监测用户负荷的变化，调节波峰波谷用电， 提高电网运行效率，降低电能消耗，因此用电自动化产品前景广阔，需求旺盛，正处 于快速发展的阶段。

近年来国家大力投资电源企业的建设，导致电网设备特别是二次设备行业的投资 相对滞后，因此电网设备以及二次设备仍然处于景气度较高的阶段，电网企业对高精 度、多功能的高端电子式电能表的需求旺盛，高精度、多功能的电能表在未来几年内

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仍然有相当可观的增长。

4、季节性

由于本公司客户所处行业集中度很高，主要是各省电力公司。目前国内的电力行 业正不断完善市场化改革，设备采购仍遵守严格的预算管理制度，各电力公司的投资 立项申请与审批集中在每年的上半年，下半年执行实施相对集中，年底加快执行进度。 因此，各省电力公司对电力设备的需求主要集中于下半年，与此相应，公司的销售订 单在下半年明显增加，验收交货及销售实现主要集中在下半年尤其是第四季度。

本公司一般1-9 月实现收入仅占全年收入的二分之一左右，2004 年至2006 年公 司1-9 月主营业务收入占全年实现收入的比例为53.24%、44.05%、49.26%，具有较强 的季节性。

（六）发行人上下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况对本行业及其发展前景 的有利和不利影响

本行业的上游为电子元器件、集成电路、基础能源等行业，下游行业主要是电力 行业。

1、与上下游产业关联性

本行业与上游行业的关联性较低，上游行业的主要影响体现在本行业采购成本的 变化。下游行业对本行业的发展具有较大的牵引和驱动作用，其需求变化直接决定了 本行业未来的发展状况。公司所有的电力自动化和95%的电工仪器仪表产品应用在电 力行业。

2、上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响

上游行业（除电力供应外）基本属于竞争性行业，上游行业的产能、需求变化对 本行业自身发展的影响较小，在产品成本构成中不具有决定性作用。随着国内上游行 业的不断发展，本行业所需的大多数原材料及配件都可以从国内得到充足的供应。

本行业与下游行业的发展密切相关，国家两大电网公司的电网建设投资是决定本 行业未来需求的重要部分，除此之外本行业产品主要用于已有产品的正常维修更换。 因此下游行业的状况直接影响本行业的发展速度。伴随着下游行业对计量设备精度和 功能以及对用电需求侧管理要求的不断提高，对用电管理自动化和高性能电能表的数 量、质量和功能需求不断提高，使得本行业必须不断加大在技术研发和科技进步方面 投入，以更好地满足下游客户的要求。

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三、发行人的市场竞争地位

（一）发行人主要产品的市场占有率

• 1、公司用电管理系统的市场占有情况及排名：

年份	中标合同数（台/套）	市场占有率	市场占有率排名
2004 年	2478	--	--
2005 年	14661	16.50%	2
2006 年1-6 月	11906	19.53%	--

• 注：1、用电管理系统是2004 年才发展起来的新兴业务，排名仅包括2004 年以后的数据。

• 2、用电管理系统由于是新兴业务，还未有权威统计资料，以上数据系公司市场部综合 各方面数据所得。

• 3、以上数据是为统计的合同中标数目，与后面披露的各期实现销售数目有一定的差异。

2、公司多功能电能表产品的市场占有情况

公司在电子式电能表领域以生产中高端电能表为主，其中多功能电能表是本公司 的主要产品，占公司2005 年电子式电能表销售收入的93.42%。

公司多功能电能表产品的市场占有情况及排名：

年份	销量总额（万元）	市场占有率	市场占有率排名
2003 年	1,827.09	2.12%	6
2004 年	1,216.54	0.90%	13
2005 年	3,276.57	1.83%	7

• 注：以上数据来源于全国仪器仪表协会电工仪器仪表分会历年统计资料，其中2003 年电工

• 仪器仪表分会统计了29 家企业，2004 年统计了35 家企业，2005 年统计了48 家企业。

• 3、公司标准仪器仪表的市场占有情况及排名

年份	销售总额（万元）	市场占有率	市场占有率排名
2003 年	6,435	24.80%	1
2004 年	5,488	21.30%	1
2005 年	4,163	12.50%	2

• 注：以上数据来源于全国仪器仪表协会电工仪器仪表分会历年统计资料。

（二）主要竞争对手情况

本公司用电管理系统主要竞争对手有浙江华立科技股份有限公司、长沙威胜仪表

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集团有限公司、杭州华隆电子技术有限公司、深圳浩宁达电能仪表制造有限公司。多 功能电能表主要竞争对手有长沙威胜仪表集团有限公司、华立仪表集团股份有限公 司、兰吉尔表计（珠海）有限公司、江苏林洋电子有限公司、深圳浩宁达电能仪表制 造有限公司、杭州华隆电子技术有限公司。标准仪器仪表主要竞争对手有河南思达高 科股份有限公司、海盐普博电机有限公司。有关竞争对手情况如下：

1、长沙威胜仪表集团有限公司：长沙威胜仪表集团有限公司主要从事电能表的 设计和制造，同时提供电能管理解决方案及计量自动化系统等的软件开发业务。威胜 仪表系香港主板上市公司，代码3393。

2、浙江华立科技股份有限公司：浙江华立科技股份有限公司是华立集团的成员 企业，专业从事电力系统自动化、信息化、产品开发、生产、系统集成、工程实施及 技术服务。主要产品涉及调度自动化系统、配电自动化产品、电力信息化产品等。

3、杭州华隆电子技术有限公司：华隆电子是一家专业研制、生产电测量仪器仪 表及相关自动化系统的高新技术企业。主要产品有：单相电子式电能表、单相电子式 复费率电能表、三相电子式电能表、三相电子式多功能电能表、用电现场服务和管理 系统、配变综合管理系统、居民集中抄表系统等。

4、深圳浩宁达电能仪表制造有限公司：深圳浩宁达电能仪表制造有限公司是集 电工仪器仪表﹑微电子及元器件产品的研发，生产﹑销售和服务于一体的高科技企 业。专业研发及生产高品质智能化电能计量仪表产品和电能计量自动化管理系统。

5、华立仪表集团股份有限公司：华立仪表集团股份有限公司集公共计量仪表及 系统集成、电力自动化的研究开发、生产销售、综合服务为一体，主要产品有电能表、 燃气表、水表、电能量计量计费系统、变电站及工业大用户用电信息综合管理系统、 居民用电信息综合管理系统、电力地理信息系统、综合自动化系统、配电线路综合信 息管理系统等。华立仪表集团股份有限公司系电工仪器仪表行业内规模最大的公司。

6、兰吉尔表计（珠海）有限公司：兰吉尔表计（珠海）有限公司系世界上规模 最大、实力最雄厚的能源计量和计费产品的专业厂商兰吉尔表计在中国的投资企业。

7、江苏林洋电子有限公司：江苏林洋电子有限公司以电子式电能表的研发、生 产、销售为主产业，是国内最大的电子式电能表生产企业之一。主要产品有单三相电 表、复费率电表、多功能电表、无功补偿装置等电力计量产品。

8、河南思达高科股份有限公司：河南思达高科股份有限公司是国内电力标准仪 器、仪表、电力自动化设备的主要生产厂家之一，主要生产和销售为电力部门生产配

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套的仪器仪表；为电力输送配套的自动化设备；工业、农业用电能表；锂离子电池； 电子计算机软、硬件及网络设备，系统集成与自动化工程。

（三）公司的竞争优势

1、技术优势

(1) 公司核心技术行业领先

①在用电自动化领域：公司自主开发了名为“一种对电能量进行远方采集的方法” 的专利技术，该方法集中解决了用电管理系统中的通信、电能量数据的加密和安全传 输、大量终端数据的并发处理以及网络对时等困扰大多数同行业企业的问题，成为公 司生产用电管理系统的基础和核心技术。以此技术生产的CL7100 用电管理系统被深 圳市科学技术局核准认定为科技成果，并获2006 年科技部中小企业技术创新基金， 公司产品CL7100“宙斯盾”电能量采集系统被列为国家科学技术部2004 年863 计划 引导项目；另一产品CL8100 电能量计量计费系统经国家科技部认定为国家级火炬计 划项目。

②在电力操作电源领域：本公司是掌握新一代有源逆变技术的三个生产厂家之 一，现已通过中国电力科学院高压开关所的型式试验。

③在电子式电能表领域：公司利用在标准仪器仪表领域的技术优势，成功开发出 国内第一台0.2S 级电子式多功能电能表（最高等级电能表），在国内首先突破0.2S 级技术难关，目前为国内最高精度的电子式电能表。在此基础上，公司开发出多功能 电能表、多费率电能表、多用户电能表、预付费电能表等系列产品，逐步拓宽了在电 能表领域的市场占有率。

④在标准仪器仪表领域：公司开发了国内第一台全智能化电测量变送器检定装置 CL301，成功实现了0.05 级计量，推出后即占据同类产品近70%的市场份额。另外， 公司突破了交流采样原理的技术难点，开发出CL311 三相多功能标准表为代表的0.05 级多功能标准表系列产品，成为国内新一代标准表产品的代表作。公司程控功率源产 品（以CL303 三相程控功率源最具代表性）是当前国内性能最优秀的大容量程控交流 功率电源之一，在国产产品中首次实现高达100A 电流量程的自动切换，主要技术指 标达到国内同类产品领先水平。

（2）本公司的软件开发实力雄厚

本公司生产的电工仪器仪表和电力自动化产品的主要功能由软件控制，包含了大 量的系统应用软件和嵌入式软件模块。2001 年本公司成为第一批被深圳市信息化建设

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委员会办公室认定的“软件企业”；2002 年本公司分别被评为软件产品开发优秀单位、 全国软件百强企业、国家火炬计划软件产业基地骨干企业；2003 年本公司获得深圳市 重点软件企业称号,并经国家信息产业部、原国家计委、国税总局、原国家外经贸部 联合评审，成为2002 年度国家规划布局内重点软件企业；2005 年分别为评为2004 年度重点软件企业、国家火炬计划软件产业基地骨干企业。本公司强大的软件实力可 以最大程度地利用和扩展硬件的潜力，满足电力工业的诸多实际需求，大大提高公司 产品的性能和智能化程度。

（3）技术创新能力强

本公司重视技术与市场的紧密结合，在分析把握用户需求的基础上，利用最新技 术在产品性能和功能方面不断创新，推出在电力自动化和电工仪器仪表系统领域具有 市场前景和盈利能力的新产品。本公司的技术创新能力还体现在公司近年来取得的以 下多项独创性和首创性的技术成果：

①在CL7100 用电管理系统中，公司掌握的“一种对电能量进行远方采集的方法” 技术在国内首次用基于RSA 的数字签名的技术对关键电能量数据进行安全加密，实现 了数据传输的真实性、完整性和不可否认性。

②电工仪器仪表领域，公司在国内首次实现超宽量限，自动量程切换，成功废止 了通过电压电流互感器扩展量限的传统方式，减小了设备体积，消除了互感器带来的 附加误差，提高了测量准确度。

③国内首次实现一机多能，一台多功能标准表可以测量电压、电流、功率、电能、 相位等多种电量，并具有相量图显示、波形显示、谐波分析等多种用途，具备过去需 十几台仪表才能实现的功能。

④国内首次实现了软件校准，这一技术在业界具有重要意义，大大提高了校准质 量和工作效率，在行业内迅速得以推广。

2、人才优势

公司从成立至今一直重视人力资源培养，已储备有一定规模的研发、营销及管理 人才，保证了公司规模扩张及技术进步；目前，公司拥有占员工总数30.93%的技术开 发人员（167 名），该比例在同行业公司中位居前列。公司历年投入的研发费用平均在 主营收入的6%以上，有力支撑了新产品的持续研发能力。2002 年经国家人事部批准 设立的企业博士后科研工作站为公司拓宽了产、学、研相融合的发展之路。

3、品牌和营销网络优势

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公司电力自动化产品在行业内具有较高的知名度，取得了国内电力市场的认可； 生产的优质电工仪器仪表产品已形成“科陆”品牌，为继续发展新产品打下了良好的 基础。公司已建立起了以北京、上海、武汉、成都、西安为二级中心的营销网络和服 务网络，近100 位直销业务代表直接面对客户，覆盖全国各地，有利于新产品投放市 场后迅速推广，形成批量销售。公司营销体系的响应能力、服务技术水准在同行业中 处于先进水平，现已与广东、江苏、四川等多个省市的电力公司建立了稳定而长期的 客户关系。

4、产品质量优势

由于电力行业客户对产品质量和可靠性要求极高，公司始终将产品质量管理放在 重要的位置。公司于2000 年7 月6 日通过了德国TÜV 管理服务有限公司 ISO9001 质 量体系认证，并在2003 年5 月通过该公司ISO9001：2000 国际质量管理体系换版认 证工作；公司严格依据ISO9001 国际标准，逐步建立起一套较完善的质量管理体系， 对产品设计开发、生产、安装和服务实施全过程标准化的管理和控制。

（四）与竞争对手的比较

发行人现有产品主要有用电自动化产品、电子式电能表、标准仪器仪表、电力操 作电源。其中用电管理系统、电子式电能表、标准仪器仪表（多功能标准表和检验装 置）在2006 年的销售收入占公司销售收入的91.98%。本次募投项目产品为用电管理 系统和电子式电能表增长迅速，市场前景广阔。

公司在相应产品与主要竞争对手的比较如下：

1、用电自动化产品

公司在用电自动化产品的主要竞争对手为长沙威胜仪表集团有限公司、杭州华隆 电子技术有限公司、浙江华立科技股份有限公司。

公司名称	2005 年产能	2005 年产量	产能扩展计划	市场 占有率	毛利率	销售市场
科陆电子	16,000	15,000	拟达到46,500 台	16.50%	45.83%	全国市场
威胜仪表	20,000	20,000	有可能通过并购方 式扩张	17.90%	58.97%	全国市场
华隆电子	13,510	13,510		15.20%		全国市场
华立科技	12,632	12,632	预计扩张到7 万台	14.22%	22.25%	全国市场

其中：华隆电子该部分数据未有公开资料，目前产量数据是公司市场部根据各方面市场信息得到。华立科技 毛利率为该公司电力自动化产品综合毛利率。

公司在用电自动化产品在产能产量、市场占有率方面均处于第二的位置，仅次于

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威胜仪表，优于其他竞争对手。由于公司用电自动化产品在电力企业客户中有较高的 知名度，在质量、可靠性方面获得认可，市场覆盖全国，且将用电自动化产品置于公 司发展的战略地位，特别是募投产能扩张后，将进一步巩固公司在用电自动化产品的 行业领先地位。

2、电子式电能表产品

公司电子式电能表主要品种有多功能电能表、预付费、多费率、载波表。多功能 电能表主要竞争对手为华立仪表集团股份有限公司、长沙威胜仪表集团有限公司、江 苏林洋电子有限公司、杭州华隆电子技术有限公司、兰吉尔表计（珠海）有限公司、 深圳浩宁达电能表制造有限公司、天正集团有限公司等。

（1）多功能电能表：

公司名称	2005 年产能	2005 年产量	产能扩展计划	市场 占有率	毛利率	销售市场
华立仪表	14.2 万台	14.2 万台	——	23.9%	27.07%	全国市场
威胜仪表	30 万台 （包 括多功能在 能所有三相 电子式电能 表）	21 万台 （包括多 功能在内所有三 相电子式电能表）	拟将多功能在 内的三相电能 表产能扩张到 60 万台	9.5%	53.6%	全国市 场、非洲 东南亚
江苏林洋	7.8 万台	7.8 万台	——	8.5%	——	全国市场
华隆电子	11.6 万台	11.6 万台	——	7.5%	——	全国市场
兰吉尔表计	2.89 万台	2.89 万台	——	5.5%	——	全国市场
浩宁达	6.01 台	6.01 万台	——	5.3%	——	全国市场
天正集团	3.15 万台	3.15 万台	——	4.6%	——	全国市场
科陆电子	2.5 万台	2.5 万台	扩张到9.5 万	1.83%	42.91%	全国市场

注：科陆电子信息来自公司市场部2005 年统计，威胜仪表信息系根据该公司2005 年年报和公司市场部信息 综合而得。其他公司数据来源于全国电工仪器仪表行业2005 年生产经营指标完成情况统计汇总资料。由于各公司 产品规格不同，市场占有率按销售额统计，系公司市场部综合信息所得。除科陆电子外，在其他公司的公开资料 中未见产能扩张计划和计算多功能电能表毛利率所需数据。威胜仪表的数据系该公司电能表产品的综合毛利率。 因公司目前主要生产高级别的多功能电能表,毛利率较高。

多功能电能表方面，公司目前在产能、产量和市场占有率方面不占优势，主要原

因在于公司生产规模扩张能力不足。但公司在技术上具有相对优势，公司是国内第一 台0.2S 级多功能电能表的生产厂家，在技术上达到世界先进水平，多年来在多功能 电能表方面处于国内领先地位，特别是在0.5S 级以上高端多功能电能表上较有市场 优势。多功能电能表是公司与其他竞争对手市场差距相对最小的产品，同时也是技术 上比其他竞争对手有相对优势的产品，是公司占领电子式电能表高端市场，进而辐射

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普通电能表市场的关键。预计募投项目投产后，公司将迅速缩小与排名前列公司的差 距。预计募投项目达产后多功能电能表在产能、产量和市场占有率方面将会有较大提 升。

（2）其他电能表（预付费、多费率、载波表）主要竞争对手为华立仪表集团股 份有限公司、江苏林洋电子有限公司、浙江正泰仪器仪表有限公司等公司。这些品种 的电能表属于规模性产品，与其他类型电能表相比属毛利率较低的产品。

在预付费、多费率、载波表方面，公司目前的规模偏小。但是公司在技术储备上 已经成熟，市场开拓初见成效。同时公司营销网络遍布全国，市场反应迅速，能及时 跟进客户的技术要求，迅速提供契合客户的需求的产品。近年来随着房地产业的发展 和国家一户一表政策的实施，以及电网公司营销自动化建设的加快，使预付费、多费 率、载波表需求迅速增长。国内生产厂家均未进入大规模生产阶段，市场上还未形成 有足够市场优势的企业。目前，公司市场销售主要受限于生产规模，预计该募投项目 投产后，将进一步提升公司的市场竞争地位。

（3）在销售市场方面，由于公司是少有的同时生产标准仪器仪表、用电管理系 统、电子式电能表的公司，且销售市场面向全国，这些产品销售时面对的是同样的客 户，因此有相互促进销售的效应，且降低了销售费用，能够以相对较低的成本支持全 国范围内的销售网络。

3、标准仪器仪表

公司在标准仪表方面主要竞争对手是河南思达高科股份有限公司

公司名称	2005 年产能	2005 年产量	市场占有率	毛利率	销售市场
科陆电子	750 台	690 台	12.5%	46.06%	全国范围
思达高科	1170 台	1170 台	12.6%	50.60%	全国范围

注：公开资料未见思达高科提供标准仪器仪表毛利率，这里提供的是思达高科电子仪器仪表产品综合毛利率。 市场占有率是以销售额统计的。

公司是国内最早开发出0.02s 级标准表的厂家，在高精度高等级标准仪器仪表方 面市场竞争优势非常明显，是国内少数能够生产0.01s 级标准表和用电管理终端检定 装置的生产商，在市场上占有较大份额，受到客户的高度认可。但由于该产品客户数 量有限，整个市场规模增长的潜力不大，预计公司销售规模和市场占有率将保持稳定。

四、发行人主营业务情况

本公司经营范围包括：电力设备、精密仪器、软件工程；经营进出口业务（具体

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按深贸进准字第[2001]0656 号资格证书经营）；兴办实业（具体项目另行申请）。

本公司主要经营电力自动化产品（包括用电自动化系统、电力操作电源）和电工 仪器仪表（包括标准仪器仪表和电子式电能表两大系列产品）的研发、生产和销售。 （一）主要产品

1、电力自动化产品

本公司的电力自动化产品主要包括用电管理系统和电力操作电源类别产品。

CL7100 用电管理系统：由主站硬软件系统、通信网络和管理终端三部分构成；其 中主站硬软件系统包括应用软件系统、数据库管理系统和计算机等硬件设备。系统通 过对各种用电场合（发电厂、变电站、大用户、配变、居民电表）的电能量的监测、 数据远抄集中，进行数据进行分析、统计，以便各级供电部门进行管理应用。

该系统的技术优势：

• 1、公司掌握的“一种对电能量进行远方采集的方法”技术在国内首次用基于RSA

• 的数字签名的技术对关键电能量数据进行安全加密，实现了数据传输的真实性、完整 性和不可否认性。

• 2、主站系统采用先进的基于J2EE 三层软件架构，更能够与IBM、BEA、ORACLE

• 等主流IT 厂家密切合作，使系统能够真正满足大型企业级的应用，具有良好的适用 性和扩展性能，领先于行业内其他厂家。

• 3、公司具有深厚的电能量计量、通信和管理的技术，兼有多种应用业务方向，

• 使系统能够更加贴近用户需求，引导客户应用。

4、终端产品采用高性能32 位主流硬件产品，采用先进的嵌入式软件系统，前瞻 性的产品开发，能够产品服务于不断扩展的应用。

5、终端产品模块化设计，支持灵活配置和不断升级应用，多种系列的产品更好 的适用不同场合的应用。

• 6、终端结合公司多年的电能计量经验和专利技术，能够适应国内各种电能表的

• 接入，现场适应性良好，产品性能稳定，市场反应优良。

• （2）GZDW/GCFW 微机型高频开关电源

系统构成	该系统由高频整流模块、电池管理模块、绝缘监察模块、有源逆变模块、电池组、 配电子系统、馈电子系统、智能监控子系统等组成。
技术含量 与特征	GZDW 微机型高频开关电源，是电力电子技术、机电一体化、嵌入式控制技术、功 率电子仿真技术、计算机通信技术等结合的产物，涉及强电、弱电、机械等学科， 是一个综合的高技术产品。在所有的应用技术中，以电力电子技术和嵌入式控制 技术最为关键。

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	GCFW 在GZDW 的基础上增加了对电池组的自动活化放电功能、有源逆变功能、 “四遥”功能,这些技术是电力操作电源的发展方向。
主要功能	（1）高效率的交直流变换 （2）对电池组恒流充电、恒压充电、缓充充电，并能自动均流 （3）电池智能管理 （4）有源逆流，恒流放电 （5）直流系统绝缘监察 （6）智能电源监控，具有“四遥”接口
应用领域	电力、电气化铁路、城市轨道交通
目标市场	发电厂、电力公司、电气化铁路公司、地铁公司
产品使用 情况	本公司生产的GZDW 微机型监控高频开关直流电源已经广泛应用在各类电厂、变 电站(所)以及大型厂矿厂用变电站,性能稳定,安全可靠。随着即将发布的《发电 厂、变电所蓄电池用整流逆变设备技术条件》的实施,本公司作为有源逆变电源 联合设计组三个成员之一,GCFW 微机型高频开关整流逆变直流电源也己经通过了 中国电科院高压开关电源所的全面型式实验,在下一轮市场竞争下将抢占先机。
2、电工仪器仪表系列产品

公司主要生产标准仪器仪表和电子式电能表两大门类，公司目前已开发完成40 多个品种，100 多种规格的产品。其中标准仪器仪表产品包括多功能标准仪表系列、 检验装置系列和交流功率源系列，电子式电能表系列产品包括多功能电能表、多费率 电能表、预付费电能表、多用户电能表和普通电子式电能表，主要用于电力行业。 （1）多功能标准表：

多功 能标 准表 类	技术含量 和特点	该类产品应用了公司自主研究的精密交流采样技术、数字锁相环技术、软 件校准技术。在国内率先实现大屏幕LCD 汉字显示、向量图显示、谐波分 析、波形显示等多种功能。具有高精度、宽量限、长期稳定性好的显著特 点。
	主要功能	主要用于检验电能表及更低等级的标准表精度及稳定度指标。
	应用领域	电力计量传递领域
	目标市场	发电厂、电力公司、计量监督部门
	产品使用 情况	全国各省市电力企业广泛使用。在国内中同类产品中具有领导地位，是同 行业的设计标杆。1996 年开发了国内第一台全智能化电测量变送器检定装 置CL301，成功实现了0.05 级计量，推出后即占据同类产品近70%的市场 份额；CL311 三相多功能标准表为国内新一代标准表产品的代表作，在国 内专家组织的测试对比中，CL311 的稳定性位居第一。

（2）检验装置：

检验 装置 类	设备构成	主要由标准表、功率源（电源装置）、控制管理单元、被检表安放台架、控 制管理软件等主要单元组成。
	技术含量 和特点	主要技术含量在于标准表和功率源，部分产品中应用了网络通信服务器作 为检验装置的通信控制单元。具有同行业中功能最齐全、指标稳定、自动 化程度高的特点。
	主要功能	是组合标准表、功率源和软件控制单元于一体的系统平台，可以批量完成 对电能表、指示仪表、数字仪表、电量变送器、互感器等计量器具的检验。
	应用领域	电力行业各级电力计量检定部门
	目标市场	发电厂、电力公司、计量监督部门、电能表及终端产品制造企业

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	产品使用 情况	全国各省市电力企业广泛使用。在国内中低端产品中具有领导地位，是同 行业的设计标杆。
（3）交流功率源：
交流 功率 源类	技术含量 和特点 主要功能 应用领域 目标市场 产品使用 情况	运用了公司自主研制的软件可控数字信号合成技术，可以发生各种谐波成 分的仿真功率信号，稳定性高、失真度小。
		为各种电能表或其他被检仪表提供稳定的仿真电源信号，是检验装置必备 的配套设备。
		电力行业各级电力计量检定部门
		发电厂、电力公司、计量监督部门
		全国各省市电力企业广泛使用，在国内中同类产品中具有重要地位。公司 程控功率源产品（以CL303 三相程控功率源产品最具代表性）是当前国内 性能最优秀的大容量程控交流功率电源，工作可靠性指标达到国内同类产 品中最高等级。
（4）电子式电能表：
电子 式电 能表	技术含量 和特点	该类产品运用了标准表中使用的的精密交流采样技术、数字锁相环技术、 软件校准技术。具有精密度高、动态范围宽（1%-600%）、长期稳定性好、 在负荷波动大、电压断相时仍能准确计量的显著特点。
	主要功能	主要用于计量用电度数，并为分时计量计费和为供电部门提供用电负荷、 峰值用电量、窃电等方面参数和原始信息。
	应用领域	电能量计量计费
	目标市场	发电厂、电力公司、用电部门
	使用情况	全国各省市电力企业普遍使用。公司开发出的0.2S 级电子式多功能电能 表，在国内首先突破0.2S 级技术难关，目前为国内最高精度的电子式电能 表。在此基础上，公司开发出多功能电能表、多费率电能表、多用户电能 表、预付费电能表、载波电能表等系列产品，逐步拓宽了在电能表领域的 市场。

3、主要产品的用途

类型	产品	用途
用电 自动 化	CL7100 用电管理系统	该产品用于电力系统配、供电侧（如供电 局、电力公司县级电力公司、工矿企业、 部队院校）的电能量采集、监测，配合用 电监察进行线损分析与考核管理。
	电力95598 客户服务系统	该产品适用于省、市、县供电企业的 “95598”特供号码的电力客户服务系统。
电力 操作 电源	GZDW 微机监控高频开关直流电源柜	GZDW 为变电站、发电厂等场所的综控设 备提供不间断直流电源
	GCFW 微机监控高频开关整流逆变电源柜	GCFW 除了为变电站等场所的综控设备提 供不间断直流电源外，还可对蓄电池进行 自动活化放电
多功 能标 准表	CL311 三相多功能标准表	校验0.2级及以下三相电能表和仪表
	CL111单相多功能标准表	校验0.2级及以下单相电能表和仪表
	CL312 三相电能表现场校验仪	利用电流钳现场校验电能表及接线检查
	CL313 电测量变送器现场校验仪	利用电流钳现场校验电测量变送器
	CL112手持式单相电能表现场校验仪	利用电流钳现场校验单相电能表
	CL317 仪表电能表检定装置测试仪	检定0.1 级及以下电能表检验装置和仪 表检验装置
检验	CL3000 系列三相电能表检定装置	检定0.2 级及以下三相电能表

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装置	CL3000D系列三相多功能电能表检定装置	检定0.2级及以下三相多功能电能表
	CL1000系列单相电能表检定装置	检定0.2级及以下单相电能表
	CL301V2系列RTU与变送器检验装置*	检验0.2级及以下RTU、电量变送器
	CL302系列多功能电测产品检定装置	检定0.2级及以下仪表和电量变送器
	CL1800系列全自动互感器检验装置*	检定0.05级及以下电压电流互感器
	CL3600系列交直流仪表检定装置	检定0.2级及以下仪表、变送器、电能表
	CL6013程控直流标准源	校验直流电压电流表和直流电压电流源
	CL303程控三相功率源(CL3000的部件)	用作三相电能表、仪表检定装置的信号源
	CL101程控单相功率源(CL3000的部件)	用作单相电能表、仪表检定装置的信号源
多功 能电 能表	DSSD/DTSD700 系列三相电子式多功能电能表	测量三相有功无功电能，多费率，多功能， 0.2S 级、0.5S 级、1 级
多费 率电 能表	DSSF(X)/DTSF(X)700 系列三相电子式多费率 有功无功组合电能表*	测量三相有功无功电能，多费率，0.5 级、 1级、2级
	DSSF/DTSF700 系列三相电子式多费率有功电 能表*	测量三相有功电能，多费率，1 级、2 级
	DDSF700系列单相电子式多费率电能表	测量单相有功电能，多费率，1级
载波 电能 表	DTSI700 系列三相电子式载波电能表	测量三相有功电能，载波通讯，0.5 级、 1级、2级
	DDSI700 系列单相电子式载波电能表	测量单相有功电能，载波通讯，1 级、2 级
预付 费电 能表	DTSY700 系列三相电子式预付费电能表 *	测量三相有功电能，预付费，0.5 级、1 级、2级
	DDSY700 系列单相电子式预付费电能表 *	测量单相有功电能，预付费，1 级、2 级

（二）主要产品的工艺流程

1、用电管理系统终端的工艺流程

用电管理系统由系统控制软件及用电管理终端等组成。

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电路图确认与软件开发
备 料 PCB 插件 软件烧录 PCB 测试 三防处理
结构 通讯模块组装 通讯测试 老化走字 质 检
安装
系统组装布线
包装入库 通讯复测 质 检
结构件 电能表
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2、电力操作电源的工艺流程

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电路图确认与软件开发
备 料 PCB 插件 软件烧录 PCB 测试 三防处理
结构安装 模块组装 模块测试 一次老化 模块检验
包装入库 质检 二次老化 测 试 布线组屏
工程设计图 结构件 台 柜
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电力操作电源的工艺流程与用电管理终端的接近，但相对简单，不存在通讯模块 组装、通讯复测等工艺流程，但需要二次老化，以确保运行的稳定性。

• 3、电子式电能表的工艺流程

电子式电能表主要以集成电路、液晶、电阻、电容等为原料，工艺流程主要由PCB 板生产、组装成表、整机调校、参数设置等重要工序组成。

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电路图确认与软件开发
备 料 PCB 插件 软件烧录 PCB 测试 三防处理
结构设计安装 整机装配 整机调校 老化走字 整机检验
包装入库 打铅封 参数设置
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4、标准仪器仪表的工艺流程

标准仪器仪表与电子式电能表在工艺流程上接近，基本相当于电子式电能表裸表

生产阶段流程。

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电路图确认与软件开发
备 料 PCB 插件 软件烧录 PCB 测试 三防处理
结构设计
及安装 整机装配 整机测试 一次老化 初校指标
包装入库 质 检 整机试验 复测指标 二次老化
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（三）主要经营模式

• 1、采购模式

• （1）原材料供应的预算管理

公司建立了原材料供应的预算管理制度并严格执行。每年初公司根据市场情况编 制年度经营计划，安排全年的生产和销售，公司物控部根据全年的生产计划编制全年 原材料供应计划，制订全年的材料采购预算，经公司经营管理层讨论通过后执行。每 月初公司物控部根据月度生产计划及全年材料采购预算编制月度采购计划，根据生产 需求及现有库存水平提交采购申请，经总经理审批后，通知各相关供应商供货。

（2）供应控制系统

公司建立了良好的内控管理制度，有严格的存货的入库和领用程序。公司在存货 管理方面，采用MRPⅡ系统进行电算化管理，可以及时掌握库存情况，同时公司建立 了定期或不定期的盘点制度，及时了解存货的库存状况。

（3）供应商管理

为了确保生产稳定并控制原材料采购成本，公司结合多年的采购经验，建立了供 应商管理制度。如A、B 供应商制度，即同一种主要材料，同时由两家或两家以上的 供应商供货，以降低了缺货风险；公司通过长期采购计划，并对供应商进行技术指导

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等手段培养战略伙伴关系；公司还通过与合格供应商签定《供货承诺书》，保证供货 的时效性及质量，并杜绝发生非商业道德的贿赂行为，否则取消合格供应商资格，从 而规范采购流程。

2、生产模式

公司产品生产属于电子类加工过程，以集成电路与各种电子元器件为原材料，品 种繁多；加工过程主要体现为电子元器件的组装、布线安装、调试、校准等，一般不 需要大量的机械加工，也不存在化学反应，因而不需要大型设备投入。

由于产品需求的个性化程度较高，公司基本采用订单式生产，因而明显体现出多 品种，小批量的特点。而客户对电力自动化及电工仪器仪表产品的精度、性能、质量 的严格要求以及个性化需求，决定电力自动化及电工仪器仪表产品的核心竞争要素是 产品的应用技术、个性化的产品设计、软件开发等。由于按订单组织生产，订单的时 间分布是否集中将影响公司生产的均衡性，公司客户高度依赖电力行业，受电力行业 采购相对集中的影响，因而公司生产也相对集中在每年下半年。

科陆软件所生产的软件产品系科陆电子对外销售产品的所必备的软件，其生产的 软件目前全部销售给科陆电子。科陆电子统一对外签订销售合同，硬件部分采购、生 产由科陆电子本部负责，软件部分生产由科陆软件负责。科陆软件销售给科陆电子的 软件产品定价是依据“成本加成法”确定的，主要成本包括材料费、研发人员工资、 测试费以及软件后续升级开发费用等，同时参考了科陆电子最终对外销售产品的价 格。货款结算按照两个独立法人之间进行。

科陆软件2004 年、2005 年、2006 年的主营业务收入全部来源于与科陆电子的交 易，双方就每一笔交易签订了订购合同、买卖合同或订购单。

3、公司销售模式

（1）销售渠道与销售方式

公司主导产品电力自动化与电工仪器仪表均属于技术含量较高的产品，用途的专 业性较强，需根据订单组织生产，并且对安装、调试、验收交货及售后服务的要求较 高，因而为了方便交货以及控制货款风险，产品一般直接销售给终端用户。但对于小 部分信用状况良好、有核心终端用户的中间商，公司才不采用直销模式。

随着电力行业市场化改革的不断推进，招标逐渐成为电力设备采购的主要方式。 公司近年来已积累了丰富的招投标经验，新客户不断增加，由于公司产品的技术与质 量在行业中处于先进水平，公司在招投标中竞争实力日益增强。

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（2）主要市场及核心客户

公司经过多年的市场开拓，逐渐培育出核心区域市场，成为公司稳定的收入来源， 如华南地区的广东，华东地区的浙江、江苏、山东，华北地区的河北、内蒙古等。公 司拥有一批核心客户群，如广电集团、浙江、四川、内蒙古等省电力公司等。

（3）销售的周期性波动

由于公司客户的行业集中度很高，主要是各省电力公司，目前国内的电力行业正 不断完善市场化改革，设备采购仍遵守严格的预算管理制度，各电力公司的投资立项 申请与审批集中在每年的上半年，下半年执行实施相对集中，年底加快执行进度。因 此，各省电力公司对电力设备的需求主要集中于每年的下半年，与此相应，公司的销 售订单在下半年明显增加，验收交货及销售实现主要集中在下半年尤其是第四季度。 （4）交货与收入确认

由于电力设备专业性强，在性能与精度上要求较高，需求的个性化程度高，公司 按订单组织生产完工后，一般需要先安装、调试，经客户验收确认合格后才能交货， 交货后有一年的质量保证期，该期间公司须提供无偿的售后服务。公司在验收合格完 成交货时确认销售收入实现，质量保证期间的服务支出列作营业费用。目前，电力行 业支付设备款项时一般采用“181”付款方式和“361”付款方式。

（5）销售控制与管理

①组织结构及营销网络的建设

公司设立了市场营销部（包括市场总部、六大片区销售管理和23 个销售办事处） 负责销售管理，培育了一支初具规模的销售队伍，建立了市场营销的三级管理体系， 即：大区营销经理→省级办事处主任→业务员，确保对市场的覆盖与渗透能力，同时 保证对客户的近距离服务，以更好地稳定与适应市场。市场总部包括：营销管理、技 术支持、广告策划和接待；六大片区销售管理部负责办事处的销售推动和管理，同时 负责所管辖区域的客户关系拓展、产品推广、销售费用管理以及员工的绩效考评等， 相应地设立七大中心办事处（华南地区的广东办事处、西南片区的四川办事处、华中 片区的河南办事处、华北片区的北京办事处、西北片区的陕西办事处、东北片区的吉 林办事处和华东片区的上海办事处）；遍及全国的30 个省级办事处是直接面向客户的 最基本的销售单位，负责客户关系的拓展和维护，负责产品推广、销售和回款目标的 实施。

②产品销售价格管理

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公司成立了由总经理和市场部、销售部、物控部、研发部的负责人组成的产品价 格制定小组，该小组每年年初根据行业价格和市场的供需制定出产品销售指导价格。 销售人员在严格执行销售指导价格的基础上，在一定金额范围内可以根据竞争对手的 报价，适当调整销售价格，但不低于指导性价格，以确保兼顾灵活市场开拓与严格控 制风险。

③客户关系管理

电工仪器仪表及电力自动化的售后服务专业化程度较高，而提高售后服务的质量 对稳定客户开拓市场有重要意义。公司设置了客户服务部，其主要职责是售后服务， 维修、维护和技术支持，每月对客户进行跟踪，及时指导客户使用产品；公司建立了 CRM（客户关系管理）系统，将客户关系维护与管理工作制度化、程序化。

④销售人员激励机制

公司从成立以来一直重视产品研发及销售，为了保证公司业务增长及公司品牌， 公司非常注重销售队伍的建设。公司建立较为健全的销售人员激励机制，对销售人员 实行奖金加提成的激励制度；公司建立了稳定的销售培训考核制度，销售人员每年均 要接受多次新产品技术及销售培训，并通过考核来实现淘汰和晋升。

• （四）发行人主要产品的产能、产量、销量、销售收入等情况

1、公司近三年主要产品产能、产量、销售量、销售额和产销率情况

• （1）近三年产能、产量、销售量、销售额和产销率统计表

时间	产品类别	用电管理系统	电力操作电源	电子式电能表	检验装置	多功能标准表
2 0 0 6 年	产量（台/套）	22,500	75	37,200	352	360
	生产能力（台/套）	18,500	70	35,000	350	400
	销量（台/套）	22,258	74	36,583	344	318
	产能利用率	121.62%	107.14%	106.29%	100.57%	90.00%
	产销率	98.92%	98.67%	98.34%	97.73%	88.33%
	平均销售价格（元）	4,882.01	148,888.80	1,086.99	121,264.47	26,213.25
	销售收入（元）	108,663,702.10	11,017,771.16	39,765,396.58	41,714,977.87	8,335,811.99
2 0 0 5 ~~年~~	产量（台/套）	15,000	64	24,000	320	370
	生产能力（台/套）	16,000	70	25,000	350	400
	销量（台/套）	15,091	61	22,054	305	318
	产能利用率	93.75%	91.67%	96.00%	91.43%	92.50%

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	产销率	100.61%	95.31%	91.89%	95.31%	85.95%
	平均销售价格（元）	4,648.52	224,154.42	1,590.27	106,286.47	28,998.90
	销售收入（元）	70,150,749.99	13,673,419.71	35,071,810.51	32,417,374.16	9,218,470.09
2 0 0 4 年	产量（台/套）	6,000	85	11,000	420	345
	生产能力（台/套）	6,000	87	12,000	450	400
	销量（台/套）	2,248	84	8,478	389	312
	产能利用率	80.00%	97.70%	91.67%	93.33%	86.25%
	产销率	37.47%	98.82%	77.07%	92.62%	90.43%
	平均销售价格（元）	10,240.44	171,346.32	1,971.88	110,677.45	37,922.75
	销售收入（元）	23,020,502.31	14,393,090.65	16,717,559.32	43,053,529.66	11,831,896.96

（2）2004 年用电管理系统产销率较低的原因：

①公司从2004 年下半年开始重点发展用电管理系统，由于电力行业设备采购集 中于每年下半年，公司销售实现也相应集中于下半年尤其第四季度，而且用电管理系 统项目周期较长，造成当年生产的产品未能全部实现销售，有一部分产品在下一年度 销售是2004 年产销率较低的原因。

②2004 年公司用电管理系统产量6,000 台套，销量2,248 台套，剩余3,752 台套， 产销率为37.47%。剩余3,752 台套中主要包括广东省电网公司一期招标备货2,700 台套。2004 年剩余的3,752 台套用电管理系统已在2005 年上半年全部实现销售，销 售明细如下：

签订日期	单位名称	合同内容	金额（元）	数量(台)
2005-2-20	云南省电网公司玉溪供电局	CL790D(15)+工程费	68,827	15
2005-3-17	广东省广电集团中山供电分公司	CL790D(437)+培训	1,932,560	437
2005-3-23	广东省广电集团东莞供电分公司	CL790D(2140 块)+手抄 器(3)	9,407,538	2,140
2005-3-31	广东省广电集团韶关供电分公司	CL790D(123)	533,820	123
2005-5-23	四川省电力公司(德阳)	CL790D(1010)	5,856,360	1,010
2005-5-26	江西省电元科技有限责任公司	CL790D(4)	14,000	4
2005-6-25	湖北省凯佳电力科技有限公司	CL790D(23)	60,950	23
合 计			17,874,055	3,752

2005 年用电管理系统产量15,000 台套，销售15,091 台套，2005 年销量中有2004

年库存3,752 台套，2005 年生产并在当年销售为11,339 台套，剩余3,661 台套在2006

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年销售情况如下：

签订日期	单位名称	合同内容	金额（元）	数量（台）
2006-1-5	广西电网公司桂林供电局	CL790D(300)	1,320,000	300
2006-2-16	江西武宁县供电有限公司	CL790D（60）	210,000	60
2006-3-1	四川自贡市张家坝自贡电力设备厂(中 通)	CL790D（64）	219,520	64
2006-3-9	山东金阳电力工程有限责任公司	CL790D 50 台	200,000	50
2006-3-25	贵州市北供电局	CL790D(50)	197,500	50
2006-3-30	四川盘龙电力股份有限公司	CL790D(5)	22,000	5
2006-4-3	辽宁海萨特农网软件有限责任公司	CL790D 20 台	94,000	20
2006-4-14	保定供电公司	CL790D-II 200 台	960,000	200
2006-4-17	贵州贵阳市北供电局	CL7100	287,000	1
2006-4-17	贵州贵阳市南供电局	CL7100	282,695	1
2006-4-17	贵州电网公司	CL7100	307,000	1
2006-4-17	贵州都匀供电局	CL7100	287,000	1
2006-4-17	四川乐山晟嘉科技有限公司	CL790D（10）	48,500	10
2006-4-27	东平县供电公司	CL790D 6 台	25,944	6
2006-4-30	山东鲁能物资集团有限公司潍坊供电物 资分公司	CL790D 1105 台	3,827,985	1,105
2006-4-30	山东鲁能物资集团有限公司淄博供电物 资分公司	CL790D-III 305 台	1,140,000	305
2006-5-6	四川什邡卷烟厂	CL790D（3）	17,358	3
2006-5-8	四川乐山电业局	CL790D（90）	349,740	90
2006-5-13	泰安鲁邦电力实业集团有限公司	CL790D 979 台	3,700,620	979
2006-5-15	邯郸欣能物资有限公司	CL790D-II 10 台	48,000	10
2006-5-18	承德供电公司	CL790D-II 300 台	1,194,000	300
2006-5-23	唐山供电公司	CL790D-II 100 台	398,000	100
合 计			15,136,862	3,661

2、发行人产品的主要消费群体

（1）公司产品的主要消费群体分析

公司客户的行业集中程度较高，电力自动化及电子式电能表产品的主要终端用户

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为电力行业的企业，此外还有一部分电力需求量大、有自己供用电网络的大型工矿企 业如石油、化工等；标准仪器仪表产品的主要终端用户为电力行业、电能表生产企业 及各级计量管理部门。

①电力行业：电力行业是电力自动化产品和电工仪器仪表产品的主要消费群体。 全国30 个省、市、自治区电力公司、437 个地市级供电局和2179 个县级电力公司和45450 个乡级电管站是公司产品销售的主要市场。农电市场是电工仪器仪表一个增长潜力巨 大的市场。我国农业用电占全国用电量的40%，随着农业现代化的发展，农村生活用 电量大幅度增加，对电能表和标准仪器仪表的市场需求会相应扩大。此外，乡镇企业 也是农村用电的重要用户，乡镇用电管理机构也要配备相应的电能计量管理设备。

②计量管理部门：省市自治区、地市、县三级计量测试研究院所是同级政府质量 技术监督部门的计量检定机构，承担着量值传递和精度检测的任务。近几年，我国加 强了对计量器具监管力度，原来在电力系统进行的部分量值传递工作转移到了计量测 试机构，从而使计量测试机构的业务范围扩展，业务量增加，形成了一个对电工标准 仪器仪表产品需求增长较快的消费群体。

③电能表生产企业：我国电能表产量极大，为了保证产品质量、提高生产效率， 电能表生产厂家需要配备大量电能表检验装置，进行产品生产过程检测和出厂检验， 这也是近年来增长较快的消费群体。

④大型工矿企业：我国计量法规定，经国家各级质量技术监督部门授权，企业可 以建立计量标准装置，对企业所属计量器具开展量值传递和精度检测。另外，大型工 矿企业配电系统庞大，均有自己的供用电网络，也需建立自己的电力自动化系统。

⑤其他市场情况：科研机构、大专院校等也是电能表检定装置与电测仪器仪表的 分散用户，但市场容量相对较小。

3、公司近三年主要产品销售价格变动情况

公司近三年主要产品的销售价格呈下降的趋势，其中用电管理系统是由于用电管 理终端的销售市场大规模扩张，而系统主站的销售额增长不如终端的增长速度，导致 平均销售价格下降；标准仪器仪表的销售价格下降是市场容量较为稳定，生产厂家增 多，竞争有所加强导致的；电子式电能表是由于市场规模不断扩大，销售量快速扩张， 导致产品价格下降。

4、近三年前五名客户情况

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期间	销售客户名称	销售金额（元）	占销售总额比例（％）
2006 年	广东省电网公司	47,392,683.00	16.97%
	四川省电力公司	33,279,765.00	11.92%
	山东鲁能物资集团	22,041,680.00	7.89%
	广西电网公司	11,482,800.00	4.11%
	泰安鲁邦电力实业集团有限公司	9,079,700.00	3.25%
	合计	123,276,628.00	44.14%
2005 年	广东省电网公司	72,083,945.92	37.00%
	四川省电力公司	18,769,852.00	9.63%
	广东广能达投资开发有限公司	2,815,080.00	1.44%
	张家港沙洲电力有限公司	2,555,500.00	1.31%
	重庆市电力公司	2,338,142.59	1.20%
	合计	98,562,520.50	50.58%
2004 年	河北省电力公司	12,970,256.41	9.61%
	广东省广电集团	11,222,910.00	8.31%
	黑龙江省电力物资总公司	3,458,200.00	2.56%
	江苏电力物资有限公司	2,443,400.00	1.81%
	广西桂林供电局	1,987,640.00	1.47%
	合计	32,082,406.42	23.77%

（注：上表中销售金额为含增值税的金额）

在报告期，公司无对单个客户的销售比例超过公司销售总额的50%的客户，也不 存在发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5% 以上股份的股东在上述客户中占有权益的情况。

单一会计年度公司的客户比较集中，公司各期前五大客户变化较大，原因如下： 1、各期前五名客户的变化由于公司产品结构调整相应造成的。2004 年公司销售 标准仪器仪表收入占公司收入的50%左右，而2005 年以来销售用电自动化产品收入占 公司收入的40%以上，标准仪器仪表的收入占比降为25%左右，虽然标准仪器仪表销 售收入2005 年较2004 年变化并不大，但由于用电自动化产品销售收入的增幅较大， 所以形成了各期前五名客户的不一致。例如：2004 年公司前五名客户中包括桂林供电 局和江苏电力物资有限公司，2005 年对桂林供电局、江苏电力物资有限公司实现销售 收入分别为1,451,709.40 元、1,223,931.62 元，未能进入公司客户前五名。

2、用电管理系统从2004 年才从部分省市推广开，现在属于起步阶段，有一个向 各个省份逐步推广和销售的过程；同时由于全国各个省份的电力公司相对独立，所以 各省的招标分期进行，用电管理系统的安装实施分地市进行，地市的安装进度不同， 这样就体现为各期前五大客户不一致，甚至变化较大。例如：2004 年在河北推广并销

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售，2005 年在广东和四川，2006 年在山东省销售比较突出，导致公司报告期内前五 名客户不尽相同。用电管理系统有其一定的生命周期，一般主站和终端的容量有一定 的数量限制，根据系统的设计不同，一套主站对应的终端数在8,000-20,000 台之间， 当客户数量增加超过系统容量时相应增加主站和终端；并且主站和终端6 年左右更新 换代一次，随着技术进步和软件不断开发，期间也会进行维护、升级，这都会为公司 带来持续盈利的机会。在用电管理系统在全国全面推开后，公司的主要客户会相对稳 定。

（五）原材料及能源的供应情况

1、原材料构成及供应

①电力自动化产品

自动化产品、软件产品及软件系统的主要原材料除集成电路、液晶、电阻、电容、 三极管、二极管、变压器、印刷电路板、五金机箱、机柜外，还有与产品或系统配套 的交换机、服务器、电脑等产品。

上述原材料中，集成电路、液晶、电阻、电容、三极管、二极管、变压器、印刷 电路板、五金机箱、机柜等主要选用国外著名厂商的产品，如美国TI 公司、ADI 公司、 INTEL 公司、ALTERA 公司、日本SHARP、EPSON、韩国LG 等；交换机主要采用国外著 名厂商如HARRIS、思科等公司产品，采购时选择该等厂商的国内子公司或国内代理商 为供应渠道；而服务器、电脑等配件主要采购联想集团、戴尔计算机（中国）有限公 司的产品，通过多年的合作，本公司已成为这些著名公司的重点客户，供货均能得到 保证。

②电工仪器仪表

电工仪器仪表产品的原材料主要有集成电路、液晶、电阻、电容、三极管、二极 管、变压器、光电头、钳形互感器、印刷电路板、五金机箱、机柜及其他与产品配套 的电脑等品种。

上述原材料中，集成电路、液晶、三极管、电解电容主要选用国外著名厂商的产 品，如美国TI 公司、ADI 公司、INTEL 公司、ALTERA 公司、日本SHARP、EPSON、韩 国LG 等，购进时均选择一级代理商作为供应渠道，减少中间环节，并且该等代理商 备货能力较强。其他原材料，如变压器、互感器、精密高稳定度电阻、五金机箱、机 柜等均由国内专业制造厂商直接供应，供货质量稳定、及时，价格合理，经过多年的 合作，公司与该等供应商建立了稳定的合作关系。

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③能源及其供应情况

公司耗用的能源主要是电，电向当地供电系统购买，能够满足生产所需。

2、主要原材料、能源耗用情况

项目	2006年	2006年	2005年	2005年	2004年	2004年
	金额（万元）	占主营业务 成本比例	金额（万元）	占主营业务 成本比例	金额（万元）	占主营业务 成本比例
集成电路	1811.31	13.86%	1,283.47	13.69%	631.9	10.45%
液晶	1285.94	9.84%	860.61	9.18%	506.9	8.38%
电子元器件	4751.72	36.36%	3,409.51	36.36%	1,933.85	31.99%
变压器	1257.19	9.62%	899.06	9.59%	499.55	8.26%
电路板	585.47	4.48%	415.79	4.43%	255.52	4.23%
结构件	1113.44	8.52%	766.47	8.17%	386.49	6.39%
配件	406.43	3.11%	210.49	2.24%	381.44	6.31%
电力	83.64	0.64%	50.61	0.54%	53.4	0.88%

注：电子元器件指电阻、电容、光电头、三级管、二级管等，结构件指机箱、机柜等。

• 3、主要原材料和能源价格变动趋势

尽管本公司上游行业的产品价格受国际金属原料上涨、国内需求增速加快等因素 影响，整体价格呈上升的趋势。但本公司在保证产品功能和质量的前提下，采用国产 材料取代进口材料、用新材料取代旧材料，以及尽量采用标准件提高原材料采购规模 等措施，总体上本公司原材料采购价格保持稳定。

近年来，由于能源紧张，本公司主要产品所需的电力价格逐步升高，但由于能源 成本在本公司总成本中的比例不大，因此，能源涨价对本公司的影响不明显。

4、主要原材料占成本的比重

4、主要原材料占成本的比重
项 目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
直接材料成本（万元）	11,295.14	7,845.16	4,595.64
主营业务成本（万元）	13,068.54	9,376.64	6,046.07
直接材料成本占主营业务成本的比重（%）	86.43%	83.66%	76.01%

5、近三年前五名供应商情况

公司近三年前五名原材料供应商主要情况：

				采购金额	占全部采
序号	供应商名称	采购渠道	供货内容
				（元）	购百分比
2006年
1	深圳市联信电气技术有限公司	国内生产商	索爱模块	8,796,100.00	6.43%
2	深圳市创普科技有限公司	代理商	索爱模块	7,980,750.00	5.83%
3	上海浩玮工贸有限公司	代理商	微控模块	7,687,580.00	5.62%
4	四川蜀杰通用电气有限	国内生产商	系统设备	3,877,750.00	2.84%
5	深圳市卡奔达电子有限公司	代理商	电脑	3,380,576.00	2.47%

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	小 计			31,722,756.0	23.19%
2005年
1	深圳市普众实业有限公司	代理商	GPRS模块	6,677,000.00	7.55%
2	戴尔（中国）有限公司	代理商	电脑/服务器	5,299,241.00	5.99%
3	纬德科技（深圳）有限公司	代理商	GPRS模块	3,688,720.00	4.17%
4	安富利物流（深圳）有限公司	代理商	集成电路	3,030,377.00	3.42%
5	深圳市欣瑞达电子有限公司	代理商	液晶模组	2,989,175.00	3.38%
	小 计			21,684,513.0	24.51%
2004年
1	深圳市普众实业有限公司	代理商	GRPS模块	2,360,000.00	4.46%
2	安富利物流（深圳）有限公司	代理商	集成电路	2,310,770.00	4.37%
3	深圳市卡奔达电子有限公司	代理商	电脑及相关设备	1,893,447.00	3.58%
4	富昌电子（上海）有限公司	代理商	集成电路	1,848,856.00	3.49%
5	深圳市康力精密机械有限公司	国内生产商	五金机箱机柜等	1,455,344.00	2.75%
	小 计			9,868,417.00	18.65%

在发行人主要供应商中，无发行人向单个供应商的采购比例超过发行人采购总额 的50%的供应商。

6、发行人不存在发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联 方或持有发行人5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。

五、主要固定资产和无形资产情况

（一）主要固定资产情况

1、最近一期末公司固定资产情况

截止2006 年12 月31 日，公司固定资产原值合计39,609,876.59 元，累计折旧 17,941,136.08 元，固定资产净值21,668,740.51 元。

原值（元）	累计折旧（元）	净值（元）	成新率
15,730,215.60	3,000,786.65	12,729,428.95	80.92%
18,264,058.02	11,932,119.12	6,331,938.90	34.67%
1,641,105.20	1,055,913.30	585,191.90	35.66%
3,974,497.77	1,952,317.01	2,022,180.76	50.88%
39,609,876.59	17,941,136.08	21,668,740.51	54.71%

2、最近一期末公司固定资产的主要内容、金额及主要用途

类 别	设备内容	原值（元）	净值(元)	主要设备	主要用途	对应 工序	应用 部门
	产品研发设 备	2,608,273.00	837,298.00	继电保护测试仪、 示波器、变送器检 定装置等	单板测试、 整机测试	研发	仪 表 部、自 动 化 ~~部~~

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仪 表 及 电 子 设 备	产品研发用 实验测试设 备	1,702,462.00	492,311.00	各种检定装置、电 能表等	用于产品 性能、技术 的检测检 定		部
	电工仪器仪 表产品操作 系统软件研 发设备	646,609.00	358,508.00	仪表电能表检定 装置、校验仪等	对应产品 的管理软 件功能实 际测试	A－①	软 件 一部
	电力自动化 产品控制软 件研发设备	899,474.00	264,898.00	柱上FTU 等	建立现场 仿真系统， 验证主站 软件的功 能	B－①	软 件 二部
	产品插件工 序	184,500.00	63,297.00	四温区热风回流 焊、自动双波峰焊 锡炉等	印刷板自 动焊接	A－②	仪 表 车间、 电 能 台 车 间、电 能 表 车间、
	产品集成电 路板测试设 备	67,850.00	22,106.00	直流稳压稳流源、 示波器等	单板测试, 关键点电 压波形测 试	B－②
	产品结构部 件加工设备	2,000,430.00	609,117.00	铣床、车床、冲床 等	结构件切 削加工	结构件 加工	电 能 台 车 间
	产品装配线	47,550.00	27,683.00	流水线、生产线皮 带机等	生产线，流 水作业平 台,整机装 配	A－③	仪 表 车间、 电 能 台 车 间、电 能 表 车间、
						B－④
	负载测试用 设备	2,245,680.00	703,452.00	各种检定装置等	整机测试, 整机维修	A－④
						B－③
	整机(产品指 标、功能)测 试设备	421,189.00	188,202.00	示波器等	产品输出 电压波形 测试	A－④
	检验、检定设 备	622,936.00	278,350.00	电测量变送器检 定装置等	进料检验， 产品出厂 前抽检,整 机功能和 指标测试	A（电能 表）－ ④、⑥	质 量 部
	产品整机老 化实验设备	2,419,737.00	981,227.00	三相电能表老化 装置等	发现并处 理老化故 障	A－⑤	仪 表 车间、 电 能 台 车 间、电 能 表 车间
	产品整机检 验设备	6,805,449.00	2,818,498.00	三相多功能比较 仪、各种检定装置 等	产品准确 度校准	A－⑥
	企业技术中 心演示设备	14,500.00	6,807.00	各种检定装置,各 种电能表等	演示设备, 用于宣传 和演示	办公用	企 业 技 术 中心
	办公用设备	1,395,241.20	801,418.89,	各式电脑打印机 等	办公用		管 理 部门
	办公用设备	60,453.00	34,520.00	电子称等	进料检验， 小件物品 计数		物 控 部

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	小计	22,142,333.20	8,487,692.89	――	――	――	――
房屋建筑物		房屋建筑物	15,730,215.00	12,729,428.95	――	研发中 心、办 公设备 用场所	――
其他		其他	1,737,328.39	451,618.67	――	――	――
合计		合计	39,609,876.59	21,668,740.51	――	――	――

3、房屋建筑物

(1)本公司购买的房屋建筑物

公司办公场所位于深圳市南山区高新技术产业园南区。2000 年11 月27 日，本公 司与深圳高新技术工业村发展公司（现更名为深圳高新区开发建设公司，下称“开发 公司”）签订了《深圳高新技术工业村厂房建设协议书》，约定将深圳市南山区高新技 术产业园南区T2 栋A、B 区5 楼的办公楼售予本公司，建筑面积为3,740 平方米，使 用期限至2046 年1 月27 日，总金额为972.40 万元。本公司采用向银行按揭借款方 式向开发公司缴清了房款，其中首期购房款为291.72 万元，向银行贷款为680.68 万 元。2004 年2 月3 日，开发公司致函本公司称，根据深圳市规划国土局查丈报告，本 公司所购厂房的建筑面积为3,694.05 平方米（比协议书约定的减少45.95 平方米）, 最终决算价为每平方米人民币3,397.72 元（比原协议约定增加每平方米人民币 797.72 元），总房款实际应为人民币12,551,347.57 元（比原协议增加人民币 2,827,347.57 元）。目前房产证已经办理完毕（深房地字第4000256969 号、4000256971 号），该房屋建筑面积3,694.05 平方米。

（2）公司租赁的房屋建筑物

本公司现有生产厂房均为租赁方式取得，目前共租赁三处生产厂房：

①2001 年7 月3 日，本公司与深圳市丽新实业股份有限公司签订了《房地产租赁 合同》，向深圳市丽新实业股份有限公司租用其位于深圳市南山区西丽镇官龙村第二 工业区5 号厂房，建筑面积6,252 平方米，租赁期为三年。双方约定的租金计算标准 为每平方米月租金14.5 元，以后每三年递增10%。2004 年6 月5 日，本公司与深圳 市丽新实业股份有限公司签订了《房地产租赁赁合同》，约定本公司继续租赁上述厂 房，租期为2004 年7 月3 日至2007 年7 月3 日，租期内的厂房月租金调整为每平方 米15 元。

②2004 年3 月23 日，为扩大生产经营之需，本公司与深圳市丽新实业股份有限 公司签订了《房地产租赁合同》，向深圳市丽新实业股份有限公司租用其位于深圳市

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南山区西丽镇官龙村第二工业区11 号厂房（4-6）层，建筑面积3,013.50 平方米 , 租赁期为2004 年3 月23 日至2007 年3 月22 日,月租金为每平方米15 元。

③出租方深圳市丽新实业股份有限公司为深圳市南山区西丽官龙村村办企业，该 企业修建工业厂房用于出租给生产企业。公司在未来可预见的几年内不存在搬迁风 险，并采取与出租方续签租赁合同的方式以确保公司经营场所的稳定性。2006 年10 月9 日，本公司与深圳市丽新实业股份有限公司签订了《房地产租赁合同书》（FD004333 号），发行人继续租赁后者位于南山区西丽镇官龙村第二工业区11 号厂房4-6 层面积 为3013.50 平方米的房屋作为工业厂房，每平方米月租金16.5 元，租赁期为3 年， 自2007 年7 月1 日起至2010 年6 月30 日止。同日，本公司与深圳市丽新实业股份 有限公司签订了《房地产租赁合同书》（FD004332 号），发行人将继续租赁深圳市丽新 实业股份有限公司位于深圳市南山区官龙村第二工业区总面积为6252 平方米的五号 厂房作为工业厂房，租赁期为3 年，自2007 年7 月1 日起至2010 年6 月30 日止， 协议双方厂房月租金为每平方米16.5 元。

④2006 年7 月28 日，公司与成都武侯高新技术创业服务中心签订《标准厂房租 赁合同》，该合同约定：（1）成都武侯高新技术创业服务中心将位于成都市武侯区武 科东三路9 号4 号楼的成都武侯高新技术创业服务中心第二孵化基地标准厂房第三层 出租给公司使用，其中，厂房面积：1,075 平方米，全年租金180,600.00 元；（2）租 赁期限一年，自2006 年7 月29 日至2007 年7 月28 日止。

发行人律师认为，发行人上述房屋租赁为即将到期房屋之续租，其行为合法、合 规、真实、有效。

4、公司固定资产规模较小的原因

（1）公司成立以来未购置生产厂房，目前建筑面积为9,265.50 平方米的生产厂 房依靠租赁取得，减少了公司固定资产投资，若公司现租赁的生产厂房为自建，公司 的固定资产将成倍增加。公司所在地深圳，具有成熟的产业配套环境，配件加工及物 流业发达，公司可以将有限的资金投入技术研发和补充流动资金。

（2）公司生产用的仪表及电子设备主要为自制，该部分固定资产的账面价值相 应较低。

（3）公司主要生产电力自动化系统、标准仪器仪表、电子式电能表产品，该等 产品的核心技术主要是方案设计及软件开发，属于人才与技术密集型产品，若不考虑 房屋建筑物的影响，所需仪表及电子设备金额不大。与同行业公司相比，公司仪表及

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电子设备规模与销售收入规模基本匹配。

比较项目	科陆电子	国电南自	华立科技	思达高科	威胜仪表
主营业务	电工仪器仪表 电力自动化	配电自 动化	电力自动 化	电能表及其 他	电工仪器仪表 电力自动化
2005 年销售收入（万元）	16,653.64	90,955.38	33,811.16	81,746.85	32,110.36
2005 年末仪表及电子设备 原值（万元）	1,707.39	4,520.90	3,309.14	10,721.89	2,581.39
仪表及电子设备原值与销 售收入之比	10.25%	4.97%	9.78%	13.11%	8.04%

注：国电南自、华立科技、思达高科的财务数据均摘自其2005 年年报；威胜仪表的数据摘自 该公司上市时的审计报告。

（4）公司固定资产规模较小，也是公司发展战略选择的结果。一方面，为高起 点推出适应市场需求的新产品，公司持续强化对科研经费的投入，公司年均使用销售 收入6%以上左右的资金作为技术研发费用；另一方面，为开拓市场、提高产品市场占 有率，公司不断扩大销售队伍，加强销售网络建设；此外，由于受电力设备质量要求 与需求个性化的特点以及采购、交货与结算特点的影响，公司的存货和应收账款规模 相对较大，需要一定的流动资金支持。这都要求公司谨慎使用资金，确保公司以有限 的投入迅速提升核心竞争能力及盈利能力。但这一资产结构制约了公司进一步发展， 影响抗风险的能力。

（二）无形资产情况

根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司的审计报告、公司会计报表及附注和公司 实际情况，截至2006 年12 月31 日，公司资产负债表中无形资产价值为65.05 万元。 1、外购软件

类别	取得方式	原始金额	2005-12-31	本期增加	本期摊销	2006-12-31	剩余摊销年限限
软件	购入	454,984.27	108,575.45	742,581.38	200,568.97	650,587.86	59 个月

公司目前账面无形资产主要为外购办公软件。 2、商标

本公司前身深圳市科陆电子有限公司已于1997 年在国家工商行政管理局商标局 申请注册了“ ”和“ ”商标，证书号分别为1102699 和1102664。核定使用 商品为第9 类含10 种产品，期限10 年，自1997 年9 月14 日起至2007 年9 月13 日 止。公司已办理了该注册商标注册人名称及地址的变更登记手续。

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本公司已于2002 年在国家工商行政管理局商标局申请注册了“ ”和“ ” 商标，证书号分别为1713912 和1713911。核定使用商品为第9 类含28 种产品，期限 10 年，自2002 年2 月14 日起至2012 年2 月13 日止。公司现拥有上述商标的使用权 及所有权。

3、专利

• （1）本公司拥有14 项经国家知识产权局批准的专利技术。其中5 个实用新型专

• 利、7 个外观设计专利、2 个发明专利。具体如下表所示：

序号	专利名称	类型	专利号	主要用途	授权公告日	专利 权 期限
1	一种软开 关隔离变 换器	发明专利	ZL03113707.5	提高了开关电源的效率，降低了电磁 干扰，可广泛用于对供电质量要求较 高的场合，也可以用于直流输电的升 降压换流器	2006-02-22	20 年
2	固定传输 比零电压 开关隔离 变换器	发明专利	ZL01130002.7	本发明具有电源转换效率高、电磁干 扰小等优点，可广泛应用于各种用电 设备。	2004-01-02	20 年
3	低温度系 数电流电 压转换装 置	实用新型 专利	ZL01240770.4	采用比例关系的原理，消除了电流电 压转换装置的自热影响。主要用于标 准电组器的生产。	2002-03-27	10 年
4	电能表测 量用光电 采样器	实用新型 专利	ZL01240626.0	操作简捷，方便耐用，用于感应式电 能表的转盘色标识别及电子式电能 表的闪光识别。	2002-03-27	10 年
5	变热阻节 能型单热 恒温箱	实用新型 专利	ZL01240647.3	通过恒温的方法，消除温度对敏感的 电子器件的影响，可广泛应用于精密 仪器仪表中。	2002-05-15	10 年
6	一种多路 隔离电压 输出装置	实用新型 专利	ZL03224167.4	在单相电能仪表的校验或检定装置 中使用，解决了用普通多路隔离电压 互感器作为输出装置时存在的重量 重、体积大、成本高等问题。	2004-03-03	10 年
7	一种签封	实用新型 专利	ZL200320118782.6	对水表、电表、气表等各种计量仪表 以及包装箱、储物柜等进行封装，以 防偷窃。以透明塑料制成，环保，且 可以被观察到任何非法改动。内置射 频智能卡，可靠防伪。	2004-11-24	10 年
8	三相电能 表现场校 验仪 (CL312)	外观设计 专利	ZL01324573.2	轻巧美观，翻盖式设计,便于携带。 产品用于对工业用电能表的性能进 行检验。	2001-12-12	10 年
9	光电头采 样 器 (CL99)	外观设计 专利	ZL01324570.8	小巧美观，不阻挡视线，用于感应式 电能表的转盘色标识别，及电子式电 能表的闪光进行识别。	2002-01-09	10 年

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10	单相电能 表现场校 验仪 (CL112)	外观设计 专利	ZL01324571.6	小巧美观，手持式，便于携带，用于 对居民电能表进行现场校验。	2001-12-05	10 年
11	三相电子 式多功能 电 能 表 (CL350)	外观设计 专利	ZL01324572.4	外形庄重，显示高等级电能表的价 值。产品用于用电大户、电厂和电网 等关键场所的电能计量。	2001-12-12	10 年
12	三相三线 电子式有 无功组合 电能表	外观设计 专利	ZL200330120280.2	外形美观大方，使用方便；大尾盖防 窃电，兼有远、近红外发射、接收； 独立翻盖签封保护，盖内设有编程开 关、电池及GPRS SIM卡插口，功能 齐全实用。材料使用高强度工程塑 料。	2004-09-08	10 年
13	签封	外观设计 专利	ZL200330118061.0	小巧美观，安装方便，对水表、电表、 气表等各种计量仪表以及包装箱、储 物柜等进行封装，以防偷窃。以透明 塑料制成，可以观察到任何非法改 动。环保，避免了普通铅封由废弃铅 造成的污染。	2004-09-08	10 年
14	三相电子 式多功能 电能表（B 型）	外设设计 专利	ZL200330120284.0	外形美观大方，使用方便；大尾盖防 窃电，兼有远、近红外发射、接收； 独立翻盖签封保护，盖内设有编程开 关、电池及GPRS SIM卡插口，功能 齐全实用。材料使用高强度工程塑料。	2004-11-10	10 年

（2）本公司已向国家知识产权局提出专利申请并被受理技术有16 项。具体如下

表所示：

序号	专利名称	类型	专利号	主要用途	授权公告日	备注
1	一种对电能 量进行远方 采集的方法	发明专利	031402054 （申请号）	一种对电能量进行远方采集的方法。 为电能计量和用电监察等电力部门 提供数据自动抄读、计费结算、防窃 电、分析考核等问题的一揽子解决方 案，以先进的信息化技术和管理手段 对抗各种可能的高线损问题。	2005-03-04 (发文日期)	实质 审查
2	一种检测用 电管理终端 短路报警功 能的装置及 方法	发明专利	200610061477.6 (申请号)	采用本发明的检测用电管理终端短 路报警功能的装置可以在实验室模 拟短路窃电现场，正确判断用电管理 终端能否对该种窃电行为进行正确 报警，以确保用电管理终端的功能完 善，性能可靠。	2006-09-08 (发文日期)	初审 合格
3	一种电能表 的校准方法 及系统	发明专利	200610062976.7 (申请号)	一种对电能进行校准的方法，为电能 表生产提供自动，高效，准确，可靠 的校准方案，用最先进的算法，高质 量高效率的生产。	2006-9-30 (发文日期)	受理

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4	一种对计量 封印进行管 理的方法及 其系统	发明专利	200610062283.8 (申请号)	一种对计量封印进行管理的方法及 其系统。实现了计量封印的资产化管 理，并使得计量封印的所有操作按照 科学严谨的业务流程进行，彻底改变 过去计量封印粗放的管理办法，大幅 度减少因不法分子违规操作计量器 具盗窃而造成的损失。	2006-10-27 (发文日期)	初审 合格
5	电能表校验 台及其校验 方法	发明专利	200610062507.5 (申请号)	一种利用外部标准电能脉冲信号来 测试电能表电能误差的精确计算方 法。该发明可以广泛使用在各类电能 台体校验装置中，电能误差结果准确 度高，尤其在标准电能脉冲频率较低 的情况下，可以大大提高校验的准确 度。	2006-11-10 (发文日期)	初审 合格
6	一种单机控 制电能台体 的方法及系 统	发明专利	200610157580.0 (申请号)	一种关于单机多台体多功能电能台 控制检定的一种新方案。采用单台电 脑控制多个电能台进行电能表试验 检定，提高资源利用率和工作效率。	2006-12-20 (发文日期)	受理
7	数码铅封	实用新型 专利	200620016915.2 (申请号)	一种对数码签封的芯片进行封装的 方法，以防破坏签封后取出芯片伪造 签封。破坏签封外壳芯片将一同损坏	2006-07-12 (发文日期)	受理
8	自动短接电 流接表座	实用新型 专利	200620017041.2 (申请号)	一种对三相电流串行的多个负载电 表的快速连接器装置，同时具有在同 一串行电流中任一个或多个负载电 表空缺的情况下，装置可自动短接， 不使电流开路。	2006-07-21 (发文日期)	受理
9	开关按键电 路	实用新型 专利	200620017933.2 (申请号)	一种手持式设备按键开关控制的一 种方法，可在没有监视开关的CPU 参与的情况下控制设备的开机或关 机，从而达到节约能源和CPU 资源的 目的。	2006-08-28 (发文日期)	受理
10	一种交流小 电流的测量 电路	实用新型 专利	200620014433.3 (申请号)	对交流电流信号在uA 级需要精确测 量的场合，测量精度可以保证0.2 级	2006-09-01 (发文日期)	受理
11	铅封（1）	外观设计 专利	200630016909.2 (申请号)	一种对水表、电表、气表等各种计量 仪表以及包装箱、储物柜等进行封 装，以防偷窃。内置全球唯一ID 号 的RFID 芯片，可靠防伪。	2006-06-21 (发文日期)	受理
12	铅封（2）	外观设计 专利	200630016910.5 (申请号)	一种对水表、电表、气表等各种计量 仪表以及包装箱、储物柜等进行封 装，以防偷窃。内置全球唯一ID 号 的RFID 芯片，可靠防伪。	2006-06-21 (发文日期)	受理
13	手持终端	外观设计 专利	200630016992.3 (申请号)	整机造型饱满圆润，下部手持部分相 对上部略缩进一些，更适合手持，手 握部分两侧边界采用软胶镶块，手感 更舒适，液晶显示用触摸屏，周边采 用窄边套边框的设计，更突出了显示 屏的宽阔，颜色的搭配，更提高了整 机的美感和档次。	2006-06-23 (发文日期)	受理

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14	电能表（三 相电子式）	外观设计 专利	2006300117078.0 (申请号)	外观造型简洁、稳重、理性、富有现 代感；突出功能使用上的方便性；布 局上分上下两个铭牌显示区，远、近 红外发射、接收兼容，大按键操作方 便简单，独立翻盖签封保护盖内的可 更换模块、编程开关、电池；大尾盖 防窃电；功能完善实用，外形美观大 方。材料使用高强度耐高温阻燃工程 塑料。	2006-06-27 (发文日期)	受理
15	交流采样检 定装置	外观设计 专利	200630017077.6 (申请号)	外型采用合金与塑胶组合，抗震，耐 冲击，色彩搭配简洁，便携性高，线 条流畅，具时代感；标准化尺寸设计， 兼容性高，面板界面布局适合人机工 程化理论需求，良好的可扩展性和可 操作性。	2006-06-27 (发文日期)	受理
16	三相电能表 现场校验仪 （CL3121）	外观设计 专利	20030154227.8 (申请号)	外观选择了流畅的曲面设计，抓握更 加可靠舒适，按键部分分配合理，前 后盖板选用硅胶两次注塑防止磕碰， 大液晶显示，使得整个造型更好的满 足了人机工程及艺术造型。	2006-11-01 (发文日期)	受理

4、计算机软件著作权

本公司目前独立拥有经国家版权局批准的4 个著作权，具体如下表所示：

名 称	证书号	发证日期	有效期	类型
CL8100 电能量计量计费系统V3.0	软著登字第0008831号	2001-06-29	50年	计算机软件著作权
CL8800配电自动化及管理系统V2.0	软著登字第0008830号	2001-06-29	50年	计算机软件著作权
电能表检定综合软件平台V6.0	软著登字第0008829号	2001-06-29	50年	计算机软件著作权
“宙斯盾”电能量采集系统V1.0	软著登字第017731 号	2003-12-09	50 年	计算机软件著作权

5、专有技术

股份公司拥有以下7 个由深圳市科学技术局核准登记科学技术研究成果，具体如 下表所示：

下表所示：
名 称 CL881柱上FTU CL891（D20）远动终端设备 CL891分布式远动终端 CL8100 电能量计量计费系统 0.2S级电子式多功能电能表 CL7100“宙斯盾”电能量采集系统 CL790D 用电管理终端	登记号	发证日期	类型 科技成果登记 科技成果登记 科技成果登记 科技成果登记 科技成果登记 科技成果登记 科技成果登记
	20000076	2000-11-15
	20000075	2000-11-15
	20020164	2002-02-20
	20020273	2003-04-17
	2003056	2003-06-11
	2003190	2004-02-23
	2004276	2005-02-23

6、发行人拥有的软件登记证书

6、发行人拥有的软件登记证书
软件产品名称 科陆CL7100用电管理系统软件V1.0 科陆CL8100 电能量计费系统软件V3.0 科陆CL8700 客户服务中心系统软件V10.0	登记证书号	发证日期	有效期
	深DGY-2004-0880	2004-12-28	5年
	深DGY-2004-0279	2004-12-28	5年
	深DGY-2004-0881	2004-12-28	5 年

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7、发行人全资子公司拥有的软件产品登记证书

软件产品名称	登记证书号	发证日期	有效期
科陆电能表检测综合平台软件V8.0	深DGY-2004-0879	2004-12-28	5年
科陆电测产品检定与管理平台软件V7.0	深DGY-2004-0876	2004-12-28	5年
科陆CL7200数码码封印管理系统软件V1.0	深DGY-2004-0775	2004-10-27	5年
科陆电能表管理软件V1.0.0	深DGY-2004-0774	2004-10-27	5年
科陆1800 互感器检定装置平台软件V1.0.0	深DGY-2004-0875	2004-12-28	5年
科陆交直流仪表检验装置平台软件 V1.0.0(CL3600系列)	深DGY-2004-0878	2004-12-28	5 年
科陆818系列电能量远方终端软件V2.0	深DGY-2004-0874	2004-12-28	5年
科陆790系列用电管理终端驱动软件V2.1	深DGY-2004-0877	2004-12-28	5年
科陆CL790D用电管理软件V1.0	深DGY-2006-0450	2006-06-13	5年
科陆用电管理终端测试软件V1.1	深DGY-2006-0543	2006-07-19	5 年

六、公司技术情况

（一）公司目前主要生产技术

本公司专业从事电力自动化行业和电工仪器仪表行业产品的研发、生产和销售， 经过多年的积累，形成了具有自身特点的技术体系，掌握了所有产品的核心技术，并 在这些核心技术的基础上，开发出涵盖电力自动化、标准仪器仪表、电子式电能表领 域的一系列产品，处于大批量生产阶段，取得了较好的经营业绩和良好的市场形象。 公司目前使用的核心技术均为公司自主开发，主要的核心技术包括：

（1）电力自动化

技术名称	技术来源	技 术 特 点	技术先进性
故障识别和处 理的PLC 模型	自主开发	该模型可适应不同配电网络架构下的故障与识别和 处理，支持架空线路、电缆线路、开闭所等各种场合， 故障模型可动态在线修改而不需开发新的程序，使用 方便灵活。通过分析故障特点用图形在普通pc 机上 实现模拟运行，如果达到预期目标，将故障识别和处 理模型在主站端远程下载到现场的终端里，避免终端 程序修改，而且保证模型的正确性。该模型可以适应 配电网络的不断变化，使用灵活，功能强大，在终端 和电网保护装置中均可使用。	国内领先
DSP 与交流采 样，内含高速精 密的频率跟踪 算法	自主开发	用软件的方法实现高稳定度的频率跟踪，从而保证交 流采样的精度和实时性。该技术直接对配电线路上的 三相交流电压、电流进行采样，在自动频率跟踪的作 用下，通过FFT 算法实现时域到频域的变换，可得到 电流、电压的有效值、有功功率、无功功率、电网周 波和相角等全电量实时数据。此技术可以在所有涉及 电力自动化终端设备中使用，成本低效果好。	国内领先
XGAVA 平台	自主开发	该平台是构建分布式电网调度系统、配电网自动化系 统、中低压智能变配电系统、邮电监控系统、工业自	本公司是 在业内最

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		动化控制系统、调度测试系统以及其它相关自动化系 统本地和远方功能的理想支撑平台，是国内唯一的、 先进的、基于XML 和JAVA 的大规模的实时监测系统 平台，它完全采用面向对象的设计思想，由灵活的可 视化图形组态系统、实时地理信息系统(GIS)和基于 XML 元数据的通用数据平台组成，具有优良的实时性、 跨平台性和可移植性，可广泛用于电力、铁道等行业 的用电管理系统、电力调度和配网的SCADA系统等。	先运用这 一技术的 企业，也是 运用最成 功的企业 之一。
AnyLink 多媒体 呼叫中心平台 技术	自主开发	该技术是公司在研究国内各种主流交换机的底层CTI 协议和CTI 中间件的基础上，自主研发推出的全新多 媒体呼叫中心接入平台，它屏蔽了不同交换机的底层 CTI 协议的复杂性，提供了标准的编程接口和丰富的 开发环境，使得呼叫中心开发商可专注于应用端的软 件开发和系统集成。基于该平台的呼叫中心软件可具 有无可比拟的通用性、可靠性、扩展性和移植性。	国内领先
一种对电能量 进行远方采集 的方法	自主开发	该技术利用公用GPRS、CDMA、3G 通信网对电能量进 行采集、加密、安全传输，解决了大规模采集系统的 并发处理和网络对时问题，是用电管理系统的基础系 统和核心技术。	国内独创 领先
信息化数据中 心	自主开发	该中心采用纯JAVA技术自主开发，支持从J2ME、J2SE、 J2EE 的全套数据服务，支持XML 标准，主要为电力公 司的营销、计费、调度、配网、MIS 系统、用电设备 管理等系统提供统一的综合数据服务，实现不同的系 统之间能够用“软件--软件对话”的方式相互调用数 据，打破了不同应用软件、系统和各种设备之间的信 息孤岛局面。	国内领先
抗电磁干扰技 术	自主开发	公司通过研究电磁干扰的原理特性，辅以大量的实验 和现场工程经验，在抗静电放电、雷击浪涌、电快速 脉冲群、高频衰减振荡 等方面采用了独特的技术， 并且把这些技术有效地应用到用电管理终端设备上， 取得了抗电磁干扰的满意效果，大大提高了设备的可 靠性和使用寿命。	国内领先
嵌入式网络通 信技术	自主开发	在部分配电终端上使用了网络通信，成功地实现了以 太网在恶劣环境下的正常运行。该技术为配电自动化 的大规模应用打下了良好的基础，有预见性地解决了 在未来配电终端数目巨大的情况下的通信瓶颈问题。	国内领先
电路板防霉菌 处理技术	自主开发	由于配电终端户外运行，终端的电路板及其IC 等器 件如不加防护，可能含受到霉菌等多种微生物的侵 蚀，该技术在电路板和元器件表面喷涂层特殊的保护 膜，可以保护设备完好，同时增加设备的绝缘能力和 抗静电干扰能力。此技术可应用到所有类似运行环境 的设备中。	国内领先
（2）电工仪器仪表领域
技术名称	技术来源	技 术 特 点	技术先进性

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嵌入式控制和 编程技术	自主开发	嵌入式控制和编程技术指得是合理利用通用嵌入式 控制器提供的资源、编制符合需求的步骤来完成相应 的工作，可充分实现用于电工标准仪器中的嵌入式控 制器所要实现的诸多复杂功能。	国内先进
大规模FPGA 编 程技术	自主开发	大规模现场可编程逻辑阵列（FPGA）是内含上万门逻 辑单元电路的集成电路，逻辑单元的连接可以通过编 程来设置，采用不同的设置可完成不同的功能。由于 其构成的灵活性和集成度高，可取代几到几十篇中规 模集成电路，节约电路板空间；可以通过软件编程来 增加或改变部分功能，不需要更换硬件。	国内领先
软件校准技术	自主开发	仪器仪表产品的校准就是通过技术手段对其测量误 差进行修正，以提高准确度。传统的硬件校准方法需 要打开机箱进行，费时费力，稳定性差。软件校准不 需要打开机箱，不需要对硬件进行任何操作，通过面 板操作即可完成，不仅简便易行，极大地提高了工作 效率，而且性能稳定。	本公司是在 业内最先运 用该技术的 企业，也是运 用最成功企 业之一。
DSP 应用技术、 高速A/D 转换技 术和FFT 技术	自主开发	数字信号处理器（DSP）在电力计量标准仪器中，主 要用于高速A/D（模拟到数字）转换器的控制和数据 的读取，同时对读取的数据进行加工处理，得到信号 电压、电流、频率、相位、谐波含量和失真度等各种 特征量。 DSP 应用难度在于软件算法，不同的算法，效果差别 很明显。本技术率先采用精确频率跟踪和快速傅立叶 变换（FFT 算法）技术，获得了高准确度的技术指标， 重复性和一致性非常好，运用该技术开发的产品通过 了中国最权威的中国电力科学研究院的检验，填补了 国内空白。该技术应用于标准表系列产品、自动化终 端设备。	国内领先
数字DPLL和DDS 技术	自主开发	数字DPLL(锁相环)技术和DDS(直接数字合成)技术的 应用，实现了交流信号的数字波形合成，与传统的模 拟信号发生技术比较，大幅度提高了信号源产品的性 能，简化了电路，便于实现程控。	国内领先
高精度D/A 转换 和插值校准技 术	自主开发	采用高精度数/模转换(D/A)技术，实现了对信号源输 出模拟量的数字调节，不仅提高了调节细度，而且可 实现程控。采用插值校准技术可以修正模拟电路的零 点偏差，提高测量仪器的线性度，保证仪器在很大的 测量范围内具有良好的准确度。	插值校准技 术是本公司 独创技术， 目前，未见 别的产品采 用。
高保真放大技 术	自主开发	在程控精密电源产品中，公司针对交流和直流不同的 特性，开发了针对性的电路。对于直流电路，使用精 密运算放大器做控制，实现了直流放大器高增益的稳 定性。对于交流电路，改变了国内外厂家流行的设计 方案（流行方案具有功放管发热严重易损坏的缺陷）。 采用了独特的设计方案，有效降低了功放管的发热 量，大大提高了可靠性。本公司的功放电路采用积木 式结构，可根据不同的输出容量规格灵活组建，提高 了对市场需求多样化的适应度。	本公司的独 创技术，为 国内同行业 领先技术。

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自主开发	该技术能够将不稳定的交流供电电压转换为稳定的 直流电源，供给内部线路。针对直流电源等功率输出 的要求，本公司采用该技术开发出的程控直流功率源 产品，结合可调低功耗稳压器专利技术，实现了恒功 率输出，摒弃了常规线性稳压电源实现等功率输出体 积大、噪声高的缺陷，属国际首创。该技术应用于公 司全系列产品	国内首创的 技术
自主开发	本公司采用当今最先进最流行的面向对象编程技术 (OOP)，依托先进的数据通信技术,开发出大批智能化 产品，可与计算机、网络、其它智能仪表通信，容易 组建自动测量管理系统。本公司的软件技术具有易编 制、易维护、稳定可靠等优点，在熟练掌握国际国内 通信规约标准和熟知行业内产品通信规约的技术的 基础上，功能扩展性强。该技术应用于公司全系列产 品。	国内领先

（二）公司正在从事的研发项目及进展情况

序号	项目名称	所处阶段	拟达到目标
1	CL1800V2 全自动互 感器检定装置	样机验证 项目完成	技术水平国内领先。采用DSP、FPGA 高精度A/D 等先进技术 直接交流采样，指标领先同行。降低成本，提高装置可靠性
2	CL3112 三相多功能 标准表（0.02级）	样机验证 样机评审	目前国内准确度最高的标准表。采用先进的交流采样技术、 功率校正技术、先进的嵌入式硬件和Linux操作系统
3	CL301V2B	样机评审 项目完成	使用DSP、FPGA、高精度A/D、D/A 等先进技术，体积小，重 量轻，快速检定常用点，保持国内领先地位。
4	C13121 电能表现场 校验仪	详细设计 总装联调	采样ARM9+嵌入式图形系统+DSP 技术，实现体积小、重量轻、 功能强的目标。
5	CL8700—II 客户服 务中心系统	系统联调	达到电信级的平台可靠性，建设成电力服务部门的对外服务 中心，服务抢修指挥中心，成为电力企业信息集成平台。系 统采用先进的双机热备技术和负载均衡技术，采用C/S 与B/S 相接合的软件构架。
6	CL7100（V2.0.0） 用电管理系统	系统联调	完成需求侧管理系统的全功能，监测对象涵盖变电站、大用 户、地方电厂、配变台区。支持地市局和省局两级主站系统， 达到万台级终端的支持规模。采用J2EE 平台，支持故障转移 和负载均衡的集群策略，支持Web Service 的接口方式，支 持各种异构体系之间的互联互通。
7	CL8100（V5.0）电 能量计量计费系统	版本发布评 审 项目完成	CL8100 系统采用先进的软硬件技术，结合电力企业的实际业 务需求。可适应各种通讯方式：电话、专线、光纤、网络、 GRRS、CDMA 等。集自动远程抄表、各等级线损分析、大用户 用电分析、台区分析、居民用电分析等功能于一身。
8	CL886D 配电管理终 端	详细设计 样机评审	采用先进的嵌入式软硬件技术和GPRS 公用无线通信网络技 术，高精度的采样，集电能计量，数据采集通信，统计，电 网参数分析，电压合格率考核等为一体。
9	CL790D-V 三相四 线（三线）式多功 能表（网络表）	样机试制 项目完成	采用先进的嵌入式软硬件技术，高精度的采样计算算法，集 电能计量，数据采集通信，统计，电网参数分析，电压合格 率考核为一体。

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10	CL760 配变管理终 端	样机试制 项目完成	采用先进的嵌入式软硬件技术，高精度的采样计算算法，集 成电压质量监测，电压统计监测，负荷监测，电量监测，谐 波监测，频率监测，温度监测，自动抄表，无功补偿等功能 为一体，具多种通信方式。
11	CL790D 系列用电管 理终端（根据客户 要求个性开发）	详细设计	采用了微电子技术、计算机芯片技术、现代通信技术等当今 最先进的技术，支持并采用先进的GPRS 公用无线通信网络技 术，是实现需求侧管理现代化的重要组成部分，也是电力负 荷管理系统的配套终端产品，和电力负荷管理主站配合可实 现符合的监测和防窃电，以及各种负荷闭环控制和各种告警 功能，使电力领域中具有较高的使用价值的终端产品。
12	DTSF—C 三相复费 率电能表	总装联调 项目完成	针对浙江电力市场，依照浙江省电力公司技术文件《浙江三 相（居民）分时电能表技术条件（试行稿）》制定该项目，最 终产品各项技术指标均达到文件要求。
13	DTSY700 系列三相 电子式预付费电能 表	样机验证 项目完成	LCD 液晶显示、并配有RS485 通讯接口；可准确计量正反向 有功电能量；采用CUP 卡实现预付费控制功能，安全可靠。
14	CL781 科陆卡式电 能表售电管理系统	系统测试 项目完成	支持一户多表；认证方式采用双卡认证，完全脱离密钥，提 高安全性；支持多费率及多时段；可支持多人并行操作（网 络版）；SQL SERVER数据库
15	DTS—C 三相液晶显 示电能表	系统设计	针对浙江电力市场，依照浙江省电力公司技术文件《浙江三 相液晶显示（非分时）电能表技术条件（试行）》制定该项目， 最终产品各项技术指标均达到文件要求。
16	DDS720—D 型单相 电子式电能表	部件评审 项目完成	针对广东电力市场要求，达到广东RS485 表的要求，各项技 术要求都已经满足
17	DTS720—E 型三相 电子式电能表	部件评审	针对湖北电力市场要求，DTS720—E 达到湖北三相四线有功 表的技术要求，并通过各项技术条件测试。
18	DDSI720 型单相电 子式载波电能表	部件评审 样机验证	针对广东电力市场，依照广东电网公司技术文件《广东电网 公司单相电子式载波电能表订货及验收技术条件（试行） （20060523）》要求，最终产品各项指标均达到其要求。
19	DDS720—D3 型单相 电子式电能表	详细设计	针对浙江丽水市场要求，达到浙江RS485 表的要求，各项技 术要求都已经满足

（三）研发费用

在用电管理系统和电子式电能表领域，公司的主要竟争对手，同时与公司业务最 为接近的是在香港主扳上市的长沙威胜仪表公司(代码:3393)，现将公司与威胜仪表 在技术研发方面的情况比较如下：

研发人员情况 单位：人

研发人员情况			单位：人
名称	研发人员人数	员工总人数	研发人员 占总人数的比例（％）
科陆电子	167	540	30.93
威胜仪表	301	1,192	25.25

最近三年研发费用情况

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年 度	2006 年	2006 年	2005 年	2005 年	2004 年	2004 年
	科陆电子	威胜仪表	科陆电子	威胜仪表	科陆电子	威胜仪表
研发费用（万元）	1,448.77	——	1,082.46	2,253	988.35	1,217
主营业务收入（万元）	21,579.3	——	16,653.6	44,564.8	11,537.6	32,110.4
所占比例（%）	6.71	——	6.50	5.06	8.56	3.79

从以上比较可以看出，威胜仪表在研发人员的人数和研发费用上从绝对金额都大 于科陆电子，但是从相对比例上科陆电子研发人员占总人数的比例、研发费用在主营 业务收入的比例均高于威胜仪表。

由于其他上市公司多为兼营其他行业或者生产中低端普通电工仪器仪表，数据上 不具有可比性，因此未列出。

（四）技术创新机制

公司始终遵循“自主创新求发展、管理促创新”的原则，按照“立足电力、纵向 完善、横向突破、成熟推广”的技术创新模式，致力走产学研相结合的开发道路。公 司每年平均按照销售收入8%以上的比例提取研发费用，对创新主体进行多层次、全方 位的连贯培训，为其提供出国、深造和晋升的机会。采取工资、项目奖、年终奖“三 位一体制”和年度金银铜牌员工评选的措施，分别从物质上和精神上对员工进行有效 激励，并注重营造“求知创新、高效务实、优胜劣汰”的文化氛围，保持员工持续创 新的能力和热情。

公司目前已经建立了有效运行的培训机制。除内部骨干、核心技术人员以讲座和 研讨形式与其他员工进行经常性交流外，公司还定期约请业内专家、高校及科研院所 研究人员进行专题授课，并选派员工外出进修。通过上述各种方式的学习，使公司的 研发部门和人员能够跟踪国际最新技术的发展和动态，确保自己的产品处于行业内领 先地位。

（五）技术储备

根据公司目前正在开发的产品或项目共有19 大项。这些项目中，一部分可以投 入批量生产并产生一定的经济效益，另一部分则是为今后三年的重要研发产品做技术 上的准备。公司在确定研发策略时，始终强调技术上的前瞻性，并有计划地积极研发 行业内关键的核心技术，使企业在日益激烈的市场竞争中始终保持较高的适应能力及 核心竞争力。

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（六）技术创新的安排

公司健全的技术开发体系为企业的持续创新提供了保证。2001 年公司技术中心被 认定为深圳市企业技术中心，该中心储备资深专家和业务骨干，下设专家委员会、技 术委员会、中试实验室及7 个研发部门，负责技术攻关、研究项目立项和规划企业技 术进步，是推进公司产品结构调整的内在动力和企业集成社会技术的平台。2002 年经 国家人事部批准设立的企业博士后科研工作站为企业拓宽了产学研发展之路。两者从 源头上保证了企业技术的创新性、前瞻性和先进性。

七、产品的质量控制

（一）质量控制标准

公司已于2000 年7 月6 日通过了德国TÜV 管理服务有限公司 ISO9001 质量体系 认证，并在2003 年5 月通过该公司ISO9001：2000 国际质量管理体系转版认证工作。 公司严格依据ISO9001 国际标准，在设计开发、生产、安装和服务等过程中实施标准 化管理和控制，逐步建立了一套较为完善的企业标准和企业制度，使产品质量得到持 续改进。

公司制订质量标准的依据主要包括产品标准和检定规程两类。产品标准包括国际 标准（IEC 标准）、国家标准和电力行业标准等。检定规程是指国家检定规程和电力行 业检定规程。公司主要依据产品标准进行生产，但考虑到用户需求也同时以检定规程 作为依据。产品标准中，国家标准一般都是等同采用或等效采用国际标准，与国际标 准没有实质性差异。电力行业标准一般高于国家标准的要求。公司按照以上标准中最 严格的要求制订企业标准，其各项指标基本上都高于国家标准或行业标准。

（二）质量控制措施

公司成立质量部对公司的所有来料（包括半成品）按照国标GB2828-87 进行统一 的抽样检验和试验，使产品的合格率、一等品率和优等品率分别控制在92%、85%和 68%以上。在过程控制方面公司按照国家标准制订了《过程检验规范》，保证产品在最 早的时间内发现问题、解决问题。产品的终检方面严格遵照各产品的企业标准，以严 格保证产品的质量水准。

• 1、公司组织合同评审会议对每个预签合同进行评审，从而保证公司保质保量、

• 按时完成所签合同。

• 2、开发部门按照《设计控制程序》进行产品设计，研制成功的样机必须经质量

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技术监督部门样机试验合格取得生产许可证后，方可投入批量生产。

3、公司根据MRPⅡ软件系统做物料需求分析并下达采购计划，物控部对原辅材料 供货商进行分值评估，筛选出有供货资格、信誉好、实力强的供应商。公司按照高于 法定标准的内控标准对购进的原辅材料实行严格的质检，控制关键原材料。

4、产品的整个生产过程实行严格管理，对生产的操作现场增加了5S 管理模式。 质量部通过不定期对中间环节的质量检验和不定期到车间巡视检查，监督整个生产过 程的情况。生产部配备计量设备专管员，进行计量设备检验、测量、定期送检管理， 以保证产品技术指标的准确性。

5、公司对产品从来料、生产过程、成品等环节都设置了检验，来料80%全检，20% 按抽样规则抽检，成品100%全检，严格执行产品的出厂检验规范，每个环节都配备专 门的技术人员进行检验，并作好质量记录，定期对质量记录进行分析。成品检验结果 低于内控标准的，在质量部成品审核时一律不得放行。

6、为了更好地进行质量控制，公司建立了计量调校室，配备高等级计量标准仪 器（其中0.01 级标准表3 台、其他计量设备及配套设备20 多台），对最高计量标准 按期送上级计量检定，对一般计量设备定期进行检验。

7、公司对成品检验、来料检验、客户服务和员工培训的合格率及设计任务完成 及时率等质量目标均实行量化考核，以确保产品质量和工作质量。

（三）产品质量纠纷情况

公司近三年内在质量方面未发生任何重大产品质量纠纷。

八、公司名称中冠有“科技”字样的依据

公司立足电力设备制造产业前沿，通过全面采用国际、国内先进的电子、通信、 信息和测量技术，成功开发了大批具有自主知识产权的高科技产品，同时提供系统个 性化的专业软件及资讯服务，多项产品代表国内最高水平。如0.2S 级电子式多功能 电能表的成功开发，填补了国内空白，并先后荣获省市级科技进步奖和广东省重点新 产品称号，CL881 柱上FTU 获深圳市科技进步奖；此外，公司多项产品获得国家专利 和软件著作权；10 个项目被深圳市科技局认定为高新技术项目；2002 年公司自主开 发的CL8800 配网自动化及智能管理系统和CL8100 电能量计量计费系统经国家科技部 认定为国家级火炬计划项目。2004 年，公司产品CL7100“宙斯盾”电能量采集系统 被列为国家科学技术部2004 年863 计划引导项目。

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1999 年公司被深圳市科技局认定为市高新技术企业，2001 年公司被企业评价协 会评为“深圳市科技百强企业”，2002 年公司荣获“中国民营科技企业创新奖”，并被 认定为全国软件百强企业、国家规划布局内重点软件企业、国家火炬计划软件产业基 地骨干企业，同年经国家人事部正式批准，设立了企业博士后科研工作站，使之成为 国内电力行业高精尖技术的孵化器，为公司的持续强劲增长提供坚实的平台。2003 年公司被国家科技部认定为国家重点高新技术企业，并获得“国家火炬计划十五周年 优秀高新技术企业”荣誉称号。2004 年当选为深圳软件行业协会会长单位。2005 年 公司被深圳市科技局认定为2004 年度重点软件企业，同年被国家科学技术部火炬高 科技产业开发中心认定为国家火炬计划软件产业基地骨干企业。

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第七节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）同业竞争情况

本公司控股股东饶陆华先生除持有本公司股份(65.35%)外,还投资控股了深圳市 歌妮思服装有限公司(持股比例为76.44%)、深圳市仙兰网络科技有限公司（持股比例 为68.00%），本公司控股股东饶陆华及其控股的深圳市歌妮思服装有限公司、深圳市 仙兰网络科技有限公司与本公司之间不存在同业竞争情况。

饶陆华先生投资参股了深圳市亚辰电子科技有限公司（持股比例31.00%），该公 司经营范围为兴办实业；电子产品、光电产品的技术开发；电子设备、通讯设备、机 电设备、办公自动化设备的技术咨询；国内商业、物资供销业；目前主要从事美国雷 泰(raytek)、美国福禄克（Fluke）、日本共立(KYORITSU)、德国德图(Testo)等进口 品牌的仪器仪表的代理与销售，主要代理产品包括：红外线测温仪、视频和电视信号 发生器、网络万用表、热电阻校准器等。因此，从该公司实际从事的主要业务来看， 不构成对本公司业务的实质性影响，二者不存在同业竞争。

深圳市亚辰电子科技有限公司承诺：本公司目前不存在、将来也不会存在任何直 接或间接与深圳市科陆电子科技股份有限公司的业务构成竞争的业务，亦不会在任何 地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股 票或权益等）从事与科陆电子有竞争或构成竞争的业务。

（二）持有股份公司 5 ％以上股权的股东作出的避免同业竞争的承诺

为了避免损害股份公司及其他股东利益，2006 年7 月18 日，股份公司的控股股 东饶陆华先生、自然人股东袁继全先生向公司及全体股东出具了《避免同业竞争的承 诺函》，承诺：“无论在中国境内或者境外，对于股份公司正在或将来要进行生产开发 的产品、经营业务以及研究的新产品、新技术，本人亦将不会再直接或间接经营、参 与投资生产、研究和开发任何对股份公司构成直接竞争的相同或相似或可替代的产 品，除非股份公司对本人有要求。”

公司其他3 名法人股东于同日出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：

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• “1、贵公司为电工仪器仪表、电力自动化产品生产企业，本公司现有业务及投

• 资并不涉及该类产品的生产。

• 2、在今后的业务中，本公司不与贵公司同业竞争，即本公司包括本公司全资、

• 控股公司及本公司对其具有实际控制权的公司不会以任何形式直接或间接的从事与 贵公司相同或相似的业务。

• 3、本公司如从事新的有可能涉及电工仪器仪表生产、销售的业务，则有义务就

• 该新业务通知贵公司。如该新业务可能构成与贵公司的同业竞争，在贵公司提出异议 后，本公司同意终止该业务。如贵公司认为该新业务有利于贵公司发展，则本公司同 意无条件将该业务转让给贵公司经营。

• 4、如贵公司认定本公司现有业务与贵公司存在同业竞争，则本公司将在贵公司

• 提出异议后及时转让或终止上述业务。如贵公司提出受让请求，则本公司应无条件按 经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给贵公 司。

• 5、在贵公司认定是否与本公司存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司承

• 诺，本公司及与本公司有关的董事、股东代表将按贵公司章程规定回避，不参与表决。

• 6、本公司保证严格遵守贵公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使股东权

• 利、履行股东义务。不利用主要股东的地位谋取不当利益，不损害贵公司和其他股东 的合法权益。”

• （三）发行人律师、保荐机构（主承销商）对同业竞争发表的意见

• 发行人律师认为：发行人与关联方之间不存在同业竞争。

保荐机构（主承销商）认为：股份公司与控股股东之间不存在同业竞争。

二、关联交易

（一）关联方

本公司的关联方有：

• 1、控股股东及其他持有公司5％以上股权的股东

• （1）本公司控股及其他持有公司5％以上股权的股东如下表所示：

股 东	所持股份（万股）	持股比例（%）
饶陆华（控股股东）	2,940.60	65.35
深圳创新投	585.00	13.00

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青岛高德	360.00	8.00
袁继全	291.15	6.47
深圳高新投	225.00	5.00

（2）本公司实际控制人饶陆华先生除投资控股科陆电子外，还投资控股了深圳 市歌妮思服装有限公司、深圳市仙兰网络科技有限公司、参股了深圳市亚辰电子科技 有限公司。

• 2、对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人

• 本公司3 名法人股东的股东如下：

• 深圳创新投的股东：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市机场（集

• 团）有限公司、上海大众科技创业（集团）股份有限公司、深圳市福田投资发展公司、 广东电力发展股份有限公司、新通产实业开发（深圳）有限公司、深圳市盐田港集团 有限公司、隆鑫集团有限公司、深圳市亿鑫投资有限公司、深圳能源投资股份有限公

• 司、广深铁路股份有限公司、深圳市中兴通讯股份有限公司等12 家单位。 青岛高德的股东：卢建利、迟荣鸣、马丽珍。

• 深圳高新投的股东：深圳市投资管理公司、深圳市科学技术发展基金会、深圳国

• 家电子技术应用工业性试验中心、深圳市生产力促进中心。

• 3、本公司控股、参股、合营及联营公司

• 本公司控股子公司为科陆软件、科陆电源、山东科陆。

• 截至本招股意向书出具之日，本公司不存在参股或参与的合营企业及联营企业。

• 4、本公司董事、独立董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

• 本公司董事：饶陆华、袁继全、刘明忠、孟建斌、陶军、高志成、范家闩； 本公司独立董事：朱文岳、李小平、沈萍、赵立；

本公司监事：徐景、程厚博、阮海明；

本公司高级管理人员：饶陆华（总经理）、袁继全（财务总监）、罗竝（董事会秘

书）；

• 本公司核心技术人员：刘明忠、范家闩（副总工程师）、阮海明、徐景。 上述人员除饶陆华以外其余均不控股或参股其他企业。

• 5、其他关联方

• （1）公司6 名自然人股东的配偶：鄢玉珍、王桂花、伍本翠、苏艳玲、覃爱丽、

黄咪

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（2）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员任职的关联方

姓 名	任职单位	职 务
饶陆华	深圳市歌妮思服装有限公司 深圳市仙兰网络科技有限公司	董事长
袁继全	深圳市金证科技股份有限公司	独立董事
孟建斌	深圳创新软库创业投资管理有限公司	副总经理
陶 军	深圳高新投	总经理
高志成	青岛高德	总经理
朱文岳	深圳同人会计师事务所	合伙人
李小平	广东海埠律师事务所	律 师
沈 萍	信达律师事务所	律 师
赵 立	深圳能源投资股份有限公司	副总经理
程厚博	深圳创新投	副总裁
范家闩	科陆电源	总经理

（3）已离职董事及配偶：曾驱虎、罗玲玲（曾驱虎的配偶）

除上述关联方之外，公司不存在其他关联方。

（二）关联关系

1、股权关系

股权关系为本公司关联方与本公司存在的最主要的关联关系，主要包括本公司股 东与本公司之间的股权关系。其中，饶陆华是本公司存在控制关系的关联方。

饶陆华发行前持有本公司的股权比例为65.35%，发行后持有本公司的股权比例为 49.01%，为本公司的控股股东。饶陆华可通过股东大会、董事会表决的方式对公司的 利润分配、业务经营等决策产生影响。

2、商业利益

本公司关联方与本公司不存在重大商业利益关系。

3、董事会对关联关系的判断

本公司董事会认为，公司的9 家股东与本公司存在实质的关联关系，本公司法人 股股东的股东与本公司只存在法律联系形式。

本公司与关联方目前存在的关联关系主要体现在股权关系。其中，可能对公司产 生重大影响的关联方是饶陆华。饶陆华已向本公司承诺：“无论在中国境内或者境外， 对于股份公司正在或将来要进行生产开发的产品、经营业务以及研究的新产品、新技

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术，本人亦将不会再直接或间接经营、参与投资生产、研究和开发任何对股份公司构 成直接竞争的相同或相似或可替代的产品，除非股份公司对本人有要求。”

（三）关联交易

1、经常性的关联交易

（1）销售货物

近三年本公司向深圳市亚辰电子科技有限公司销售检定装置及RTU 屏（交易金额 不含税）：

含税）：
期 间	交易金额	合同交易内容	占年度销货比例
2006 年度	110,000.00	检定装置	0.04%
2005 年度	300,965.00	检定装置、RTU 屏	0.175%

本公司上述关联交易的交易价格以市场定价为原则、由交易双方协商确定。 （2）采购货物

近三年本公司向深圳市亚辰电子科技有限公司采购抄表器、调压器、电源模块等

（交易金额不含税）：

期 间	交易金额	合同交易内容	占年度销货比例
2006 年度	153,398.00	抄表器、ERTU 屏、遥信屏	0.1%
2005 年度	238,165.00	抄表器、调压器、电源模块	0.19%

本公司上述关联交易的交易价格以市场定价为原则、由交易双方协商确定。

2、偶发性的关联交易

(1)关联方为公司担保

报告期内，上述关联方为公司贷款担保情况如表所示：

序 号	担保协议签署 日期	担保事宜	担保方	担保 性质	备注
1	2004-3-30、31	2004 年4 月8 日，公司与中国农业银行深圳南山 支行签定《借款合同》，向该行借款1000 万元，期 限一年。	饶陆华、曾驱虎 和袁继全	自然人保 证担保	贷款已偿还 ，合同已 履行完毕
2	2004-5-28	2004 年6 月2 日，公司与招商银行股份有限公司 深圳梅林支行签订《借款合同》，向该行借款1000 万元，期限一年。	深圳高新投	保证担保	贷款已偿还 ，合同已 履行完毕
3	2004-7-27	2004 年7 月27 日，公司与中国农业银行深圳南山 支行签定《借款合同》，向该行贷款1000 万元，期 限一年。	饶陆华、曾驱 虎、袁继全	自然人保 证担保	贷款已偿还 ，合同已 履行完毕

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4	2004-9-30	2004 年9 月30 日，公司与中国建设银行深圳市分 行签定《人民币资金借款合同》，向该行借款1000 万元，期限一年。	深圳高新投	保证担保	贷款已偿还 ，合同已 履行完毕
5	2005-4-7	2005 年4 月7 日，公司与中国农业银行深圳南山 支行签定《借款合同》，向该行借款1000 万元，期 限9 个月。	饶陆华、曾驱 虎、袁继全	自然人保 证担保	贷款已偿还 ，合同已 履行完毕
6	2005-5-19	2005 年5 月19 日，公司与深圳市商业银行营业部 支行签定《借款合同》，向该行贷款1000 万元，期 限一年。	饶陆华、鄢玉珍	自然人保 证担保	贷款已偿还 ，合同已 履行完毕
7	2005-5-24	2005 年5 月24 日，公司与深圳市商业银行营业部 支行签定《综合授信额度合同》，向该行贷款500 万元，期限一年。	饶陆华、鄢玉珍	自然人保 证担保	贷款已偿还 ，合同已 履行完毕
8	2005-7-25	2005 年7 月25 日，公司与中国农业银行深圳南山 支行签定《借款合同》，向该行借款1000 万元，期 限6 个月。	饶陆华、曾驱 虎、袁继全	自然人保 证担保	贷款已偿还 ，合同已 履行完毕
9	2005-7-29	2005 年8 月31 日，公司向招商银行股份有限公司 深圳梅林支行签订《借款合同》，向该行借款1000 万元，期限一年。	深圳高新投	保证担保	贷款已偿还 ，合同已 履行完毕
10	2005-12-2	2005 年12 月2 日，公司向中国建设银行股份有限 公司深圳市分行签订《借款合同》，向该行借款1000 万元，期限12 个月。	深圳高新投	保证担保	贷款已偿还 ，合同已 履行完毕
11	2006-4-18	2006 年4 月20 日，公司与中国农业银行深圳南山 支行签定《借款合同》，向该行借款1500 万元，期 限一年。	饶陆华、袁继全	自然人保 证担保	合同正在 履行之中
12	2006-5-9	2006 年5 月9 日，公司向上海浦东发展银行深圳 市分行签订《借款合同》，向该行借款500 万元， 期限12 个月。	饶陆华、袁继 全、鄢玉珍	自然人保 证担保	合同正在 履行之中
13	2006-5-9	2006 年5 月29 日，公司向上海浦东发展银行深圳 市分行签订《借款合同》，向该行借款1000 万元， 期限12 个月。	饶陆华、袁继 全、鄢玉珍	自然人保 证担保	合同正在 履行之中
14	2006-9-27	2006 年9 月27 日，公司向上海浦东发展银行深圳 市分行签订《借款合同》，向该行借款1000 万元， 期限12 个月。	深圳高新投	保证担保	合同正在 履行之中
15	2006-10-23	2006 年10 月23 日，公司向中国银行（香港）有 限公司深圳分行签订《借款合同》，向该行借款300 万元，期限3 个月。	饶陆华	保证担保	贷款已偿还 ，合同已 履行完毕
15	2006-10-23	2006 年11 月21 日，公司向中国银行（香港）有 限公司深圳分行签订《借款合同》，向该行借款300 万元，期限3 个月。	饶陆华	保证担保	合同正在 履行之中

根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所股审字[2007]001 号《审计 报告》，深圳高新投为公司提供的担保收取相应的担保费用，近三年担保费分别为 245,000.00 元、329,833.32 元、324,416.66 元。公司的有关高级管理人员及其近亲 属为公司提供无偿担保。

（2）发明专利转让协议

①2003 年12 月8 日，公司与董事范家闩签订了《专利申请权转让协议》，公司支

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付2 万元受让专利权人为范家闩的一项名称为“软开关隔离变换器的拓扑方法及电路” 的发明专利申请权。目前，该项专利申请权转让业已完成。

②2003 年12 月12 日，公司与董事范家闩签订了《专利权转让协议》，公司支付 2 万元受让专利权人为范家闩的一项名称为“固定传输比零电压开关隔离变换器”的 发明专利权。目前，该项专利权转让业已完成。

（3）关联方转让股权

深圳市科陆软件有限公司于2004 年3 月17 日成立，本公司出资80 万元，出资 比例为80%；唐月奎出资20 万元，出资比例为20%。2006 年9 月13 日唐月奎将所持 有的20%股份转让给本公司, 并经深圳市公证处（2006）深证字第11034 号公证书公 证，本公司于2006 年9 月15 日全额支付股权转让款20 万元给唐月奎，并于2006 年 9 月25 日完成深圳市工商行政管理局登记变更，科陆软件由科陆电子的控股子公司变 为全资子公司。

3、关联方报告期应收应付款项余额

单位：元

			单位：
项 目	2006 年 12月31日	2005 年 12月31日	2004 年 12月31日
其他应收款-饶陆华			16,630.25
应付账款-深圳市亚辰电子 科技有限公司	2,200.00	7,200.00
其他应付款-饶陆华	1,629.68	10,251.19

上述其他应收款、其他应付款余额系差旅费借支数。

（四）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

公司的关联交易主要是（1）公司与深圳市亚辰电子科技有限公司发生的购销业 务；（2）公司持股比例5%以上的股东通过银行为本公司的银行借款合同提供担保。此 类关联交易的发生、履行均按照公司对关联交易的决策程序进行，并已经过公司董事 会或股东大会的批准，符合规范的要求。

本公司发生关联交易的金额较小。（1）公司与深圳市亚辰电子科技有限公司发生 的购销业务金额占当年购、销业务金额不到0.2%；（2）公司与股东高新投之间关联交 易为支付担保费，其定价政策为按照双方约定的费率确定。公司近三年向高新投分别 支付担保费用24.50 万元、32.98 万元、32.44 万元，分别占同期净利润的0.71%、1.54%、 2.46%。公司的有关高级管理人员及其近亲属为公司提供无偿担保没有对公司财务状

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况、经营成果构成直接的影响。

（五）公司章程对关联交易决策权力及程序的规定

《公司章程》第七十五条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）董事会在股东大会召开前，应对关联股东做出回避的决定。股东大会在审 议有关联交易的事项时，主持人应向股东大会说明该交易为关联交易，所涉及的关联 股东以及该关联股东应予回避等事项；关联股东投票表决人应将注明 “关联股东回 避表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票人；然后其他股东就该事项进行 表决。

（二）有关关联关系的股东没有回避的，其他股东有权向会议主持人申请该有关 联关系的股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、法规和规范性文 件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有关股东对被 申请回避的股东是否回避有异议时，由全体与会股东（包括股东代理人）所持表决权 的二分之一以上表决决定该被申请回避的股东是否回避。

（三）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按弃权票处理。”

《公司章程》第一百一十三条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股 东大会审议。

董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合 同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需 要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不 将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合 同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

有关联关系的董事在董事会就关联事项进行表决前应当主动回避并放弃表决权。 不具关联关系的董事认为其他董事同董事会的决议事项有关联交易且应当回避

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的，应在董事会就决议事项进行表决前提出。该被提议回避的董事是否回避由董事会 按照本章程第九十八条的规定表决决定。

董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。”

《公司章程》第一百零四条规定：“董事会应当确定购买或出售资产、对外投资、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会有权决定下列购买或出售资产、投资、借款、关联交易等事项：

（一）审议公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（二）单项不超过公司最近一期经审计净资产的30%的对外投资；

（三）单项不超过4000 万元人民币的对外借款；

（四）公司与关联人达成的关联交易总额不超过3000 万元人民币或不超过占公 司最近一期经审计净资产5%的关联交易，超过限额的必须经股东大会批准。”

《公司章程》第一百二十七条规定：“独立董事可以行使以下职权：

（一）重大关联交易（是指公司拟与关联人达成的数额高于300 万元或高于公司 最近经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

（二）独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断 的依据”。

（六）其他避免或规范关联交易的措施

1、为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位而从事损害本公司或公司其他 股东利益的情形，保护中小股东的利益，公司分别于2000 年、2003 年共引入4 名独 立董事，建立了独立董事制度。

2、《董事会议事规则》相关规定

公司现行《董事会议事规则》第十三条规定：“董事会应当确定购买或出售资产、 对外投资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。”

第二十一条规定：“独立董事除应当具有《公司法》和其它法律、法规赋予董事 的职权外，取得全体独立董事的二分之一以上的同意，还可以行使下列特别职权：（一） 重大关联交易（是指公司拟与关联人达成的数额高于300 万元或高于公司最近经审计

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净资产值5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；…”

第五十一条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。”

第五十二条规定：“董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属于以下情 形的，应当回避，不得参与表决：

（一）董事个人与公司的关联交易；

（二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业控制权，该企业与公司的关联交

（三）按法律、法规和公司章程规定应当回避的；

（四）未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人的，不得就该事项授权其他董 事代理表决。”

3、公司于2003 年第一次临时股东大会通过了《关联交易公允决策制度》，对公 司的关联方、关联交易、关联交易的回避制度、关联交易决策权限和表决程序等内容 进行了规定。

（七）发行人律师、会计师、保荐机构（主承销商）对关联交易的核查意见

发行人律师认为：发行人近三年发生的主要关联交易合法，定价公允，不存在损 害发行人及其他股东利益的情形。

会计师认为，科陆电子对于关联交易的会计处理符合《关联方之间出售资产等有 关会计处理问题暂行规定》（财会[2001]64 号文）的要求，该等关联交易对科陆电子 财务状况和经营业绩不存在重大异常影响。

保荐机构（主承销商）认为：经核查，发行人对报告期内的关联交易已作充分披 露，关联交易决策程序合法，定价公允，不存在损害发行人及中小股东利益的情形。 （八）发行人最近三年关联交易的执行情况

公司近三年发生的关联交易均已履行了公司章程规定的程序，独立董事对上述关 联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的公允性发表了无保留意见。独立董事认 为：“公司在2004 年度、2005 年及2006 年的所有重大关联交易均为公允，不存在损 害公司及公司其他股东利益的情形，且各项重大关联交易已履行法定批准程序。”

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（九）减少关联交易的主要措施

公司发生的关联交易主要为担保类关联交易，针对该类关联交易，公司所采取的 减少关联交易的措施主要是提前履行完借款合同的还款义务。

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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、董事、监事、高管人员与核心技术人员简介

本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍，相互之间不存 在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。

（一）公司董事会成员

本公司董事共11人，其中独立董事4人，所有董事均经过选举产生。

饶陆华， 董事长，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于1965年7月，1989 年7月毕业于哈尔滨理工大学经济管理系获学士学位，高级经济师，曾在电子部武汉 国营七一○厂负责技术及管理工作；1996年创立本公司以来一直担任公司董事长， 2001年被评为深圳市福田区第三届“十大杰出青年”，2002年被广东省人民政府评为 “广东省优秀民营企业家”，曾先后被深圳市中小企业发展促进会第一届第二次会员 大会授予“永久荣誉会长”和“企业优秀管理者”光荣称号。2003年当选为中国计量 协会副理事长，2005年当选为深圳市政协委员。任期2006年11月-2009年11月。

袁继全， 董事，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于1951年12月，中 共党员，1982年7月毕业于中南财经大学工业会计系获学士学位，高级会计师。历 任电子部国营武汉七一0厂会计、车间主任、财务处副处长、处长、副总会计师兼 财务处长，1992年12月以来先后担任深圳市南山建设开发实业公司总会计师、副 总经理，国家计委深圳惠生工贸公司副总经理兼总会计师，深圳市招商实业发展 有限公司副总经理兼总会计师。现任本公司财务总监。董事提名人：董事会，任 期 2006年11月-2009年11月。

刘明忠， 董事，中国国籍，无境外永久居留权，男，1971年2月出生于广西 省桂林市，高级工程师， 1988年9月至1992年7月就读于西安交通大学工业电气自 动化专业，1992年7月至1998年5月就职于广西桂林市机床工具公司，1998年5月至 今先后担任深圳市科陆电子科技股份有限公司仪表部经理、电能表部经理，从事 开发设计和管理工作。曾荣获深圳市科技进步奖二等奖一项、广东省科技进步奖 三等奖一项，其所主持开发的0.2S级电子式多功能电能表曾填补了国内空白，并 被列入广东省重点新产品计划。技术专长主要体现在嵌入式系统的软硬件设计、

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系统分析与项目管理方面。现任本公司总工程师。董事提名人：董事会，任期2006 年11月-2009年11月。

孟建斌， 董事，中国国籍，无境外永久居留权，男，1963 年7 月1 日生于江苏盐 城，硕士研究生，高级经济师，中国投资学会理事。1987 年毕业于天津金融管理学院； 1987－1992 年在江苏农行盐城市分行任经济师。1992－1997 年在南方证券有限公司， 先后任董事长秘书，研究处副处长、处长、研究咨询部总经理助理，办公室副主任兼 秘书处处长，发展研究中心常务副总经理。1997－1999 年任申银万国证券有限公司广 东管理总部（辖福建、广东、广西、海南及深圳营业机构）副总经理，期间获夏威夷 东西方学院EMBA 硕士。1999 年至今在深圳市创新投资集团有限公司，先后任资产经 营总部负责人、创新投资管理公司总经理助理、创新软库管理公司副总经理。董事提 名人：董事会，任期2006 年11 月-2009 年11 月。

陶军， 董事，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于1962 年8 月，博士， 工程师。1978 年8 月－1982 年7 月就读于湖南大学机械系；1982 年7 月－1986 年7 月在湖南科技大学机电系任教；1986 年7 月－1989 年5 月于华南理工大学机械制造 专业读研究生；1989 年5 月－1995 年5 月在深圳市彩电总公司工作；2001 年2 月－ 2006 年5 月在职就读西安交通大学产业经济学专业博士；1995 年5 月－至今在深圳 市高新技术投资担保有限公司先后任投资发展部副经理、担保部经理、总经理助理、 副总经理、总经理。董事提名人：董事会，任期2006 年11 月-2009 年11 月。

高志成 ，董事，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于1963年4月，浙江 大学工商管理学院获工学硕士，高级经济师，1990年1月至1993年2月就职于青岛 市人民政府经济发展研究中心，1993年3月至2000年3月就职青岛万通证券有限公 司，2000年4月至今就职于青岛高德科技创业投资有限公司任公司总经理。董事提 名人：董事会，任期2006年11月-2009年11月。

范家闩 ，董事，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于1970年1月， 1991 年6月电子科技大学电子工程系信号与系统专业硕士毕业，高级工程师，曾获国家 实用新型专利一项，尤其擅长音频功率放大器和电力电子线路的设计。现任公司 副总工程师、科陆电源总经理。董事提名人：董事会，任期2006年11月-2009年11 月。

朱文岳 ，独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于1963年3月， 经济学硕士，会计师，有证券从业资格的中国注册会计师，深圳同人会计师事务

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所合伙人。从1988年至今，已有十多年CPA工作经验。董事提名人：董事会，任期 2006年11月-2009年11月。

李小平 ，独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于1972年3月， 1994年毕业于西北政法学院，中国注册律师，现为广东海埠律师事务所律师。从 1995年至今，执业时间八年，熟悉证券事务、公司购并、重组业务及国企改制业 务，2002年获证监会准许可担任上市公司独立董事，现任本公司独立董事。董事 提名人：董事会，任期2006年11月-2009年11月。

沈萍 ，独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，女，出生于1972年1月，武 汉大学国际经济法专业博士，执业律师，经济师，现就职于信达律师事务所，具 有律师执业资格、企业法律顾问资格、中级经济师资格（金融类）、证券从业资格 (发行)、独立董事资格。曾担任大型国有企业、著名外资企业如深圳高新投、和 记黄埔地产（深圳）有限公司、香港利丰雅高集团等企业的法律顾问。董事提名 人：董事会，任期2006年11月-2009年11月。

赵立 ，独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，女，出生于1961年4月，硕 士学历，高级工程师。工学学士学位；1983年6月至1993年5月，在武汉水利电力 学院（现武汉大学）电力系任教，1988年获工学硕士学位，历任深圳市东辉实业 有限公司业务主任、工程师、深圳市能源集团有限公司办公室秘书、办公室副主 任、深圳能源投资股份有限公司副总经理。现任深圳能源投资股份有限公司副总 经理。董事提名人：董事会，任期2006年11月-2009年11月。

（二）公司监事会成员

本公司监事会共3 人，其中：

徐景, 监事会主席，中国国籍，无境外永久居留权，男，1970 年4 月出生于湖南 省平江县，高级工程师，中国科学院自动控制和人工智能专业硕士学位。历任惠州南 方通信有限公司 ATM 交换机设计（pSos 系统）员、深圳中兴通信有限公司 SDH 网 管软件开发（windows NT + pSos）项目主管、深圳 UT 斯达康通信有限公司 IP 网关 和软交换软件的开发工程师。

其技术专长主要体现在精通C/C++, 具有九年嵌入式软件开发经验，精通主流 实时操作系统，如VxWorks, pSos, Wince, Linux, Nucleus, uCOS-II；精通VC, 有 Windows大型应用软件开发经验，熟悉Snmp协议，有两年的网管开发经验。现任 本公司副总工程师兼自动化部经理。监事提名人：监事会，任期2006年11月-2009

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年11月。

程厚博, 监事，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于1963年，浙江大 学光电子工程学学士，工商管理硕士，经济师。历任机械工业部贵阳新添光学仪 器公司从事新产品开发总体设计、航天工业部北京701（空气动力）研究所从事激 光全息术及光学检测技术方向的应用研究、浙江照相机一厂任技术科长、武警总 部安华公司总经理秘书、总经理办公室主任、深圳联华电子有限公司总经理、西 安安华实业有限公司总经理、深圳创新投投资总部副部长、部长，深圳创新投资管 理有限公司总经理，深圳创新投副总裁。现任深圳市创新投资集团有限公司副总裁。 监事提名人：监事会，任期2006年11月-2009年11月。

阮海明, 中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于1966年1月，武汉大学物 理系硕士毕业，高级工程师，历任中科院武汉物理所高级工程师，现任本公司副 总工程师。监事提名人：监事会，任期2006年11月-2009年11月。

（三）高级管理人员

饶陆华 ，总经理，参见本节之“一、（一）公司董事会成员”。

袁继全 ，财务总监，参见本节之“一、（一）公司董事会成员”。

罗竝， 董事会秘书，中国国籍，无境外永久居留权，女，经济师，出生于1975 年10 月，中共党员，湘潭大学国际经贸管理学院经济学硕士，曾任深圳市大俊和实 业有限公司董事长助理。现任公司董事会秘书兼总经理办公室主任。任期2006 年11 月-2009 年11 月。

（四）核心技术人员

刘明忠 ，见本节“一、（一）公司董事会成员”简介。 范家闩, 见本节“一、（一）公司董事会成员”简介。 阮海明, 见本节“一、（二）监事会成员”简介。 徐景, 本节“一、（二）监事会成员”简介。

二、公司董事、监事、高管人员与核心技术人员及其近亲属持有本公司 股份的情况

姓名	职务	2006-12-31	2006-12-31	2005-12-31	2005-12-31	2004-12-31	2004-12-31
		持有股数 （万股）	比例 （%）	持有股数 （万股）	比例 （%）	持有股数 （万股）	比例 （%）
饶陆华	董事长、总经理	2940.60	65.35	2913.60	64.75	2386.35	53.03

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袁继全	董事、财务总监	291.15	6.47	291.15	6.47	291.15	6.47
范家闩	董事	45.00	1.00	45.00	1.00	-	-
阮海明	监事	37.5	0.83	37.5	0.83	-	-
刘明忠	董事、总工程师	9.00	0.2	9.00	0.2	-	-
唐月奎	软件一部经理	6.75	0.15	6.75	0.15	-	-

三、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况

截至本招股意向书签署日，除董事长饶陆华持有深圳市歌妮思服装有限公司（持 股比例76.44%）、深圳市仙兰网络科技有限公司（持股比例为68.00%）、深圳市亚辰 电子科技有限公司（持股比例31.00%）的股权外，本公司董事、监事、高级管理人员 和核心技术人员不存在其他对外投资情况。

董事长饶陆华就该对外投资作出声明“本人持有深圳市歌妮思服装有限公司（持 股比例76.44%）、深圳市仙兰网络科技有限公司（持股比例为68.00%）、深圳市亚辰 电子科技有限公司（持股比例31.00%）的股权，深圳市歌妮思服装有限公司、深圳市 仙兰网络科技有限公司、深圳市亚辰电子科技有限公司与深圳市科陆电子科技股份有 限公司不存在利益冲突”。

四、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员收入情况

姓 名	职 务	2006 年收入（万元）
饶陆华	董事长兼总经理	21.6
袁继全	董事兼财务总监	15.6
刘明忠	董事兼总工程师	18
孟建斌	董事	未在本公司领取薪金
陶军	董事	未在本公司领取薪金
高志成	董事	未在本公司领取薪金
范家闩	董事	18
朱文岳	独立董事	2(独立董事津贴)
李小平	独立董事	2(独立董事津贴)
沈 萍	独立董事	2(独立董事津贴)
赵 立	独立董事	2(独立董事津贴)
程厚博	监事	未在本公司领取薪金

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徐景	监事	18
阮海明	监事兼副总工程师	15.6
罗 竝	董事会秘书	12

五、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员兼职情况

姓 名	兼职单位	兼职情况	兼职单位与本公司关系
饶陆华	深圳市科陆软件有限公司 深圳市科陆电源技术有限公司 成都市科陆洲软件有限公司 深圳市歌妮思服装有限公司 深圳市仙兰网络科技有限公司	董事长	同一个控制人下的子公 司
袁继全	深圳市金证科技股份有限公司 成都市科陆洲软件有限公司	独立董事 董事	无
孟建斌	深圳创新软库创业投资管理有限公司	副总经理	本公司股东投资的合营企 业
陶 军	深圳市高新技术投资担保有限公司	总经理	本公司股东
高志成	青岛高德科技创业投资有限公司	总经理	本公司股东
朱文岳	深圳同人会计师事务所	合伙人	无
李小平	广东海埠律师事务所	律 师	无
沈 萍	信达律师事务所	律 师	无
赵 立	深圳能源投资股份有限公司	副总经理	无
程厚博	深圳市创新投资集团有限公司	副总裁	本公司股东
范家闩	深圳市科陆电源技术有限公司	总经理	本公司的子公司

除以上人员外，公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员没有在其他单位

兼职，并已发表上述声明。

六、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存 在的亲属关系

本公司董事、监事、 高级管理人员与核心技术人员相互之间均不存在亲属关系。

• 七、公司与董事、监事、高管人员与核心技术人员的协议

• 公司核心技术人员均与公司签订了技术保密协议。

八、公司董事、监事、高级管理人员任职资格

公司董事、监事、高级管理人员符合法律法规规定的任职资格。

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九、公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况

2004 年 9 月，曾驱虎先生因个人原因无法履行其职责，且提出了辞职请求，公司 在召开的第二届董事会第四次会议上，同意曾驱虎先生辞去公司总经理职务，聘任饶 陆华为公司总经理。

2004 年 10 月 26 日，公司召开的 2004 年度第一次临时股东大会上，根据《公司 章程》有关规定，同意曾驱虎先生辞去公司董事职务，增补刘明忠为公司董事。

2005 年 8 月 26 日，干体兵先生因身体原因无法履行职责，公司在召开的 2005 年第一次临时股东大会上，同意干体兵先生辞去公司监事职务，根据《公司章程》有 关规定，增补徐景先生为公司监事。

2006 年 5 月 8 日，刘敏先生因工作调动关系无法履行职责，公司在召开的 2005 年度股东大会上，同意刘敏先生辞去公司董事职务，根据《公司章程》有关规定，增 补孟建斌先生为公司董事。

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第九节 公司治理结构

一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的 建立健全及运行情况

（一）股东大会制度的建立健全及运行情况

根据《公司法》及有关规定，发行人于创立大会、2003 年第一次临时股东大会、 2003 年度股东大会， 2004 年度股东大会、2005 年度股东大会和 2006 年第一次临时 股东大会分别对公司章程的制定和修改进行了审议，并制定了健全的《股东大会议事 规则》，股东大会规范运行。

1、股东权利和义务

公司章程第三十条规定，公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份 额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。

发行人公司章程第三十五条规定，公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行 政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规 规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股 东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司 法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司 债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

2、股东大会的职权

发行人公司章程第三十八条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职

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权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董 事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4） 审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审 议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作 出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议；（10）修改本章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议；（12）审议批准第三十九条规定的担保事项；（13）审议公司在一年内购 买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（14）审议批准变更 募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16） 审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

3、股东大会议事规则

（1）会议的召开和举行

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》 第一百零一条规定或《公司章程》的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会 应当在 2 个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机 构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。 （2）提案的提交与表决

提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合 法律、行政法规和公司章程的有关规定。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在 发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东 大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 出决议。

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行 表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方 式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

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股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

（3）股东出席的方式

公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置 会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以 亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决 权。

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集 人不得以任何理由拒绝。股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证 件。召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法 性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终 止。

（二）董事会制度的建立健全及运行情况

发行人制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行。公司董事严格按照公司章 程和董事会议事规则的规定行使自己的权利。

1、董事会构成

《公司章程》规定公司董事为自然人。董事会由十一名董事组成，其中设董事长 1 人，独立董事 4 人，董事由股东大会选举产生。董事会设董事会秘书一人，由董事 长提名，经董事会聘任或者解聘。

2、董事会职权

董事会职权：(1)负责召集股东大会，并向大会报告工作；(2)执行股东大会的决 议；(3)决定公司的经营计划和投资方案；(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方 案；(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(6)制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案；(7)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者 合并、分立和解散方案；(8)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵 押及其他担保事项；(9)决定公司内部管理机构的设置；(10)聘任或者解聘公司总经

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理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工 程师和副总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(11)制订公司的 基本管理制度；(12)制订公司章程的修改方案；(13)管理公司信息披露事项；(14)向 股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(15)听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作；(16)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他 职权。

3、董事会议事规则

《公司章程》规定董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日前通知全体董 事和监事。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。董事会 召开临时董事会会议的通知方式为：信函、传真、电子邮件等书面通知方式；通知时 限为：会议召开 5 日前。董事会会议应当有二分之一以上的董事出席方可举行，每一 董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

（三）监事会制度的建立健全及运行情况

发行人制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行。发行人监事严格按照公司 章程和监事会议事规则的规定行使自己的权利。

1、监事会构成

公司监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事由股东代表和公司职工代 表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事每届任期三年。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选 举产生或更换，监事连选可以连任。

2、监事会职权

监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出 书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行 为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公 司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提 出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

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所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

3、监事会议事规则

监事会会议每 6 个月至少召开一次，监事可以提议召开临时会议。监事会会议于 召开前十日应将会议时间、地点、内容和表决事项通知所有监事会成员。

监事会会议由监事会主席主持，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由 监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事应出席监事会会 议。因故缺席的监事，可以事先提交书面意见或书面表决书，也可以书面委托其他监 事代其出席监事会会议。委托书必须载明委托范围。

监事会会议应做会议记录，由出席会议的监事和记录员在会议记录上签字。监事 有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会作出决议，应当 采用记名表决方式。监事会决议经全体监事的过半数表决通过，方为有效。

（四）独立董事制度的建立健全及运行情况

1、独立董事情况

经2000 年11 月16 日召开的创立大会暨首届股东大会审议批准，公司聘请了2 名独立董事。2003 年5 月8 日召开的公司2002 年年度股东大会通过了改选独立董事 的议案，选举李小平担任公司独立董事。在2003 年9 月6 日召开的2003 年度第一次 临时股东大会上，公司增设赵立女士、沈萍女士担任公司独立董事。2003 年11 月15 日召开的2003 年第二次临时股东大会选举公司第二届董事会，其中独立董事4 名， 独立董事占董事会成员总数的三分之一，其中朱文岳先生为会计专业人士。在2006 年11 月14 日召开的2006 年度第三次临时股东大会上，公司选举朱文岳先生、李小 平先生、赵立女士、沈萍女士担任公司第三届董事会独立董事。

2、独立董事的制度安排

《公司章程》规定：公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事 外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判 断的关系的董事。担任独立董事须符合国家法律、法规或其他规范性文件规定的任职 资格及独立性要求。公司设立独立董事四名，其中一名为具有高级职称或注册会计师 资格的会计专业人士。

独立董事每届任期与其他董事任期相同，任届期满可连选连任，但连任时间不得 超过六年。

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独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予董事的职权外，在取得全体独立董事 二分之一以上同意的情况下，还具有以下特别职权：重大关联交易（是指公司拟与关 联人达成的数额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的关联交易）应由 独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独 立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；向 董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构； 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事还应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免 董事；聘任或者解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司的股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的数额高于 300 万元或高于公司最近经 审计净资产 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立 董事认为可能损害中小股东权益的事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反 对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

3、独立董事实际发挥作用的情况

本公司独立董事任职以来，认真履行职权，在股份公司的决策中起到了积极的作 用。

公司独立董事就本公司的关联交易和资产减值计提政策发表了独立意见。独立意 见认为：1、公司在 2004 年、2005 年及 2006 年的所有重大关联交易均为公允，不存 在损害公司及公司其他股东利益的情形，且各项重大关联交易已履行法定批准程序； 2、公司 2004 年、2005 年及 2006 年的资产减值准备计提政策稳健，已足额计提各项 资产减值准备。

（五）董事会秘书的职责

董事会秘书的主要职责是：1、准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大 会出具的报告和文件；2、筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文 件、记录的保管；3、负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合 法、真实和完整；4、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记 录。5、公司章程和公司拟发行上市股票的证券交易所上市规则所规定的其它职责。

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（六）专门委员会的设置情况

2003 年 11 月 15 日本公司召开了 2003 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 设立董事会专门委员会的议案》。决定设立董事会战略委员会、董事会提名委员会、 董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会。

董事会战略委员会主要职责为：1、对公司中长期发展战略规划进行研究并提出 建议； 2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资决策进行研究并提出建议； 3、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；4、对以上事项的实施进行 检查；5、董事会授权的其他事宜。

董事会提名委员会主要职责为：1、研究董事、高级管理人员的选择标准和聘任 程序，并向董事会提出建议；2、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；3、对 董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；4、对须提请董事会聘任的其 他高级管理人员进行审查并提出建议；5、董事会授权的其他事宜。

董事会审计委员会主要职责为：1、检查公司会计政策、财务状况、财务信息披 露和财务报告程序；2、提议聘请或更换外部审计机构；3、负责公司内部审计人员与 外部审计机构进行交流；4、对内部审计人员及其工作进行考核；5、审查公司的内部 控制制度；6、检查、监督公司存在或潜在的各种财务风险；7、检查公司遵守法律、 法规的情况；8、董事会授权的其他事宜。

董事会薪酬与考核委员会主要职责为：1、根据董事及高级管理人员管理岗位的 主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策或方案； 2、审查公司董事（指非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度 绩效考评；3、薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体 系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督检 查；5、董事会授权的其他事宜。

二、发行人近三年违法违规行为情况

发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度， 自成立至今，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法 规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。

三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况

发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的

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其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。

发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

四、发行人内部控制制度情况

（一）公司管理层对内部控制制度的评估意见

公司管理层认为：公司制订的各项内部控制制度完整、合理、有效，执行情况良 好。

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规 定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总 经理工作细则》等规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围 和工作程序。股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、 有效。公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本管理制度为基础，涵盖了财务预 算、生产计划、物资采购、产品销售、对外投资、人事管理、内部审计等整个生产经 营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系，公司现已通过了 ISO9001： 2000 质量管理体系认证，实行了 MRPⅡ控制系统，建立了 CRM 制度等。公司在建立 内部控制制度过程中，充分考虑了行业的特点和公司多年管理经验，保证了内控制度 符合公司生产经营的需要，对经营风险起到了有效的控制作用。公司制订内部控制制 度以来，各项制度均得到有效的执行，对于公司加强管理、规范运行、提高经济效益 起到了积极有效的作用，有利于公司的长远发展。

（二）注册会计师对内部控制制度的评估意见

深圳市鹏城会计师事务所有限公司 2007 年 1 月 12 日出具的深鹏所专审字[2007] 004 号《内部控制审核报告》认为：“科陆电子公司按照财政部《内部会计控制规范》 规定的标准于 2006 年度在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。”

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第十节 财务会计信息

以下引用的财务数据，非经特别说明，均依据公司经深圳市鹏城会计师事务所有 限公司审计的财务报告。本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了本公司2004 年度、2005 年和2006 年经审计的会计报表及附注的主要内容，本公司提醒投资者关 注本招股意向书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。

一、审计意见类型及会计报表编制基准

（一）注册会计师意见

本公司已聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本公司2004 年月12 月31 日、 2005 年12 月31 日和2006 年12 月31 日的母公司及合并资产负债表，2004 年度、2005 年度和2006 年度的母公司及合并利润及利润分配表，2004 年度、2005 年度和2006 年度的母公司及合并现金流量表进行了审计。深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具 了深鹏所股审字[2007]001 号标准无保留意见的审计报告,认为上述会计报表符合财 政部颁布的《企业会计准则》、《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地 反映了本公司2004 年12 月31 日、2005 年12 月31 日和2006 年12 月31 日公司及合 并的财务状况及2004 年度、2005 年度和2006 年度公司及合并的经营成果和2004 年 度、2005 年度和2006 年度公司及合并的现金流量。

（二）会计报表编制基准

本公司在股份有限公司设立以前的会计报表，系按原深圳市科陆电子有限公司为 会计主体，未作任何剥离。本公司原执行《工业企业会计制度》，从2001 年执行中华 人民共和国财政部颁发的《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。

二、合并会计报表范围及变化情况

根据财政部财会字（1995）11 号《关于印发〈合并报表暂行规定〉的通知》 和 财会二字（1996）2 号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定，以母公 司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合并依据,合并时将母公司与各子公司相 互之间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵消后逐项合并，并 计算少数股东权益。

截至2006 年12 月31 日，公司纳入合并财务报表的控股子公司概况如下：

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控股子公司	注册资本 （万元）	公司投资 额（万元）	公司所占 权益比例	主营业务	纳入合并 报表时间
深圳市科陆软件 有限公司	100.00	100.00	100.00%	计算机软件的开发与销售	2004 年
深圳市科陆电源 技术有限公司	700.00	622.00	88.86%	电源设备、电气设备、电子 设备的研发、生产、销售	2005 年
成都市科陆洲软 件有限公司	300.00	300.00	100.00%	计算机软件的开发与销售	2006 年

1、深圳市科陆软件有限公司于2004 年3 月17 日成立，科陆电子出资80 万元， 出资比例为80%；唐月奎出资20 万元，出资比例为20%。2006 年9 月13 日唐月奎将 所持有的20%股份转让给科陆电子,并于2006 年9 月25 日完成工商登记变更，科陆软 件由科陆电子的控股子公司变为全资子公司。

2、深圳市科陆电源技术有限公司于2005 年1 月31 日成立，本公司出资622 万 元，出资比例为88.86%。2005 年开始纳入合并会计报表范围。

3、成都市科陆洲软件有限公司于2006 年10 月26 日成立，本公司出资300 万元， 出资比例为100%。2006 年开始纳入合并会计报表范围。

4、山东科陆电子科技有限公司于2005 年1 月8 日成立，科陆电子出资51 万元， 出资比例为51%。2005 年处于筹建期，未作权益法调整。2006 年6 月25 日山东科陆 电子科技有限公司召开2006 年第一次临时股东大会，本公司将持有的山东科陆电子 科技有限公司51%股权以51 万元转让给山东菏泽蓝天电力设备有限公司，截至2006 年12 月31 日，已收回股权转让款30 万元，工商变更正在进行中。故未纳入合并会 计报表范围。

三、会计报表

本公司会计报表反映了本公司的基本财务状况、经营成果和现金流量情况，本节 中披露了本公司近三年的简要会计报表。若想详细了解本公司近三年的财务状况、经 营成果和现金流量情况，请阅读本招股意向书附录。

（一）合并报表

1、合并资产负债表

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合并资产负债表

编制单位：深圳市科陆电子科技股份有限公司 单位：元

资 产 类	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	68,404,072.36	60,204,335.87	43,896,901.21
应收票据	2,270,000.00	2,285,200.00	1,244,800.00
应收账款	109,577,571.75	74,122,343.50	62,560,525.40
其他应收款	9,069,492.46	9,507,314.36	5,161,604.84
预付账款	2,489,912.73	4,055,669.53	2,423,425.87
应收补贴款
存货	71,063,209.98	63,434,937.25	49,783,033.65
待摊费用		354,500.00	509,583.33
其他流动资产
流动资产合计	262,874,259.28	213,964,300.51	165,579,874.30
长期投资：
长期股权投资		510,000.00	510,000.00
长期债权投资
长期投资合计		510,000.00	510,000.00
固定资产：
固定资产原价	39,609,876.59	37,352,689.14	33,500,889.68
减：累计折旧	17,941,136.08	14,762,786.35	12,044,492.24
固定资产净值	21,668,740.51	22,589,902.79	21,456,397.44
经营租入固定资产改良	59,300.03	177,899.99	296,499.95
减：固定资产减值准备
固定资产净额	21,728,040.54	22,767,802.78	21,752,897.39
在建工程	1,181,225.00
固定资产合计	22,909,265.54	22,767,802.78	21,752,897.39
无形资产及其他资产
无形资产	650,587.86	108,575.45	201,731.93
长期待摊费用	13,500.00
无形资产及其他资产合计	664,087.86	108,575.45	201,731.93
资产总计	286,447,612.68	237,350,678.74	188,044,503.62

1-1-138

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合并资产负债表（续）

编制单位：深圳市科陆电子科技股份有限公司 单位：元

负债及股东权益	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	34,600,000.00	42,600,000.00	44,400,000.00
应付票据	25,969,141.75	10,605,591.23	1,322,984.04
应付账款	36,242,844.88	27,824,130.90	14,629,856.88
预收账款	5,312,189.35	2,290,662.98	2,515,466.35
应付工资	109,000.00	382,475.73	200,000.00
应付福利费	1,746,792.54	2,193,962.47	1,265,438.42
应付股利
应交税金	9,894,338.59	6,062,967.15	3,987,460.36
其他应交款	251,418.77	157,283.75	98,286.04
其他应付款	2,031,316.18	3,115,382.94	2,909,675.22
预提费用	39,191.00	369,583.00	1,576,152.50
流动负债合计	116,196,233.06	95,602,040.15	72,905,319.81
长期负债：
长期借款		523,112.49	2,027,924.77
长期应付款
专项应付款	4,450,000.00	7,221,000.00	4,684,000.00
长期负债合计	4,450,000.00	7,744,112.49	6,711,924.77
负债合计	120,646,233.06	103,346,152.64	79,617,244.58
少数股东权益	728,371.39	5,531,863.33	1,347,271.13
股东权益：
股本	45,000,000.00	45,000,000.00	45,000,000.00
资本公积	10,573,135.18	3,469,683.15	3,469,683.15
盈余公积	20,917,316.55	17,575,845.29	12,012,573.76
未分配利润	88,582,556.50	62,427,134.33	46,597,731.00
股东权益合计	165,073,008.23	128,472,662.77	107,079,987.91
负债与股东权益总计	286,447,612.68	237,350,678.74	188,044,503.62

1-1-139

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2、合并利润及利润分配表

合并利润及利润分配表

编制单位：深圳市科陆电子科技股份有限公司 单位：元

项 目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
主营业务收入	215,793,250.20	166,536,436.91	115,376,101.74
减：主营业务成本	130,685,442.69	93,766,492.96	60,460,652.36
主营业务税金及附加	758,623.04	562,685.37	318,368.99
主营业务利润	84,349,184.47	72,207,258.58	54,597,080.39
加：其他业务利润	1,557,082.48	1,456,657.27	427,941.70
减：营业费用	20,075,192.89	23,057,113.07	17,822,158.00
管理费用	26,477,301.40	23,582,551.74	19,702,072.60
财务费用	2,748,260.17	3,988,080.44	3,331,721.29
营业利润	36,605,512.49	23,036,170.60	14,169,070.20
投资收益
加：补贴收入	2,948,376.00	2,804,834.20	1,082,983.76
营业外收入	4,697.96		86,123.40
减：营业外支出	147,664.50	135,897.45	99,935.48
利润总额	39,410,921.95	25,705,107.35	15,238,241.88
减：所得税	2,419,068.43	907,840.29	915,576.90
少数股东损益	2,499,960.09	3,404,592.20	1,147,271.13
净利润	34,491,893.43	21,392,674.86	13,175,393.85
加：年初未分配利润	62,427,134.33	46,597,731.00	36,324,674.26
可供分配的利润	96,919,027.76	67,990,405.86	49,500,068.11
减：提取法定盈余公积	3,341,471.26	3,708,847.69	1,934,891.41
提取法定公益金		1,854,423.84	967,445.70
可供股东分配的利润	93,577,556.50	62,427,134.33	46,597,731.00
减：应付普通股股利	4,995,000.00
未分配利润	88,582,556.50	62,427,134.33	46,597,731.00

1-1-140

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3、合并现金流量表

合并现金流量表

编制单位：深圳市科陆电子科技股份有限公司 单位：元

项目	2006年度	2005年度	2004年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金	214,769,265.30	186,930,964.41	126,279,465.23
收到的税费返还	3,017,273.46	2,804,834.20	1,082,983.76
收到的其他与经营活动有关的现金	690,171.00	2,803,387.93	1,534,000.00
经营活动现金流入小计	218,476,709.76	192,539,186.54	128,896,448.99
购买商品、接受劳务支付的现金	114,190,226.54	88,492,696.93	66,981,792.49
支付给职工以及为职工支付的现金	21,504,473.20	17,488,805.68	18,639,374.13
支付的各项税费	19,708,036.75	13,944,697.15	12,308,850.56
支付的其他与经营活动有关的现金	34,228,916.17	44,894,551.15	30,071,928.04
经营活动现金流出小计	189,631,652.66	164,820,750.91	128,001,945.22
经营活动产生的现金流量净额	28,845,057.10	27,718,435.63	894,503.77
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金	300,000.00
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产而收回的现金净额	6,263.00		2,950.50
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	306,263.00		2,950.50
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金	4,009,600.17	4,825,699.54	1,780,332.40
投资所支付的现金	200,000.00		510,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	4,209,600.17	4,825,699.54	2,290,332.40
投资活动产生的现金流量净额	-3,903,337.17	-4,825,699.54	-2,287,381.90
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金		780,000.00	200,000.00
借款所收到的现金	46,000,000.00	50,000,000.00	50,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	46,000,000.00	50,780,000.00	50,200,000.00
偿还债务支付的现金	54,523,112.49	53,304,812.28	47,015,923.55
分配股利、利润或偿付利息所支付的 现金	6,630,870.95	3,328,489.15	2,731,019.80
支付的其他与筹资活动有关的现金	1,588,000.00	732,000.00	803,000.00
筹资活动现金流出小计	62,741,983.44	57,365,301.43	50,549,943.35
筹资活动产生的现金流量净额	-16,741,983.44	-6,585,301.43	-349,943.35
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额	8,199,736.49	16,307,434.66	-1,742,821.48

1-1-141

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合并现金流量表（续）

编制单位：深圳市科陆电子科技股份有限公司 单位：元

项 目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
1.将净利润调节为经营活动的现金流 量:
净利润	34,491,893.43	21,392,674.86	13,175,393.85
加:少数股东本期损益	2,499,960.09	3,404,592.20	1,147,271.13
未确认的投资损失
计提的资产减值准备	4,300,153.69	2,608,586.46	2,123,697.35
固定资产折旧	3,440,889.83	3,224,193.26	3,582,161.60
无形资产摊销	71,568.97	125,448.94	139,971.20
固定资产报废损失
长期待摊费用摊销	118,599.96	118,599.96	259,126.74
待摊费用的减少（减增加）	354,500.00	155,083.33	-330,626.72
预提费用的增加（减减少）	-330,392.00	-1,206,569.50	196,538.60
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产的损失(减:收益)	46,119.65	126,665.93	50,795.53
财务费用	3,670,982.55	4,033,572.48	3,392,936.46
投资损失(减:收益)
存货的减少(减:增加)	-7,841,950.16	-13,769,414.27	-5,341,696.31
递延税款贷项(减:借项)
经营性应收项目的减少(减:增加)	-35,023,217.90	-21,134,370.41	-12,998,586.74
经营性应付项目的增加(减:减少)	23,045,948.99	28,639,372.39	-4,502,478.92
其他
经营活动产生的现金流量净额	28,845,057.10	27,718,435.63	894,503.77
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动:
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
3.现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额	68,404,072.36	60,204,335.87	43,896,901.21
减:现金的期初余额	60,204,335.87	43,896,901.21	45,639,722.69
加:现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物的净增加额	8,199,736.49	16,307,434.66	-1,742,821.48

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（二）母公司报表

1、母公司资产负债表

资产负债表

编制单位：深圳市科陆电子科技股份有限公司（母公司） 单位：元

资 产 类	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	56,966,337.57	53,152,824.26	43,832,248.84
应收票据	2,270,000.00	2,285,200.00	1,244,800.00
应收账款	107,261,624.16	71,124,726.79	62,560,525.40
其他应收款	9,495,092.72	8,210,978.84	5,854,824.22
预付账款	2,077,864.05	3,765,431.12	2,423,425.87
应收补贴款
存货	65,787,773.98	61,982,242.98	51,355,065.57
待摊费用		354,500.00	509,583.33
其他流动资产
流动资产合计	243,858,692.48	200,875,903.99	167,780,473.23
长期投资：
长期股权投资	59,160,229.51	25,474,992.28	5,899,084.50
长期债权投资
长期投资合计	59,160,229.51	25,474,992.28	5,899,084.50
固定资产：
固定资产原价	39,305,305.67	37,095,048.22	33,487,900.28
减：累计折旧	17,864,311.85	14,735,446.30	12,043,959.92
固定资产净值	21,440,993.82	22,359,601.92	21,443,940.36
经营租入固定资产改良	59,300.03	177,899.99	296,499.95
减：固定资产减值准备
固定资产净额	21,500,293.85	22,537,501.91	21,740,440.31
在建工程	1,181,225.00
固定资产合计	22,681,518.85	22,537,501.91	21,740,440.31
无形资产及其他资产
无形资产	650,587.86	108,575.45	201,731.93
长期待摊费用
无形资产及其他资产合计	650,587.86	108,575.45	201,731.93
资产总计	326,351,028.70	248,996,973.63	195,621,729.97

1-1-143

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资产负债表（续）

编制单位：深圳市科陆电子科技股份有限公司（母公司） 单位：元

负债及股东权益	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	34,600,000.00	42,600,000.00	44,400,000.00
应付票据	25,969,141.75	10,605,591.23	1,322,984.04
应付账款	61,978,750.22	37,013,649.65	22,640,156.88
预收账款	5,018,321.35	2,250,418.98	2,515,466.35
应付工资
应付福利费	1,107,018.49	1,779,974.43	1,181,285.47
应付股利
应交税金	7,611,338.89	4,981,486.26	3,635,756.27
其他应交款	208,024.91	125,164.33	87,839.38
其他应付款	18,014,738.10	9,664,462.91	2,885,740.63
预提费用		361,583.00	1,576,152.50
流动负债合计	154,507,333.71	109,382,330.79	80,245,381.52
长期负债：
长期借款		523,112.49	2,027,924.77
长期应付款
专项应付款	4,450,000.00	7,221,000.00	4,684,000.00
长期负债合计	4,450,000.00	7,744,112.49	6,711,924.77
负债合计	158,957,333.71	117,126,443.28	86,957,306.29
少数股东权益
股东权益：
股本	45,000,000.00	45,000,000.00	45,000,000.00
资本公积	10,573,135.18	3,469,683.15	3,469,683.15
盈余公积	18,146,598.35	14,805,127.09	11,324,211.09
未分配利润	93,673,961.46	68,595,720.11	48,870,529.44
股东权益合计	167,393,694.99	131,870,530.35	108,664,423.68
负债与股东权益总计	326,351,028.70	248,996,973.63	195,621,729.97

1-1-144

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2、母公司利润及利润分配表

利润及利润分配表

编制单位：深圳市科陆电子科技股份有限公司（母公司） 单位：元

项 目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
主营业务收入	214,393,135.68	162,836,918.07	115,376,101.74
减：主营业务成本	163,375,436.25	111,173,982.55	66,546,592.30
主营业务税金及附加	544,885.64	411,629.31	266,672.08
主营业务利润	50,472,813.79	51,251,306.21	48,562,837.36
加：其他业务利润	1,557,082.48	1,456,657.27	427,941.70
减：营业费用	19,208,941.72	20,542,555.28	17,587,790.28
管理费用	19,684,418.42	17,281,104.01	18,051,895.94
财务费用	2,750,534.96	3,990,491.43	3,334,742.50
营业利润	10,386,001.17	10,893,812.76	10,016,350.34
投资收益	23,891,785.20	13,355,907.78	4,589,084.50
加：补贴收入			1,082,983.76
营业外收入			86,123.40
减：营业外支出	147,558.80	135,773.58	99,135.48
利润总额	34,130,227.57	24,113,946.96	15,675,406.52
减：所得税	715,514.96	907,840.29	915,576.90
少数股东损益
净利润	33,414,712.61	23,206,106.67	14,759,829.62
加：年初未分配利润	68,595,720.11	48,870,529.44	36,324,674.26
可供分配的利润	102,010,432.72	72,076,636.11	51,084,503.88
减：提取法定盈余公积	3,341,471.26	2,320,610.67	1,475,982.96
提取法定公益金		1,160,305.33	737,991.48
可供股东分配的利润	98,668,961.46	68,595,720.11	48,870,529.44
减：应付普通股股利	4,995,000.00
未分配利润	93,673,961.46	68,595,720.11	48,870,529.44

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3、母公司现金流量表

现金流量表

编制单位：深圳市科陆电子科技股份有限公司（母公司） 单位：元

项目	2006年度	2005年度	2004年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现	212,258,502.32	185,237,114.89	126,279,465.23
收到的税费返还	68,897.46		1,082,983.76
收到的其他与经营活动有关的现金	13,322,271.00	2,605,871.00	1,534,000.00
经营活动现金流入小计	225,649,670.78	187,842,985.89	128,896,448.99
购买商品、接受劳务支付的现	132,923,367.76	98,604,044.94	66,968,892.49
支付给职工以及为职工支付的现金	17,296,389.81	14,072,062.14	17,824,349.09
支付的各项税费	13,420,826.23	10,694,037.65	11,276,297.65
支付的其他与经营活动有关的现金	34,564,883.06	36,985,916.29	31,010,047.76
经营活动现金流出小计	198,205,466.86	160,356,061.02	127,079,586.99
经营活动产生的现金流量净额	27,444,203.92	27,486,924.87	1,816,862.00
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金	300,000.00
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产而收回的现金净额	6,263.00		2,950.50
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	306,263.00		2,950.50
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金	3,994,970.17	4,581,048.02	1,767,343.00
投资所支付的现金	3,200,000.00	6,220,000.00	1,310,000.00
支付的其他与投资活动有关的现
~~金~~ 投资活动现金流出小计	7,194,970.17	10,801,048.02	3,077,343.00
投资活动产生的现金流量净额	-6,888,707.17	-10,801,048.02	-3,074,392.50
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金	46,000,000.00	50,000,000.00	50,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	46,000,000.00	50,000,000.00	50,000,000.00
偿还债务支付的现金	54,523,112.49	53,304,812.28	47,015,923.55
分配股利、利润或偿付利息所支付 的现金	6,630,870.95	3,328,489.15	2,731,019.80
支付的其他与筹资活动有关的现金	1,588,000.00	732,000.00	803,000.00
筹资活动现金流出小计	62,741,983.44	57,365,301.43	50,549,943.35
筹资活动产生的现金流量净额	-16,741,983.44	-7,365,301.43	-549,943.35
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额	3,813,513.31	9,320,575.42	-1,807,473.85

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现金流量表（续）

编制单位：深圳市科陆电子科技股份有限公司（母公司） 单位：元

项 目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
1.将净利润调节为经营活动的现金流 量:
净利润	33,414,712.61	23,206,106.67	14,759,829.62
加:少数股东本期损益
未确认的投资损失
计提的资产减值准备	4,411,724.41	2,224,384.55	2,123,697.35
固定资产折旧	3,391,405.65	3,197,385.53	3,581,629.28
无形资产摊销	71,568.97	125,448.94	139,971.20
固定资产报废损失
长期待摊费用摊销	118,599.96	118,599.96	259,126.74
待摊费用的减少（减增加）	354,500.00	155,083.33	-330,626.72
预提费用的增加（减减少）	-361,583.00	-1,214,569.50	196,538.60
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产的损失(减:收益)	46,119.65	126,665.93	50,795.53
财务费用	3,670,982.55	4,033,572.48	3,392,936.46
投资损失(减:收益)	-23,891,785.20	-13,355,907.78	-4,589,084.50
存货的减少(减:增加)	-4,019,208.43	-10,744,688.08	-6,913,728.23
递延税款贷项(减:借项)
经营性应收项目的减少(减:增加)	-37,416,583.25	-15,067,695.14	-13,691,806.12
经营性应付项目的增加(减:减少)	47,653,750.00	34,682,537.98	2,837,582.79
其他
经营活动产生的现金流量净额	27,444,203.92	27,486,924.87	1,816,862.00
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动:
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
3.现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额	56,966,337.57	53,152,824.26	43,832,248.84
减:现金的期初余额	53,152,824.26	43,832,248.84	45,639,722.69
加:现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物的净增加额	3,813,513.31	9,320,575.42	-1,807,473.85

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四、发行人采用的主要会计政策和会计估计

（一）收入确认和计量的具体方法

• 1、商品销售

已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该商品实施继续管理权 和实际控制权，相关的收入可以收到，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量 时，确认收入实现。

• 2、提供劳务

在交易的结果能够可靠地估计(即劳务总收入及总成本能够可靠地计量，劳务的 完成程度能够可靠地确定，相关的价款能够流入)时，于决算日按完工百分比法确认 收入的实现。

当交易的结果不能可靠地确定估计时，于决算日按已经发生并预计能够补偿的劳 务成本金额确认收入，并将已经发生的成本记入当年损益类账户。 3、利息收入和使用费收入

在相关的收入金额能够可靠地计量，相关的经济利益可以收到时，按资金使用时 间和约定的利率确认利息收入，按协议中约定的时间和计算方法确认使用费收入。 4、建造合同

在建造合同的结果能够可靠地估计（即合同的总收入及已经发生的成本能够可靠 地计量，合同完工进度及预计尚需发生的成本能够可靠地确定，相关的经济利益可以 收到）时，于决算日按完工百分比法确认收入的实现。合同完工进度按累计发生的成 本占预计总成本的比例确定。

当建造合同的结果不能可靠地估计时，于决算日按已经发生并预计能够收回的成 本金额确认收入，并将已经发生的成本记入当年度损益类账项。

如果预计合同总成本将超出合同总收入，将预计的损失立即记入当年度损益类账 项。

（二）存货核算方法

• 1、存货分为原材料(包括辅助材料)、低值易耗品、在产品、产成品及库存商品、

• 发出商品等五大类。

• 2、存货盘存制度采用永续盘存法。

• 3、购入、自制的存货以实际成本入账，发出按加权平均法计价，低值易耗品领

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用时采用一次摊销法列入成本。

4、期末，存货按成本与可变现净值孰低法计量。存货跌价准备系按存货从成本 高于其可变现净值的差额提取，预计的存货跌价损失计入当期损益。

5、存货可变现净值，是指公司在正常生产经营过程中，以估计售价减去估计完 工成本以及销售所必需的估计费用后的价值。

（三）长期股权投资核算方法

1.长期股权投资的计价

长期股权投资的初始投资成本按投资时实际支付的价款或确定的价值计价。 2.股权投资差额

采用权益法核算的长期股权投资，对长期投资取得时的初始投资成本与在被投资 单位所有者权益中所占的份额有差额，以及对长期股权投资由成本法改为权益法时， 投资成本与享有被投资单位所有者权益份额的差额，设置“股权投资差额”明细科目 核算。期末时，对借方差额按不超过10 年的期限平均摊销,贷方差额计入“资本公积”。 3.收益确认方法

对占被投资单位有表决权资本总额20%以下或虽占被投资单位有表决权资本总额 20%（含20%）以上，但不具有重大影响的长期投资采用成本法核算；对占被投资单位 有表决权资本总额20%(含20%)以上或虽占被投资单位有表决权资本总额不足20%，但 具有重大影响的长期投资采用权益法核算。

采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资 收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的 被投资单位宣告分派的现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的冲回冲减 投资的账面价值；采用权益法核算的，以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础， 在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额， 确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。处置股权投资时，将投资的账面价 值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。

（四）固定资产的核算

固定资产指使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其 他与生产、经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产、经营主要设备的，单 位价值在人民币2000 元以上并且使用年限在两年以上的资产。

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固定资产以实际成本或重估价值为原价入账。固定资产的折旧采用平均年限法计 算，并按固定资产的类别、估计经济使用年限和预计残值(原值的10%)确定其折旧率 如下：

：
资产类别	使用年限	年折旧率
房屋建筑物	20 年	4.5%
机器设备	5 年	18%
仪表及电子设备	5 年	18%
运输工具	5 年	18%
其他设备	5 年	18%
经营租入固定资产改良	３年	33.33%

（五）无形资产计价和摊销方法

无形资产按取得时的实际成本计价，并按其预计受益年限平均摊销。具体摊销年 限如下：

下：
类 别	摊销年限
软 件	5 年

（六）主要资产减值准备的确定方法

1、坏账准备：对坏账核算采用备抵法。本公司于期末按照应收款项余额(包括应 收账款和其他应收款),分账龄按比例提取一般性坏账准备。对账龄一年以内的提取比 例为5%，一至两年的为10%，二至三年的为20%，三至四年的为30%，四至五年的为 50%，五年以上的为100%；对有确凿证据表明不能收回或挂账时间太长的应收款项采 用个别认定法计提特别坏账准备，计提的坏账准备计入当年度管理费用。

2、长期投资减值准备： 期末对长期投资逐项进行检查，如果长期投资的市价持 续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，则 对可收回金额低于长期投资账面价值的部分计提长期投资减值准备，首先冲抵该项投 资的资本公积准备项目，不足冲抵的差额部分确认为当期损失。对已确认损失的长期 投资的价值又得以恢复的，则在原已确认的投资损失的数额内转回。

3、固定资产减值准备：期末固定资产按账面价值与可收回金额孰低计价，对由 于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于 账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准 备。

4、在建工程减值准备：期末对在建工程进行全面检查，若在建工程长期停建并 且预计在未来3 年内不会重新开工，所建项目在性能上、技术上已经落后并且所带来

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的经济效益具有很大的不确定性，或其他足以证明在建工程已经发生减值的，按可收 回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。

5、无形资产减值准备：期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益 的能力，当存在①某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益 的能力受到重大不利影响；②某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限 内预期不会恢复；③其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准备情形的情况 下，预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。

（七）借款费用资本化的依据及方法

• 1、借款费用资本化的确认条件

借款费用包括借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款 而发生的汇兑差额，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在同 时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化：

• a.资产支出已经发生；

• b.借款费用已经发生；

• c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认费用。 2、资本化金额的确定

至当期止购建固定资产资本化利息的资本化金额，等于累计支出加权平均数乘以 资本化率，资本化率按以下原则确定：

• a.为购建固定资产只借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率；

• b.为购入固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平

均利率。

• 3、暂停资本化

• 若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且时间连续超过3 个月，则暂停借款

• 费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。

• 4、停止资本化

当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化，以后发 生的借款费用于发生当期确认费用。

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（八）报告期会计政策或会计估计的变更情况

报告期内本公司无会计政策和会计估计的变更。

五、最近一年收购兼并情况

本公司最近一年无收购兼并情况。

六、公司享受的税收优惠政策

（一）增值税

1、 科陆电子本部2001 年2 月21 日经深圳市信息化建设委员会认定为软件企业, 证书编号:深R-2000-0092, 根据财政部、国家税务总局、海关总署财税[2000] 25 号 文关于《鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题》的通知，自2000 年6 月24 日起至2010 年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品， 按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政 策。2006 年2 月29 日深圳市国家税务局深国税函[2006] 36 号文自2006 年1 月1 日 起嵌入式软件产品不能享受增值税即征即退政策。

2、科陆软件2004 年6 月21 日经深圳市科技和信息局认定为软件企业,证书编号: 深R-2004-0123。根据财政部、国家税务总局、海关总暑财税(2000)25 号文件的规定， 自2000 年6 月24 日起至2010 年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产 的软件产品，按比例17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部 分实行即征即退政策。

（二）企业所得税

1、科陆电子本部根据深圳市地方税务局福田征收分局深地税福函[1998]117 号 《关于深圳市科陆电子有限公司企业所得税减免税问题的复函》同意本公司从获利年 度起享受二年免征、三年减半征收企业所得税的优惠政策；因本公司为深圳市高新技 术企业根据深圳市地方税务局第三检查分局深地税三函[2002]450 号《关于深圳市科 陆电子科技股份有限公司减征企业所得税的复函》，同意本公司在享受企业所得税“两 免三减”税收优惠政策期满后，给予延长三年减半征收企业所得税的优惠，即1998 年、1999 年免征企业所得税，从2000 年起至2005 年止即按7.5%税率计算企业所得 税。

2、本公司子公司深圳市科陆软件有限公司根据深圳市国家税局减、免税批准通

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知书深国税南减免[2004]0412 号文件批准：生产性企业从获利年度起，享受第1 年到 第2 年的经营所得免征所得税，第3 年到第5 年减半征收所得税的优惠政策。即2004 年、2005 年免征企业所得税，从2006 年起至2008 年止即按7.5%税率计算企业所得 税。

七、非经常性损益明细表

、非经常性损益明细表
项 目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
处置长期投资、固定资产、在建工程、
无形资产及其他资产的损益
越权审批或无正式批准文件的税收 返还、减免
各种形式的政府补贴*	3,421,000.00
各项减值准备转回
短期投资收益
各项营业外收支	-142,966.54	-135,897.45	-13,812.08
非经常性损益合计	3,278,033.46	-135,897.45	-13,812.08
所得税的影响额	491,705.02	-10,192.31	-1,035.91
少数股东损益影响	502.00	-24.77	-160.00
扣除所得税、少数股东损益后的非经 常性损益	2,785,826.44	-125,680.37	-12,616.17
净利润	34,491,893.43	21,392,674.86	13,175,393.85
扣除非经营性损益后的净利润	31,706,066.99	21,518,355.23	13,188,010.02
非经常性损益净额占净利润的比重	8.08%	-0.59%	-0.10%

近三年本公司非经常性损益对当期经营成果的影响较小，非经常性损益净额占净 利润的比重分别为8.08%、-0.59%、-0.10%。

八、资产

截至2006 年12 月31 日，公司总资产为28,644.76 万元，包括流动资产、固定 资产、无形资产等。

（一）流动资产

流动资产主要包括货币资金、应收账款、其他应收款、预付账款、存货等项目，

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各项目情况如下：

近三年末公司货币资金分别为6,840.41 万元、6,020.43 万元、4,389.90 万元， 分别占期末流动资产的26.02%、28.14%、26.51%。

近三年末公司应收账款净额分别为10,957.76 万元、7,412.23 万元、6,256.05 万元。截至2006 年12 月31 日，公司一年以内的应收账款余额为9,590.93 万元，占 期末应收账款总额的比例为81.57%，公司应收账款中无持本公司5%或以上股份的主 要股东欠款。

近三年末公司其他应收款净额分别为906.95 万元、950.73 万元、516.16 万元。 截至2006 年12 月31 日，公司其他应收款无持本公司5%或以上股份的股东欠款。

近三年末公司预付账款分别为248.99 万元、405.57 万元、242.34 万元。截至2006 年12 月31 日，公司预付账款中无持本公司5%或以上股份的股东款项。

近三年末公司存货分别为7,106.32 万元、6,343.49 万元、4,978.30 万元，分别 占期末流动资产的27.03%、29.65%、30.07%。

（二）固定资产

近三年末公司固定资产分别为2,290.93 万元、2,276.78 万元、2,175.29 万元 ， 分别占期末资产总额的7.59%、9.59%、11.57%。

固定资产折旧采用直线法平均计列，并按固定资产类别的原值、估计经济使用年 限和估计残值（原价的10%）确定其折旧率，截至2006 年12 月31 日，公司主要固定 资产情况见下表：

单位：元

类 别	折旧年限	原 价	累计折旧	净 值	年折旧
房屋建筑物	20 年	15,730,215.60	3,000,786.65	12,729,428.95	4.5%
仪表及电子设备	5 年	18,264,058.02	11,932,119.12	6,331,938.90	18%
运输工具	5 年	1,641,105.20	1,055,913.30	585,191.90	18%
其他设备（含机器设备）	5 年	3,974,497.77	1,952,317.01	2,022,180.76	18%
合 计		39,609,876.59	17,941,136.08	21,668,740.51	18%

公司不存在固定资产减值情况，故未计提固定资产减值准备。

（三）无形资产

近三年末公司无形资产分别为65.06 万元、10.86 万元、20.17 万元，分别占期

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末资产总额的0.23%、0.05%、0.11%。

截至2006 年12 月31 日，公司无形资产为65.06 万元，为外购软件。无形资产 按取得时的实际成本记价，并按其预计受益年限平均摊销。具体情况如下表所示：

单位：元

				单位：元
类别	取得方式	原始金额	摊余价值	剩余摊销期限（月）
软件	购入	940,405.65	650,587.86	59 个月

九、负债

截至2006 年12 月31 日，公司负债合计12,064.62万元，其中，流动负债11,619.62 万元，长期负债445.00 万元，占总负债的比例分别为96.31%和3.69%。

（一）流动负债

公司流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款 等项目。

1、公司短期借款余额为3,460.00 万元，主要情况如下表所示：

贷款单位	期限	利率	币种	金额（万元）	借款形式
中国农业银行深圳南山 支行	2006.4.20-2007.4.20	6.138%	人民币	1,080	担保
上海浦东发展银行深圳 分行	2006.5.9-2007.5.9	5.85%	人民币	360	担保
上海浦东发展银行深圳 分行	2006.5.29-2007.5.29	5.85%	人~~民~~币	540	担保
上海浦东发展银行深圳 分行	2006.9.29-2007.9.29	5.814%	人民币	880	担保
中国银行（香港）有限 公司深圳分行	2006.10.26-2007.1.24	6.138%	人民币	300	担保
中国银行（香港）有限 公司深圳分行	2006.11.21-2007.2.19	6.138%	人民币	300	担保
合计	-	-	-	3,460	-

2、近三年末公司应付票据余额分别为2,596.91 万元、1,060.56 万元、132.30

万元，2006 年应付票据余额较2004 年、2005 年大幅增长的主要原因为2006 年公司 销售收入快速增长，存货及采购金额相应增长，部分原材料采购采用商业承兑汇票方 式支付。

3、近三年末公司应付账款分别为3,624.28 万元、2,782.41 万元、1,462.99 万 元，截至 2006 年12 月31 日，无应付持本公司5%及以上股份的主要股东的款项。

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4、近三年末公司预收账款分别为531.22 万元、229.07 万元、251.55 万元，截 至2006 年12 月31 日，无预收持本公司 5%及以上股份的主要股东的款项。

5、近三年末公司其他应付款分别为203.13 万元、311.54 万元、290.97 万元， 截至2006 年12 月31 日，无应付持本公司5%以上有表决权股份股东的款项。 （二）长期负债

• 1、公司长期负债为专项应付款，近三年末专项应付款分别为445.00 万元、722.10

• 万元、468.40 万元，均为政府拨款科技经费。

（三）对内部人员和关联方的负债

• 1、截至2006 年12 月31 日，公司对内部人员的负债为185.60 万元，其中应付

• 工资10.90 万元，应付福利费174.70 万元。

• 2、截至2006 年12 月31 日，公司对关联方的负债情况如下：

关联方名称	科 目	金额（元）
深圳市亚辰电子科技有限公司	应付账款	2,200.00
饶陆华	其他应付款	1,629.68

十、股东权益

单位：万元

			单位：万元
项目	2006年12月31日	2005年12月31日	2004年12月31日
股本	45,000,000.00	45,000,000.00	45,000,000.00
资本公积	10,573,135.18	3,469,683.15	3,469,683.15
盈余公积	20,917,316.55	17,575,845.29	12,012,573.76
未分配利润	88,582,556.50	62,427,134.33	46,597,731.00
股东权益合计	165,073,008.23	128,472,662.77	107,079,987.91
少数股东权益	728,371.39	5,531,863.33	1,347,271.13

十一、现金流量

单位：元

			单位：元
项 目	2006年度	2005年度	2004年度
经营活动产生的现金流量净额	28,845,057.10	27,718,435.63	894,503.77
投资活动产生的现金流量净额	-3,903,337.17	-4,825,699.54	-2,287,381.90
筹资活动产生的现金流量净额	-16,741,983.44	-6,585,301.43	-349,943.35

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现金及现金等价物净增加额 8,199,736.49 16,307,434.66 -1,742,821.48

十二、其他重要事项

请投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项。

• （一）资产负债表日后事项

公司无重大需披露的资产负债表日后事项。

（二）财务报表附注中的或有事项

截止2006 年12 月31 日，本公司未发现需要披露的或有事项。

• （三）其他重要事项

• 1、近三年原始财务报告与申报财务报告无差异。

• 2、公司享受税收优惠政策而对净利润所产生的影响

单位：万元

			单位：万元
税 收 优 惠 政 策	2006 年度	2005 年度	2004 年度
软件销售增值税减免	294.84	280.48	108.30
高新企业增值税返还
所得税优惠	170.35	309.01	177.60
合 计	465.19	589.49	285.90
占同期净利润比例(%)	13.49	27.56	21.70

3、2006年6月28日，公司2006年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行前 滚存利润由新老股东共享及利润分配方案的议案》。根据会议决议，本次发行前滚 存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。

十三、财务指标

项 目	2006 年	2005 年	2004 年
流动比率（倍）	2.26	2.24	2.27
速动比率（倍）	1.65	1.57	1.59
资产负债率（%）（母公司）	48.71	47.04	44.45
应收账款周转率（次）	2.35	2.44	1.96
存货周转率（次）	1.94	1.66	1.28

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息税折旧摊销前利润	45,575,099.95	32,894,638.26	22,454,456.69
利息保障倍数	20.43	8.70	6.58
每股净资产（元）	3.67	2.85	2.38
每股经营活动产生的现金流 量（元）	0.64	0.62	0.02
每股净现金流量（元）	0.18	0.36	-0.04
无形资产占净资产的比例（%）	0.39	0.08	0.19

注：指标计算如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=速动资产/流动负债

资产负债率=总负债/总资产（为母公司口径）

应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额

存货周转率=主营业务成本/存货平均余额

息税折旧摊销前利润=税前利润+利息+折旧支出+待摊费用摊销额+长期待摊费

• 用摊销额+无形资产摊销

利息保障倍数=（税前利润+利息费用）/利息费用

• 每股净资产=期末净资产/期末股本总额

• 每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额

无形资产占净资产的比例=无形资产（不含土地使用权）/净资产

按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益

的计算及披露》的规定，公司近三年主要指标见下表：

1、净资产收益率：

报告期利润	2006 年	2006 年	2005 年	2005 年	2004 年	2004 年
	全面摊薄	加权 平均	全面 摊薄	加权 平均	全面 摊薄	加权 平均
主营业务利润（%）	51.10	57.88	56.20	61.31	50.99	54.33
营业利润（%）	22.18	25.12	17.93	19.56	13.23	14.10
净利润(%)	20.89	23.67	16.65	18.16	12.30	13.11
扣除非经常性损益后净利润(%)	19.21	21.76	16.75	18.27	12.32	13.12

2 、每股收益：

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报告期利润	2006 年	2006 年	2005 年	2005 年	2004 年	2004 年
	全面 摊薄	加权 平均	全面 摊薄	加权 平均	全面 摊薄	加权 平均
主营业务利润	1.87	1.87	1.60	1.60	1.21	1.21
营业利润	0.81	0.81	0.51	0.51	0.31	0.31
净利润	0.77	0.77	0.48	0.48	0.29	0.29
扣除非经常性损益后净利润	0.70	0.70	0.48	0.48	0.29	0.42

净资产收益率和每股收益的计算公式如下：

（1）全面摊薄的净资产收益率和每股收益

①全面摊薄净资产收益率=报告期利润/期末净资产

②全面摊薄每股收益=报告期利润/期末股份总数

（2）加权平均的净资产收益率和每股收益

①加权平均净资产收益率

P

ROE=———————————————— E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0

其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发 行新股或债转股等新增净资产；EJ为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报 告期月份数；MI为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；MJ为减少净资产 下一月份起至报告期期末的月份数。

②加权平均每股收益

P

EPS=————————————— S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0

其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转赠股本或 股票股利分配等增加股份数；SI为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；SJ为 报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；MI为增加股份下一月起至 报告期期末的月份数；MJ为减少股份下一月起至报告期期末的月份数。

十四、资产评估情况

公司从2000年设立至今未进行过资产评估。

十五、公司历次验资情况

公司历次验资情况见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”的“四、发行 人历次验资情况”。

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第十一节 管理层讨论与分析

一、发行人的财务状况分析

（一）资产的主要构成及减值准备

1、资产的构成及其变化

截至2006 年12 月31 日，公司总资产286,447,612.68 元，其中流动资产 262,874,259.28 元，占资产总额的91.77%；固定资产22,909,265.54 元，占资产总 额的8.00%；无形资产650,587.86 元，占资产总额的0.23%。

公司流动资产中货币资金、应收账款和存货分别占流动资产的26.02%、41.68% 和27.03%。

（1）应收账款

报告期内公司应收账款列示如下：(单位：元)

项 目	2006 年 12月31日	2005 年 12月31日	2004 年 12月31日
应收账款净额	109,577,571.75	74,122,343.50	62,560,525.40
占流动资产比例	41.68%	34.64%	37.78%
与上年期末比较增加额	35,455,228.25	11,561,818.10	7,458,357.48
与上年期末比较增长幅度	47.83%	18.48%	13.54%

报告期内应收账款余额持续较高的原因：

①主要客户采购及付款方式的影响。公司客户的行业集中程度非常高，主要为电 力行业，目前电力行业为了确保采购设备的质量安全，往往需要进行试运行，因此广 泛采用“181”或“361”的分期付款方式，设备经验收合格后一段时间内付主要部分， 一般都留有10%作为质量保证金，需待设备稳定运行满一年的质量保证期后才能收回， 而实际执行时往往会更慢一些。因此公司应收账款余额相对较高。而电力行业设备采 购集中于每年下半年，公司销售实现也相应集中于下半年尤其第四季度，更导致每年 末应收账款余额相对集中地增加。

公司主要客户即各省（市）电力公司目前广泛采用“181”或“361”的分期付款 方式，与公司签署的销售合同一般约定：产品经验收合格完成交货、销售开票并结清 90%的货款，余款10%作为质量保证金，待质量保证期（一般为验收后一年）届满未出

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现重大质量故障才予支付，质量保证期间，公司需对产品质量问题提供无偿的维护服 务，如出现重大质量故障时质量保证金将被扣除。基于上述销售合同的约定，公司在 产品验收合格交货和出具销售发票后已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买 方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权。公司根据企业会计准则的规定，将 包括10%质量保证金在内的全部价款确认为销售收入，借记“应收账款”，贷记“主营 业务收入”及“应交税金—增值税（销项税额）”，质量保证期内因无偿维护而发生的 费用与支出记入发生当期的营业费用。

②公司考虑到电力行业客户资信情况良好，为适应日趋激烈的市场竞争，提高市 场份额，采取了适度赊销进行销售，也导致应收账款增加。

③报告期销售收入迅速增加导致应收账款持续较高并呈明显的增长趋势。随着市 场开拓力度的加大、新产品的推出、行业需求的上升，报告期内公司销售收入增长较 快，带动应收账款相应增长。2005 年度销售收入比2004 年度增加5,116.03 万元，而 2005 年期末应收账款比2004 年期末增加1,156.18 万元；2006 年度销售收入比2005 年度增加4,925.69 万元，而2006 年期末应收账款比2005 年期末增加3,545.52 万元。 因此，应收账款维持较高水平并持续增长，主要系公司依托电力行业不断扩大销售规 模所致，但应收账款的增长金额明显低于销售收入的增长金额。

截至2006 年12 月31 日,应收账款期末余额为117,582,976.38 元：主要内容是 销售给终端用户即各省（市）电力公司产品尚未收回的货款，其中账龄在一年以内的 金额为95,909,282.55 元，占期末应收账款总额的81.57%，期末应收账款余额中无持 有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。

公司应收账款前五位客户及金额如下：

序号	单位名称	金额（元）
1	四川省电力公司	8,932,000.00
2	广西电网公司南宁供电局	4,663,800.00
3	广东电网公司深圳供电局	2,898,551.03
4	石家庄思凯电力建设有限公司物资销售分公司	2,477,200.00
5	安徽中天电力电子有限责任公司	2,353,500.00
合 计		21,325,051.03

(2)存货

存货是公司的主要流动资产，报告期内公司存货列示如下： (单位：元)

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项 目	2006 年 12 月31 日	2005 年 12 月31 日	2004 年 12 月31 日
存货	71,063,209.98	63,434,937.25	49,783,033.65
其中：原材料	25,240,419.29	18,787,982.34	13,558,380.6
在产品	22,696,129.07	26,571,219.48	18,863,540.82
产成品及库存商品	3,940,876.42	3,297,068.67	5,813,594.27
发出商品	18,878,348.50	14,393,781.46	11,199,739.88
低值易耗品	307,436.70	384,885.30	347,778.08
占流动资产比例	27.03%	29.65%	30.07%
与上年期末比较增加额	7,628,272.73	13,651,903.60	5,341,696.31
与上年期末比较增长幅度	12.03%	27.42%	12.02%

报告期内，公司存货余额持续较高的原因：

①产品成本构成的影响。电子类产品一般不需要大量的机械加工，也不存在化学 反应，主要体现为电子元器件的组织、安装、调试。公司客户对电力自动化及电工仪 器仪表产品的精度、性能、质量的严格要求以及需求上的个性化，决定电力自动化及 电工仪器仪表产品的核心竞争要素是产品的应用技术、个性化的产品设计、软件开发 等，而这些主要依赖专业人才的投入，通常在生产之前的研发工作中业已完成。产品 生产过程中大部分工序如插件、装配、包装等，均对人力资源要求不高（调试等工序 除外），一般员工即可胜任。电力自动化及电工仪器仪表产品的上述生产特点导致产 品生产成本结构中，原材料成本占绝对比重，一般超过70%。受上述生产特点的影响， 公司从原材料购进直到完成交货，均须维持较高的物料库存水平。

②生产组织模式的影响。由于客户对产品需求的个性化程度非常高，公司基本采 用订单式生产，公司产品体现出多品种，小批量的特点，要求公司维持更高的物料库 存水平，生产出来的产品立即发往各地的客户，因此期末库存商品的余额较其他存货 要低，截至2006 年12 月31 日，库存商品净额为3,940,876.42 元，发出商品净额为 18,878,348.50 元。

③生产工序流程的影响。公司产品的生产流程由众多的工序组成，但各工序的个 性化程度及所需时间差异较大，因此对公司存货余额水平有较大影响。

A、从个性化程度看，电力自动化及电工仪器仪表产品均存在个性化程度较低的 工序，如电力自动化产品的插件工序及测试、电工仪器仪表的裸表生产过程（即参数 设置以前的工序）等，也都存在个性化程度较高的工序。

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由于受下游电力行业需求不均衡特点的影响，公司交货与销售相对集中在每年下 半年，为了保证供货能力以满足客户需求，公司须根据往年经验及当年市场情况，相 对均衡地安排个性化程度较低的生产工序，尤其各种电子式电能表的裸表生产过程； 此外，高频开关电源与标准仪器仪表在需求的时间分布上相对均衡，因而与其他产品 相比，生产也相对均衡。而从所需原材料看，组装工序已完成所有物料投放，即在个 性化程度较低的工序结束之前。因此，公司即使在订单相对不密集的上半年，也需维 持较高水平的原材料、在产品及一定产成品。当订单增加时，公司生产规模及库存水 平迅速上升，尤其在电力自动化系统安装时，由于往往需要配套安装电脑、服务器、 电子式电能表等，配件及发出商品大幅上升。

B、从工序时间看，为了满足客户的要求，测试、老化工序时间较长，一般都在 产品组装之后，即物料投放已基本完成。因此，在公司产品生产流程中，产品所需全 部物料绝大部分时间处于生产线上，生产负荷较重时，在产品水平较高。

④原材料管理的影响。电子产品主要以各种电子元器件为原料，由于产品需求的 个性化以及生产上多品种、小批量特点，公司所需原材料品种繁多，目前的常用原材 料已达六千余种；电力自动化系统与电工仪器仪表产品均需要一定规模的价格相对较 高的集成电路，因而为了保证生产稳定，公司需相对均衡地维持一定水平的原材料。

从原材料投放看，产品生产的前段工序投料密集，价格较高的集成电路及所需电 子元器件基本在生产开始全部投入，而结构件在组装之前投放，只有电力自动化系统 中的电脑及服务器是在最后安装时投入。除自动化系统产品外，公司生产过程从开始 到结束，一直需要维护较高的物料水平。由于原材料投放相对集中且较快，因此，当 客户订单开始减少时，原材料下降更快。

公司非常重视物料管理，严格执行预算管理制度，通过采用MRPⅡ系统进行电算 化管理，及时掌握库存情况以作采购决策，公司2004 年又在业务结构上作了一些调 整，逐步从订单金额较小的电工仪器仪表项目转入订单金额大，项目周期长的电力自 动化产品，从而造成公司2004 年以后加大了重要原材料的购进，造成期末原材料库 存余额不断上升。截至2006 年12 月31 日，原材料净额为25,240,419.29 元。

⑤产品交货流程的影响。公司产品的交货期相对较长，电力设备在交货一般具有 如下特点，当商品发出后一般需各省（市）电力试验研究所进行一系列的检测，进行 安装、调试和验收，商品验收合格后买方才结算，公司在此之前将所有发出的产品全 部记入发出商品。由于产品订单主要集中在下半年，各年未发出商品相应较大。

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⑥生产规模扩张的影响。报告期由于主营业务结构、生产模式与工序流程、销售 交货方式稳定，随着生产销售规模不断扩大，产品品种日益增加，存货余额持续较高， 截至2006 年12 月31 日，在产品净额为22,696,129.07 元。

（3）固定资产

截至2006 年12 月31 日，公司固定资产净值为21,668,740.51 元，占总资产的 比重较小，符合高科技企业的一般特征。公司固定资产不存在减值情况，未计提固定 资产减值准备。

截至2006 年12 月31 日，公司有形资产净值为285,783,524.82 元，有形资产净 值率达到99.77%，流动资产比重高，资产质量较好。

有形资产净值 = 总资产－无形资产－长期待摊费用－待摊费用

2、主要资产减值准备提取情况

①坏账准备的计提

公司根据应收款项（包括应收账款和其他应收款）的期末余额，按账龄分析法计 提坏账准备，根据债务单位的财务状况、现金流量等情况，确定计提比例如下：

账 龄	计提比例（%）
1 年以内	5.00
1～2 年	10.00
2～3 年	20.00
3～4 年	30.00
4～5 年	50.00
5 年以上	100.00

截至2006 年12 月31 日，公司应收账款计提的坏账准备余额为8,005,404.63 元， 公司按照会计政策计提的坏账准备是谨慎的，主要依据如下：

A、从账龄结构看，应收账款质量较好。公司截至2006 年12 月31 日,应收账款 期末余额为117,582,976.38 元：账龄在一年以内的金额为95,909,282.55 元，占应 收账款总额81.57%；账龄在1～2 年的金额为15,911,609.64 元，占应收账款总额的 13.53%；账龄在2～3 年的金额为3,079,887.19 元，占应收账款总额的2.62%；账龄 在3～4 年的金额为1,691,482.00 元，占应收账款总额的1.44%。

B、公司的主要客户是各省（市）电力公司，该类公司资金实力雄厚，货款偿付 信誉良好，因此较为安全。

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C、公司坏帐准备的计提比例高于同行业上市公司。

同行业上市公司坏帐准备计提比例比较表

账 龄	思达高科	国电南自	华立控股	华立科技	许继电气
1 年以内	2%	1%	5%	5%	4%
1～2 年	5%	3%	10%	6%	6%
2～3 年	10%	10%	15%	15%	10%
3～4 年	20%	30%	30%	30%	30%
4～5 年	50%	30%	30%	30%	30%
5 年以上	100%	100%	30%	100%	50%

注：华立控股现更名为华立药业（下同）

（2）存货跌价准备的计提

公司期末或年终存货按成本与可变现净值孰低计价，按成本高于可变现净值部分 计提存货跌价准备。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考 虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。存货跌价准备按单个存货项 目计提，存货跌价损失计入当期损益。

①存货跌价准备

项 目	2005 年12 月31 日	本期计提	本期转回	2006 年12 月31 日
原材料	358,200.67	213,677.43		571,878.10
发出商品	138,266.61			138,266.61
合 计	496,467.28			710,144.71

②存货跌价准备计提的说明

公司存货跌价准备按期末账面成本高于可变现净值的差额计提，可变现净值是按 照期末存货市场价格扣除相关税金后确定。截至2006 年12 月31 日，公司存货计提 的跌价准备余额为710,144.71 元，公司按照会计政策计提的存货跌价准备是谨慎的， 主要依据：

①公司销售生产为订单式销售，公司执行严格的质量控制体系，能有效避免材料 及半成品改变用途、产成品严重积压以及发出商品因规格或质量原因而退货等情形， 并且产品销售毛利率较高，一般不会发生成本价高于可变现净值的情况。

②截至2006 年12 月31 日公司原材料计提存货跌价准备571,878.10 元，主要是 对2003 年前已停止生产产品的部分库存原材料，因不能用于现有产品生产，按照其

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账面金额100%计提存货跌价准备。

③发出商品中的个别试用产品其功能尚需进一步改进，本公司对该部分产品累计 计提138,266.61 元的存货跌价准备。

公司管理层认为，公司制定了稳健的会计估计政策，主要资产的减值准备充分、 合理，公司未来不会因为资产突发减值而导致财务风险。

会计师认为，科陆电子各项资产减值准备的计提政策稳健、公允；各项资产的减 值准备已足额计提；以上减值准备的计提不会影响科陆电子的持续经营能力。

（二）偿债能力分析

1、发行人负债结构分析

从负债结构来看，公司近三年流动负债占全部负债额的比例呈升高态势，截至 2006 年12 月31 日，公司流动负债占总负债比例为96.31%，公司长短期负债结构不 尽合理，流动负债所占比例过大，主要由于公司的680.68 万元长期负债于2006 年1 月归还完毕。

截至2006 年12 月31 日，从公司流动负债的内部结构来看，短期借款、应付票 据、应付账款，分别占29.78%、22.35%、31.19%，应付账款及应付票据2006 年比2005 年增加2,378.22 万元，增幅达61.88%，主要是由于2006 年度公司销售收入的快速增 长，销售成本及存货采购相应增长较快，导致应付账款余额增加较快。

公司流动负债比例较高主要是因为公司作为高科技企业，其固定资产比例较低， 而需要的流动资产比例较高，高流动负债、低长期负债的负债结构是和公司流动资产 比例较高的资产结构相匹配的。

2、发行人资产负债结构分析

公司近三年末公司资产负债率(按母公司报表口径)分别为48.71%、47.04%、 44.45%，资产负债率基本持平，财务结构稳健。公司董事会和管理层坚持适度举债、 稳健经营的策略，将资产负债率控制在适度、合理的水平上，目前的资产负债结构有 利于公司维持较强的融资能力。

3、发行人偿债能力分析

公司报告期流动比率分别为2.26、2.24、2.27 ，速动比率分别为1.65、1.57、 1.59，两项指标均高于同行业上市公司水平，说明公司的偿债能力很强，具有良好的 银行资信状况。

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2003 年－2005 年同行业上市公司流动比率比较表

名 称	2005 年度	2004 年度	2003 年度	三年平均
思达高科	1.20	1.22	1.42	1.28
国电南自	1.55	1.585	1.54	1.56
华立控股	1.13	1.31	2.06	1.50
华立科技	1.02	0.94	0.87	0.94
许继电气	1.55	1.62	1.97	1.71
威胜仪表	2.99	1.09	1.37	1.82
科陆电子	2.24	2.27	2.16	2.22

2003 年－2005 年同行业上市公司速动比率比较表

名称	2005 年度	2004 年度	2003 年度	三年平均
思达高科	0.94	0.98	1.22	1.05
国电南自	1.21	1.28	1.32	1.27
华立控股	0.9	1.08	1.79	1.26
华立科技	0.81	0.73	0.71	0.75
许继电气	1.23	1.28	1.67	1.39
威胜仪表	2.56	0.79	1.10	1.48
科陆电子	1.57	1.59	1.52	1.56

公司近三年的息税折旧摊销前利润分别为4,557.51万元、3053.06万元、2245.45

万元，近三年利息保障倍数为20.43、7.99、6.58，公司近三年息税折旧摊销前利润 及利息保障倍数均较高，可以足额偿还借款利息。同时，本公司近年来未发生贷款 逾期不还的情况，在各贷款银行中信誉度较高，可以根据经营需要增减银行贷款余 额。此外，公司不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债， 亦不存在表外融资的情况。

上述情况表明，公司负债水平合理，资产流动性较高，且经营性现金流量充足， 银行资信状况良好，具有较强的偿债能力。

• （三）资产周转能力分析

公司报告期应收账款周转率分别为2.35、2.44、1.96，由于企业应收账款余额较 大，所以应收账款周转率较低。公司报告期应收账款周转率与同行业上市公司相比处 于中游水平。

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2003 年－2005 年同行业上市公司应收账款周转率比较表

名称	2005 年度	2004 年度	2003 年度	三年平均
思达高科	2.48	2.48	1.82	2.26
国电南自	1.51	1.36	1.26	1.38
华立控股	4.91	3.43	5.01	4.45
华立科技	3.91	4.82	8.19	5.64
许继电气	1.89	1.66	1.50	1.68
威胜仪表	2.28	3.72	2.58	2.86
科陆电子	2.44	1.96	2.49	2.30

公司报告期存货周转率分别为1.94、1.66、1.28，由于企业存货余额较大，所以 存货周转率较低，且明显低于同行业上市公司的平均水平。由于公司的生产方式为订 单式生产，根据客户的需求提供产品，不存在产品滞销的情形，另外，公司拥有一套 完整的质量检测体系，公司很少出现客户因质量问题而退货的情形。期末存货除少量 参展商品及客户试用产品外，大部分在产品、发出商品和库存商品均不存在可变现净 值低于成本的情形。

2003 年－2005 年同行业上市公司存货周转率比较表

名称	2005 年度	2004 年度	2003 年度	三年平均
思达高科	3.13	3.44	2.52	3.03
国电南自	2.82	2.95	3.23	3.00
华立控股	7.94	4.94	8.24	7.04
华立科技	4.11	4.06	4.09	4.09
许继电气	2.28	2.49	2.87	2.55
威胜仪表	2.54	2.03	1.84	2.14
科陆电子	1.66	1.28	1.43	1.48

（四）发行人的交易性金融资产

发行人不存在持有交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项或委托 理财的情形。

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二、盈利能力分析

一 ( ) 公司主营业务收入构成

1、分行业分类主营业务收入构成

公司近三年主营业务收入按产品类别划分如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
产品类别	2006 年度		2005 年度		2004 年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
电力自动化产品	11,968.15	55.46%	8,382.42	50.33%	3,741.36	32.43%
其中：用电自动化产品	10,866.37	50.36%	7,015.07	42.12%	2,302.05	19.95%
电力操作电源	1,101.78	5.11%	1,367.34	8.21%	1,439.31	12.47%
电工仪器仪表	8,981.62	41.62%	7,670.77	46.06%	7,160.30	62.06%
其中：标准仪器仪表	5,005.08	23.19%	4,163.58	25.00%	5,488.54	47.57%
电能表	3,976.54	18.42%	3,507.18	21.06%	1,671.76	14.49%
其他	381.06	1.77%	210.87	1.27%	410.33	3.56%
出口销售	248.49	1.15%	389.59	2.34%	225.63	1.95%
合 计	21,579.33	100.00%	16,653.64	100.00%	11,537.61	100.00%

本公司近三年的主营业务收入主要来自电力自动化和电工仪器仪表产品，电工仪 器仪表中的标准仪器仪表所占比重逐年下降，而电力自动化产品所占比重呈逐年上升 的趋势，2005 年与2004 年相比电力自动化产品比重增加了17.90%，主要由于公司2004 年在业务结构上作了一些调整，逐步从订单金额较小的电工仪器仪表项目转入订单金 额大，项目周期长的电力自动化产品，由于电力自动化产品生产周期长，所以公司业 务结构调整以后收入体现在了2005 年。

2、分地区主营业务收入构成

公司近三年主营业务收入按地区划分如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
区域	2006 年度		2005 年度		2004 年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
华北地区	3,019.77	13.99%	1,728.36	10.38%	3,402.23	29.49%
东北地区	926.80	4.29%	729.49	4.38%	903.89	7.83%
华东地区	5,227.92	24.23%	2,500.59	15.02%	2,531.44	21.94%

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华中地区	819.65	3.80%	879.95	5.28%	996.74	8.64%
华南地区	6,501.54	30.13%	7,313.38	43.91%	1,865.01	16.16%
西南地区	3,691.42	17.11%	2,396.63	14.39%	1,050.66	9.11%
西北地区	1,143.72	5.30%	715.65	4.30%	562.01	4.87%
海外	248.50	1.15%	389.59	2.34%	225.63	1.96%
合 计	21,579.32	100.00%	16,653.64	100.00%	11,537.61	100.00%

公司产品的主要市场是以广东为主的华南地区，以山东、江苏、安徽为主的华东 地区、以河北、山西、内蒙古为主的华北地区和以四川为主的西南地区的销售次之， 东北地区、华中地区、西北地区销售均在5%左右。公司今后业务发展的重点区域仍将 是华南地区，并不断加大开拓华东地区、华北地区、西南地区市场。 3、主营业务收入的季节性影响

公司2004 年-2006 年各期1-9 月主营业务收入及利润总额如下：

单位：万元

			单位：万元
	2006 年	2005 年	2004 年
1-9 月主营业务收入	10,629.13	7,335.27	6,143.04
全年主营业务收入	21,579.33	16,653.64	11,537.61
1-9 月收入占全年的比例	49.26%	44.05%	53.24%
1-9 月利润总额	1,363.20	524.92	62.89
全年利润总额	3,941.09	2,570.51	1,523.82
1-9 月利润总额占全年的比例	34.59%	20.42%	4.13%

科陆电子的主营业务收入有很强的季节性，一般1-9 月实现收入仅占全年收入的 二分之一左右，主要由于电力行业设备采购集中于每年下半年，公司销售实现也相应 集中于下半年尤其第四季度。2004 年至2006 年科陆电子1-9 月的利润总额占全年利 润总额的比例为4.13%、20.42%、34.59%，主要是由于2004 年至2006 年公司1-9 月 主营业务收入占全年实现收入的比例为53.24%、44.05%、49.26%，而公司管理费用、 营业费用两项费用一般占全年主营业务收入的30%左右，2004 年至2006 年公司1-9 月管理费用、营业费用占全年管理费用、营业费用为74.34%、61.33%、67.87%，所以 公司1-9 月主营业务收入较少，费用较高，利润相对较少。

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( 二 ) 主营业务收入变动趋势及原因

公司近三年实现主营业务收入分别为21,579.33 万元、16,653.64 万元和 11,537.61 万元，2005 年及2006 年分别比上年增长44.34%和29.58%。

==> picture [422 x 228] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

主营业务收入增长趋势图(万元)
25000
20000
15000
10000
5000
0
2004年 2005年 2006年
主营业务收入 11537.61 16653.64 21579.33
----- End of picture text -----

公司主营业务收入2005 年及2006 年分别比上年增长44.34%和29.58%的主要原 因如下：第一，公司的标准仪器仪表技术含量高，质量稳定，具有较高的市场占有率， 每年可为公司带来稳定的收入增长；第二，公司积极向电力自动化领域扩展，实施产 品多元化战略，增加了收入的来源；第三，公司具有较强的新产品开发能力，报告期 内公司向市场推出了多种性能优良的电力自动化产品和电工仪器仪表产品，促进了公 司销售的增长；第四，公司非常重视营销网络的建设，在全国范围内划分六大销售区 域，设立七大中心办事处，销售网络覆盖全国三十多个省市，实现大区销售经理—办 事处主任—销售代表的三级管理模式，有利于提高公司产品的销售，增加主营业务收 入；第五，由于标准仪器仪表市场容量有限，公司2004 年在业务结构上作了一些调 整，公司大力开拓市场需求大、前景广阔的电力自动化产品，该产品订单金额大，项 目周期长，实现收入周期相应较长，形成2005 年比2004 年主营业务收入大幅增长的 状况。

( 三 ) 主营业务毛利构成及毛利率情况

本公司近三年主营业务毛利构成及毛利率情况如下：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
	产品类别	2006 年度		2005 年度		2004 年度
		毛利	毛利率	毛利	毛利率	毛利	毛利率

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电力自动化产品	4,350.54	36.35%	3,665.49	43.73%	1,618.60	43.26%
其中：用电自动化产品	3,945.92	36.31%	3,214.72	45.83%	1,168.94	50.78%
电力操作电源	404.62	36.72%	450.77	32.97%	449.66	31.24%
电工仪器仪表	3,983.19	44.35%	3,422.61	44.62%	3,748.11	52.35%
其中：标准仪器仪表	2,308.25	46.11%	1,917.82	46.06%	2,942.72	53.62%
电能表	1,674.94	42.12%	1,504.80	42.91%	805.38	48.18%
其他	63.83	16.75%	0.39	0.18%	25.63	6.25%
出口销售	113.22	45.56%	188.50	48.38%	99.21	43.97%
合 计	8,510.78	39.44%	7,040.59	43.70%	5,491.54	47.60%

(说明：毛利＝主营业务收入-主营业务成本，毛利率＝毛利/主营业务收入，下同。)

2003 年－2005 年同行业上市公司毛利率比较

名称	2005 年度	2004 年度	2003 年度	平均值
思达高科	20.14%	23.41%	34.62%	26.06%
国电南自	32.61%	34.09%	32.43%	33.04%
华立控股	31.90%	37.16%	15.75%	28.27%
华立科技	22.25%	20.41%	27.19%	23.27%
许继电气	25.55%	31.34%	40.10%	32.33%
威胜仪表	54.99%	49.36%	48.67%	51.01%
科陆电子	43.70%	47.60%	48.45%	46.58%

公司2005 年度和2006 年度的主营业务毛利率分别较上一年度下降3.90%和 4.26%，公司的主营业务毛利率虽然继续保持着较高的水平，但呈逐年下降的趋势， 主要原因是：第一，在新产品投放市场的初期，由于缺少同类产品的竞争，本公司产 品的市场价格定位较高，但随着竞争者的加入，且电力行业采购逐步采用公开招标的 方式进行，各大生产厂商之间的竞争压力增加，因而产品的价格逐年下降；第二，为 了适应市场的需求，公司持续对产品进行技术改进，产品功能增加，质量提高，生产 成本相应上升，公司为了保持竞争优势，尽可能不加价或少加价，导致销售毛利率的 水平有所下降；第三，为了优化产品结构，提高公司抗风险的能力，公司增加了电力 自动化产品的销售，由于电力自动化产品的销售毛利率一般低于电工仪器仪表产品的 销售毛利率，导致公司全年销售毛利率逐年有所下降。报告期内，电工仪器仪表占主 营业务收入的比例由2004 年度的62.06%下降至2006 年度的41.62%,而电力自动化产

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品由2004 年度32.43%上升至2006 年度55.46%。

针对产品价格下降，成本上升等不利因素，公司通过引进MRPⅡ系统加强了对采 购定价的控制，使得材料采购成本下降5%左右；在材料的使用上，通过技术革新，电 工仪器仪表产品的部分材料由国内材料代替进口材料，使得电工仪器仪表产品生产成 本有所下降。

虽然2004 年～2006 年公司毛利率呈下降趋势，但与同行业上市公司相比处于较 高水平，公司产品毛利率持续较高的原因如下：

1、同行业上市公司毛利率整体较高。

（1）产品的附加值高。电力设备对质量、安全要求较高，而客户对电力自动化 系统及电工仪器仪表产品的需求在精度、性能、可靠性方面个性化非常明显，因而产 品的核心在于技术含量以及个性化的设计；在生产流程中，电力自动化系统及电工仪 器仪表（感应式电能表除外）产品一般均需嵌入个性化的软件，而软件的开发设计成 本并不发生在嵌入当期；在配套服务方面，电力自动化系统及电工仪器仪表产品大部 分需要安装、调试、检测，在售后一般要求卖方提供个性化的专业服务，而这些主要 都是无偿提供。因此，电力自动化系统及电工仪器仪表产品的边际利润需弥补前期的 技术开发费用、软件开发费用和生产中个性化设计成本，还需考虑售后因无偿提供个 性化专业服务而产生的成本。

（2）市场竞争程度的影响。我国电力行业原曾执行过严格的入网许可证，目前 虽然已经取消了电力设备的市场准入制度，但实际上，进入电力自动化系统及电工仪 器仪表产品市场需要经过较严格的型式认定，标准仪器仪表由于属于计量器具，需取 得质量监督部门的《制造计量器具许可证》，存在市场准入限制。因此，虽然电力自 动化系统及电工仪器仪表产品竞争日益激烈，但与其他行业相比，行业整体利润率仍 然较高。

2、公司主要产品的附加值较高。公司主营业务结构单一，不涉及电力设备行业 之外的领域。2005 年以前主营业务收入中电工仪器仪表约占60%，电工仪器仪表中的 标准仪器仪表约占电工仪器仪表的75%以上，约占全部主营业务收入50%以上。标准 仪器仪表属于电工仪器仪表的高端产品，存在市场准入限制，对售后服务要求高；从 产品的市场定位看，公司生产国内最高精度等级的标准仪器仪表及中高端电子式电能 表，附加值更高。

3、公司产品定价略高于同行业产品。电力行业对电工仪器仪表的首要需求是质

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量及服务，公司依托技术优势与人才储备，高起点介入标准仪器仪表领域，开发出国 内精度最高的三相多功能标准表及电子式多功能电能表；公司较大规模的销售服务队 伍能保证服务质量，公司在产品定价方面一般略高于同行业水平。

4、公司主营业务结构相对稳定及一直重视技术研究与新产品开发是公司产品毛 利率持续较高的根本原因。报告期内公司产品结构不断得到改善，公司研发费用投入 始终维持在较高水平，新技术、新产品不断推出，在完善产品性能的同时，也提升了 公司品牌，从而维持了较高的毛利率。但随着电力行业市场化程度日益提高，行业竞 争日趋激烈，公司产品毛利率总体呈下降趋势。

5、由于同行业上市公司中与公司业务接近的只有在香港上市的威胜仪表一家， 其他上市公司多为兼营其他行业或者生产中低端普通电工仪器仪表，所以毛利率较 低。而威胜仪表2003 年～2005 年的毛利率平均值达51.01%，比公司2003 年～2005 年的毛利率平均值46.11%还高。

( 四 ) 经营成果变化趋势分析

公司近三年净利润增长趋势如下图：

净利润变化趋势图（万元）

==> picture [363 x 198] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

3500
3000
2500
2000
1500
1000
500
0
2004年 2005年 2006年
净利润 1317.54 2139.27 3449.19
----- End of picture text -----

2004 年～2006 年公司净利润分别为1,317.54 万元、2,139.27 万元、3,449.19 万元。

2005 年净利润比2004 年增长62.37%的原因主要是2005 年销售收入比2004 年增 长5,116.03 万元，增幅44.34%。2005 年销售收入的增长是用电管理系统销售增加所 致,2005 年用电自动化产品实现销售收入从2004 年的2,302.05 万元增加到2005 年的

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7,015.07 万元，增幅达204.73%。用电管理系统销售大幅增长的原因是2004 年下半 年公司抓住机遇，进行产品结构调整，继2004 年底进入河北、广西、云南等市场， 到2005 年上半年用电管理终端广电版、国标版相继问世，在广东电网公司一期、二 期招标中成功中标，同时在四川、河北、山东、重庆、云南、河南等省成功入围并获 得订单，为公司销售业绩带来较大增长。

2006 年净利润比2005 年增长61.23%的原因主要是：（1）2006 年销售收入比2005 年增长4,925.68 万元，增幅29.58%。2006 年销售收入的增长是用电管理系统销售增 加所致,2006 年用电自动化产品实现销售收入从2005 年的7,015.07 万元增加到2006 年的10,866.37 万元，增幅达54.90%。（2）2006 年营业费用和财务费用比2005 年减 少422.17 万元。

2006 年度、2005 年度、2004 年度母公司报表净利润分别为33,414,712.61 元、 23,206,106.67 元、14,759,829.62 元与同期合并报表净利润34,491,893.43 元、 21,392,674.86 元、13,175,393.85 元之间差别大的原因是：母公司报表对科陆软件、 科陆电源的长期股权投资采用权益法核算，对科陆软件、科陆电源实现的净利润按照 持有股权比例确认投资收益。而在合并报表中科陆电子和科陆软件、科陆电源的内部 交易全部抵消，由于内部交易中有一部分交易并未最终实现对外销售，而是在科陆电 子的存货科目核算。具体合并差异见下表：

	2006 年度	2005 年度	2004 年度
合并报表净利润	34,491,893.43	21,392,674.86	13,175,393.85
母公司净利润	33,414,712.61	23,206,106.67	14,759,829.62
差额	1,077,180.82	-1,813,431.81	-1,584,435.77
原因1、购进科陆软件产品 中未实现的利润	33,248.55	-649,057.10	-1,584,435.77
原因2、购进科陆电源产品 中未实现的利润	1,043.932.27	-1,164,374.71	-

科陆电子在合并报表时严格遵循会计准则将本公司与科陆软件之间的交易全部 予以抵消。

三、资本性支出分析

（一）报告期重大资本性支出

近三年公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为400.96 万元、482.57 万元和178.03 万元，相对于公司总资产规模，资本性支出金额较小。

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因此，公司资本性支出未导致公司固定资产大规模增加，适当的资本性支出不会对公 司主营业务和经营成果造成重大影响。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量

在未来两到三年，公司重大资本性支出主要为本次发行股票募集资金拟投资的 两个项目，项目总投资金额为11,000 万元。在募集资金到位后，公司将按拟定的投 资计划，分两年进行投资，具体情况详见本招股意向书“第十三节募集资金运用”。

四、发行人近三年现金流量分析

公司近三年经营活动产生的现金流量净额分别为2,884.51 万元、2,771.84 万元、 89.45 万元，除2004 年有明显下降外，2005 年和2006 年经营活动现金流量净额金额 较大且平稳增长；近三年公司经营活动产生的现金流量与主营业务收入的比率分别为 13.37%、16.64%、0.78%，每元销售收入获得现金0.13 元、0.17 元、0.01 元；近三 年经营活动产生的现金流量净额与净利润的比率为0.84、1.30、0.07；除2004 年公 司资金周转略显紧张外，公司资金周转状况整体良好。

五、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

1、本公司的主要财务优势

• （1）业务盈利能力强。公司近三年的主营业务毛利率均高于39%，处于较高的水

• 平，具有较强的盈利能力。

• （2）公司经营稳健，注重长远发展。近三年来，公司在销售保持快速增长的同

• 时，公司资产负债率保持在较为合理的水平，注重短期偿债能力的提高。 2、公司主要财务困难

公司发展战略定位是以电力自动化产品、电工仪器仪表为公司的主营业务，充分 发挥公司在标准仪器仪表等市场的竞争优势，努力提高市场份额，同时全面进入电力 自动化和电子式电能表生产领域，扩大生产能力，形成规模经营，最终形成技术一流、 产品质量一流、经营规模和市场占有率领先的，在电力自动化行业、电工仪器仪表最 具代表性的制造企业和行业引导者。虽然经过前几年的高速发展和积累，公司在市场、 技术和品牌等方面已经具备良好的扩张基础，但仅凭公司自有资金、日常经营积累和 银行贷款已不能满足进一步扩张的要求。

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六、公司享受的税收优惠政策对公司经营成果的影响

（一）报告期内各类税收优惠的具体内容及依据：

1、增值税

• （1）科陆电子增值税

①公司本部2001 年2 月21 日经深圳市信息化建设委员会认定为软件企业, 证书 编号:深R-2000-0092, 根据财政部、国家税务总局、海关总署财税[2000] 25 号文关 于《鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题》的通知，自2000 年6 月 24 日起至2010 年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。 2006 年2 月29 日深圳市国家税务局深国税函[2006] 36 号文自2006 年1 月1 日起嵌 入式软件产品不能享受增值税即征即退政策。

②2004 年公司本部根据深圳市南山区国家税局深国税南发[2004] 0208 号文收到 退税金额1,082,983.76 元。

• ③公司本部从2004 年开始直接出口销售增值税执行“免、抵、退”政策。 （2）深圳市科陆软件有限公司增值税

①深圳市科陆软件有限公司2004 年6 月21 日经深圳市科技和信息局认定为软件 企业,证书编号:深R-2004-0123。根据财政部、国家税务总局、海关总暑财税(2000)25 号文件的规定，自2000 年6 月24 日起至2010 年底以前，对增值税一般纳税人销售 其自行开发生产的软件产品，按比例17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际 税负超过3%的部分实行即征即退政策。

②2005 年共收到软件退增值税款为2,804,834.20 元在补贴收入中列支。明细如 下：

下：
税 种	退税文号	退税金额（元）
增 值 税	深圳市国家税局深国税南退抵税[2005] 0061号	573,162.38
增 值 税	深圳市国家税局深国税南退抵税[2005] 0105号	201,623.90
增 值 税	深圳市国家税局深国税南退抵税[2005]0129号	248,888.88
增 值 税	深圳市国家税局深国税南退抵税[2005]0203号	161,538.42
增 值 税	深圳市国家税局深国税南退抵税[2005] 0337 号	125,641.04

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税 种	退税文号	退税金额（元）
增 值 税	深圳市国家税局深国税南退抵税[2005] 0465号	204,017.12
增 值 税	深圳市国家税局深国税南退抵税[2005] 0586号	216,581.21
增 值 税	深圳市国家税局深国税南退抵税[2005] 0673号	168,717.98
增 值 税	深圳市国家税局深国税南退抵税[2005]1031号	120,974.39
增 值 税	深圳市国家税局深国税南退抵税[2005] 0793号	211,244.48
增 值 税	深圳市国家税局深国税南退抵税[2005] 0904号	226,034.17
增 值 税	深圳市国家税局深国税南退抵税[2005] 1135号	177,094.01
增 值 税	深圳市国家税局深国税南退抵税[2005]1267号	169,316.22
合 计		2,804,834.20

③2006 年共收到软件退增值税款为2,948,376.00 元在补贴收入中列支。明细如 下：

下：
税 种	退税文号	退税金额（元）
增 值 税	深圳市国家税局深国税南退抵税[2006]0107号	318,769.31
增 值 税	深圳市国家税局深国税南退抵税[2006]0246号	617,435.97
增 值 税	深圳市国家税局深国税南退抵税[2006]043号	205,213.71
增 值 税	深圳市国家税局深国税南退抵税[2006]0441号	189,059.80
增 值 税	深圳市国家税局深国税南退抵税[2006]0513号	110,085.45
增 值 税	深圳市国家税局深国税南退抵税[2006]0512号	150,769.17
增 值 税	深圳市国家税局深国税南退抵税[2006]0695号	319,606.86
增 值 税	深圳市国家税局深国税南退抵税[2006]0827号	388,888.65
增 值 税	深圳市国家税局深国税南退抵税[2006]0974号	32,307.68
增 值 税	深圳市国家税局深国税南退抵税[2006]0975号	21,538.46
增 值 税	深圳市国家税局深国税南退抵税[2006]0976号	32,307.68
增 值 税	深圳市国家税局深国税南退抵税[2006]0977号	43,076.91
增 值 税	深圳市国家税局深国税南退抵税[2006]0978号	10,769.23
增 值 税	深圳市国家税局深国税南退抵税[2006]0947 号	325,470.02

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深圳市国家税局深国税南退抵税[2006]1164号	183,076.90
	2,948,376.00

（1）公司本部根据深圳市地方税务局福田征收分局深地税福函[1998]117 号《关 于深圳市科陆电子有限公司企业所得税减免税问题的复函》同意本公司从获利年度起 享受二年免征、三年减半征收企业所得税的优惠政策；因本公司为深圳市高新技术企 业根据深圳市地方税务局第三检查分局深地税三函[2002]450 号《关于深圳市科陆电 子科技股份有限公司减征企业所得税的复函》，同意本公司在享受企业所得税“两免 三减” 税收优惠政策期满后，给予延长三年减半征收企业所得税的优惠，即1998 年、 1999 年免征企业所得税，从2000 年起至2005 年止即按7.5%税率计算企业所得税。 2004 年享受企业所得税优惠915,576.90 元，2005 年享受企业所得税优惠907,840.29 元，2004 年-2005 年合计享受企业所得税优惠1,823,417.19 元。

（2）深圳市科陆软件有限公司根据深圳市国家税局减、免税批准通知书深国税 南减免[2004]0412 号文件批准：生产性企业从获利年度起，享受第1 年到第2 年的经 营所得免征所得税，第3 年到第5 年减半征收所得税的优惠政策。即2004 年、2005 年免征企业所得税，从2006 年起至2008 年止即按7.5%税率计算企业所得税。2004 年享受企业所得税优惠860,453.34 元，2005 年享受企业所得税优惠2,182,237.88 元，2006 年享受企业所得税优惠1,703,553.47 元，2004 年-2006 年合计享受企业所 得税优惠4,746,244.69 元。

（3）根据上述增值税优惠政策“2．自行开发生产的软件产品减税”，所减征的 增值税，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。公司按此规定在实际收 到退回的增值税时作补贴收入，在计提企业所得税时作为应纳税所得额调减事项。

（二）所得税优惠政策对公司经营成果的影响

税 收 优 惠 政 策	2006 年度	2005 年度	2004 年度
所得税优惠	170.36	309.01	177.60
占同期净利润比例(%)	4.94	14.44	13.48

（三）公司享受的软件产品增值税即征即退政策对公司经营状况的影响

税 收 优 惠 政 策	2006 年度	2005 年度	2004 年度
软件销售减免	294.84	280.48	108.30

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占同期净利润比例(%) 8.55 13.11 8.22

（四）发行人律师对公司享受的税收优惠发表的意见

发行人律师认为，科陆软件是由发行人依公司法设立的有限责任公司，具有独立 的企业法人地位，可对外独立承担义务和享有权利，科陆软件享受有关税收优惠政策 是基于其具有合法的软件企业资质以及其他相关基本条件，发行人通过设立子公司科 陆软件以享受所得税和增值税优惠并未违反我国法律、法规和规范性文件中的禁止性 规定，据此，发行人设立科陆软件以享受有关所得税和增值税优惠是合法、有效的。

发行人律师认为：发行人所享受的“两免六减半”的所得税税收优惠政策符合上 述有关法律、法规、规章等规范性文件的规定，发行人享受的“两免六减半”税收优 惠不构成对发行人本次发行上市的法律障碍；发行人所享受该项税收优惠政策符合有 关法律、法规、规章等规范性文件的规定，该项税收优惠不构成对发行人本次发行上 市实质性的法律障碍；发行人有关软件产品退税优惠政策是符合上述有关国家法律、 法规和规范性文件规定的。

七、执行新会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其 对公司的财务状况和经营成果的影响情况

1、根据新企业会计准则第2 号长期投资的规定，公司将现行政策下对子公司采 用权益法核算变更为采用成本法核算，因此将减少子公司经营盈亏对公司当期投资收 益的影响，但是本事项不影响公司合并报表。

2、根据企业会计机准则第6 号无形资产的规定，公司发生的研究开发费用将由 现行制度的全部费用化计入当期损益，变更为将符合规定条件的开发支出予以资本 化，将减少公司期间费用，增加公司的利润和股东权益。

3、根据企业会计准则第16 号政府补助的规定，公司目前现行制度下的直接计入 当损益的政府补助，将变更为在区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助 后，将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益、将与收益相关的政府补 助直接计入当期损益，因此将会减少公司的当期利润和股东权益。

4、根据企业会计准则第17 号借款费用的规定，公司可以资本化的资产范围将由 目前现行制度下的固定资产、房地产开发企业的开发产品，变更为全部需要经过相当 长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性 房地产和存货等，此政策变化将会增加公司资本化的范围，增加公司的当期利润和股

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东权益。

5、根据企业会计准则第18 号的所得税的规定，公司将现行政策下的应付税款法 变更为资产负债表的纳税影响公司的当期会计所得税费用，从而影响公司的利润和股 东权益。

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第十二节 业务发展目标

一、发行人当年和未来两年的发展计划

为充分利用本次发行股票并上市的良好机遇，提高募集资金运营效率，最大程度 保障投资者利益，本公司制定了切实可行的发展战略与规划。

（一）公司整体发展战略

公司经营理念是：以市场为导向、客户需求为经营宗旨，以知识、人才为本，树 立持续开发和创新的技术核心优势，与客户、股东、员工、产业和社会共同发展。

公司发展战略定位：以电力自动化、电工仪器仪表产业为公司的主导产业，充分 发挥公司在标准仪器仪表等市场的竞争优势，努力提高市场份额；同时全面进入电力 自动化和电子式电能表生产领域，扩大生产能力，形成规模经营，最终形成技术一流、 产品质量一流、产业规模和市场占有率领先的，在电力自动化、电工仪器仪表行业最 具代表性的制造企业和行业引导者。

（二）整体经营目标及主要业务经营目标

1、整体经营目标

完善符合公司持续发展和产业发展需要的经营体系，保持并提高在标准电工仪器 仪表行业的技术领先地位和市场占有率，提高电力自动化、电子式电能表及相关软件 产品的市场竞争力。在此基础上实现公司主营业务收入和净利润的持续增长，最大可 能地回报股东。

2、主要业务经营目标

本公司计划在未来2～3 年内，利用电力自动化系统和电工仪器仪表产品开发中 所取得的技术成果，扩大市场份额，巩固标准电工仪器仪表行业的龙头地位。同时实 现电子式电能表的规模化生产，并继续致力于电力自动化领域（尤其是其中的用电管 理系统和电力操作电源）的新产品、新技术、新工艺、新设备的研究、开发和推广， 力争在未来5 年内使公司各项经营指标居于行业领先水平。

（三）产品开发计划

1、在电力自动化领域，丰富用电管理终端设备的功能，并完善系统在需求侧管 理方面的开发，在电力操作电源方面加速GCFW 微机型高频开关整流逆变直流电源系

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统产品的定型和市场化进程。

2、在电工仪器仪表领域，继续开发高等级高精度的标准仪器仪表。同时不断完 善电子式电能表系列产品,提高产品的可靠性和性价比。

（四）人员扩充及培训计划

公司将进一步加强人力资源管理，建立完善的、高效的、灵活的人才培养和管理 机制，通过培养、引进和外聘三种方式，扩充公司发展所需的技术开发人员和市场营 销人员，同时加强公司中层领导和后备干部的管理技能培训，使公司中高级管理人员 成为集经营、管理、技术为一体的复合型人才，进一步提高员工的整体素质。

（五）技术开发与创新计划

公司在未来几年内将重点围绕0.1 级关口用电子式多功能电能表技术攻关和综合 防窃电技术两个方面进行技术攻关和产品创新。

1、0.1 级关口用电子式多功能电能表技术攻关

目前国内电能表准确度等级最高的级别是0.2S 级，国外已有0.1 级产品出现。 0.1 级关口用电子式多功能电能表的基准准确度测量技术仍来源于高等级标准仪器仪 表技术，其难点是在现场电流非稳定负荷状态下，同时保持功率和电能的高精密计量、 多种参数及事件的分析以及网络信息交换。公司进行该高端产品的技术攻关和创新的 重要意义主要表现在以下两个方面：

（1） 加强技术储备，提升企业技术优势的形象；

（2） 有利于公司具备国际市场产品竞争力度和优势。

2、综合防窃电技术

综合防窃电技术就是防止不法电力终端用户进行恶意窃电的综合技术。该技术的 研究开发主要从研究窃电的目的和手段出发，去寻求防窃电对策。在反窃电技术中， 有主动反窃电和被动反窃电两种。主动反窃电技术要点在于提高各计量设备环节的防 攻击能力，使其攻击失效。被动防窃电的要点在于对发生的窃电行为及时发现，及时 报警，保留证据。

本项技术涉及机械防攻击技术、电子防攻击技术、防伪技术、身份认证技术、网 络通信技术等多项技术。除身份认证技术和网络通信技术将运用公开技术产品外，其 他技术都会随着窃电者的技术进步而进步。

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（六）市场开发与营销网络建设计划

公司将立足电力行业和现有的市场基础，加大对市场的调研工作，紧密围绕国际 国内市场需求，进一步达到以下计划：

产 品	市场目标
用电自动化	充分挖掘市场需求，扩大市场份额，成为国内用电自动化设备的主要 供应商。
电力操作电源	开拓铁路市场和大型工矿企业用户。
标准仪器仪表产品	开拓技术监督局、大型企业厂矿、海外市场，市场占有率进一步提升
电能表	实现规模化销售，提高其在大型厂矿企业和海外市场的渗透率

公司将以现代经营理念为指导，强化和完善营销体系建设，在现有销售大区和销 售办事处的基础上，健全以一级总部（信息处理和控制中心）、二级办事处（以省市 为单位的区域总部和以国为单位的代理）、三级销售代表的营销模式，建立起覆盖国 内外的营销网络。

（七）再融资计划

公司根据企业发展的实际经营状况，充分考虑企业各种可用资金渠道，从中选出 经济合理的融资方式。为保持企业持续发展经营战略，在公司股票首次公开发行并上 市前，努力提高现有资产的使用效率，包括：加快应收账款资金回笼，降低存货，提 高流动资金周转率等；同时，根据公司年度经营计划和资金需求量，加强与各商业银 行、专业担保机构的金融合作，扩大间接融资规模，使公司整体资产负债率水平保持 在合理的水平。

公司成功上市后，将根据业务发展需要，适时采用增发、配股、发行可转换公司 债券、企业债券或向国内商业银行贷款等多种形式融入资金，以满足公司产品开发、 技术改造及补充流动资金的需要，推动公司长远发展。

（八）收购兼并计划

在发行当年及未来的 2～3 年内，公司暂无收购兼并计划。

（九）深化改革与组织结构计划

随着国家经济体制改革的不断深化和资本市场监管力度的不断加强，公司将按照 电力行业的特点，进一步健全、完善和调整管理模式和制度，充分利用改革和市场机 会，更加注重完善公司的治理结构和符合上市公司要求的有关规章制度，按照公司章 程的规定，强化股东大会、董事会、监事会的职能。

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基于公司高科技企业的特性，公司将遵循“合理、精干、高效”的原则，完善公 司薪酬考核和激励机制，建立起合理的员工贡献评价体系，以吸引并留住更多优秀人 才。通过对员工的可持续贡献、突出才能、职位价值、劳动态度和所承担的风险等指 标来评价确定员工的报酬；利益分配向核心层和中间层倾斜，形成公司的核心力量和 中坚力量，以保持对公司的有效控制，促使员工的人力资本价值转入企业的无形资产， 不断提升企业的价值。

（十）国际化经营规划

公司业已取得自营进出口经营权。随着我国加入WTO 和经济发展的日益国际化， 公司将不断致力于国际化经营。

未来三年，公司将以标准仪器仪表产品（多功能标准表、电源、现场校验设备、 电能表校验设备）、电能表产品（单相、三相电能表）、电力软件作为开拓国际市场的 先导产品，从东南亚市场入手逐步向其他地区扩张，力争成为OEM 原始设备制造商。

在营销模式上，公司将通过组织海外营销部门、寻求海外代理和企业间合作等方 式，构造国际市场营销网络，实现跨国经营；

在市场开拓方法上，公司将利用国际媒体的影响力扩大广告宣传，有选择、有目 的地参加行业内国际展览展销会，提高产品在国际客户中的知名度；

在产品技术提升上，公司将加强与国外同行的技术交流和合作，学习并借鉴国外 先进技术水平和工艺水平，采用国际先进元器件和生产设备，积极引入国际产品研制 标准、国际质量管理控制程序，使公司产品技术和质量处于国际同行业前列水平；

在成本控制上，公司将立足本土文化，运用本土资本和人才，遵循经验曲线效应， 降低生产经营成本，形成公司产品性能价格优势；

在管理建设上，公司将导入国外先进、有效的企业管理模式，建立起管理科学、 权责明确、激励和约束相结合的现代企业管理制度和具有科陆特色的企业识别系统， 逐步走国际化品牌经营之路。

二、拟定上述计划所依据的假设条件

1、国民经济保持增长态势；

• 2、公司各项经营业务所遵循的国家及地方的现行法律、法规等无重大改变；

• 3、公司的行业政策无重大不利影响；

• 4、公司本次股票发行取得成功，募股资金及时到位；

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• 5、公司执行的财务、税收政策无重大改变；

• 6、无其他人力不可抗拒及不可预见因素而造成重大不利影响。

三、实施上述计划将面临的主要困难

在较大规模资金运用和公司较快扩张的背景下，公司在战略规划、组织设计、机制 建立、资源配置、运营管理，特别是资金管理和内外管理控制等方面都将面临更大挑战。

电力行业是公司的主要客户。目前国家电力体制改革正在进行之中，电力行业的 市场化机制尚未完全建立，公司生产经营受国家电力政策影响较大，因此未来电力体 制改革推进的速度和深度及对电力自动化行业和电工仪器仪表行业的影响将直接关 系到公司未来的发展状况。

四、公司发展计划与现有业务关系

现有业务为实现未来发展目标提供了坚实的基础和支持，上述发展计划是按照公 司发展战略要求对现有业务的进一步发展。未来两年公司在科技创新开发、生产经营 和销售、人力资源扩充、国际市场开辟等方面均将比目前有较大提高，尤其是募股资 金的运用，将使现有业务规模与公司实力大大提升。

公司的业务发展计划充分考虑了公司上市后的发展情况，对公司组织结构、人员 保障、生产效率等提出了更高的要求，以适应公司未来规模的迅速扩张，使公司现有 业务和发展规划形成一种良性互动的关系，最终从根本上提高公司的盈利能力和经营 管理水平，增强核心竞争能力。

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第十三节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

（一）募集资金运用顺序

公司本次发行募集资金将全部投资于CL7100 用电管理系统扩建项目、电子式电 能表扩建项目两个项目，项目总投资11,000 万元。项目总投资与公司本次发行实际 募集资金相比，如本次募集资金超过项目总投资，超过部分用于补充公司流动资金； 如本次募集资金不能满足投资项目的需要，资金缺口由公司自筹解决。

本次发行募集资金投资项目各年度运用计划和轻重缓急程度按以下顺序排列：

单位：万元

						单位：万元
序 号	项目名称	项目总投资	第一年 投资额	第二年 投资额	第三年 投资额	批准机关和批准文号
1	CL7100 用电管理系 统扩建项目	5,000.00	2,840.00	1,860.00	300.00	深圳市发展与改革局深发改 [2006]1350 号文的批复
2	电子式电能表扩建 项目	6,000.00	2,666.00	2,734.00	600.00	深圳市发展与改革局深发改 [2006]1350 号文的批复
	合 计	11,000.00	5,506.00	4,594.00	900.00	-

（二）拟投资项目实施主体

上述两个项目均由本公司作为投资主体。

二、拟投资项目市场前景分析及产能分析

本公司本次募集资金拟投资的两个项目是建设生产基地，扩大生产规模，建设内 容包括CL7100 用电管理系统扩建项目、电子式电能表扩建项目，项目投产后，公司 CL7100 用电管理系统扩建项目生产能力将由目前每年的1.85 万台提高到4.65 万台， 增长幅度为151.35%；电子式电能表扩建项目生产能力将由目前每年的3.5 万台提高 到22.5 万台，增长幅度为542.86%。

本公司拟投资建设生产基地，扩大生产规模，是由于公司目前生产能力饱和，生 产无法满足市场需求，以及拟投资项目具有良好的市场前景。上述两类产品市场前景 和公司产能分析如下：

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（一） CL7100 用电管理系统扩建项目

• 1、公司近三年所销售的主站、配变、抄表、负控终端的销售及募集资金实施后

• 新增产能情况

增产能情况
	用电管理终端		主站系统
	负控终端（台）	配变、抄表终端（台）	CL7100 主站系统（套）
2004 年	1,721	517	8
2005 年	14,716	360	4
2006 年	21,015	692	15
新增产能	25,000	3,000	40
市场容量（5 年合计）	100 万台	100 万台	900

2、公司 CL7100 用电管理系统扩建项目市场前景

• （1）CL7100 用电管理系统产品简介

CL7100 用电管理系统是在国民经济持续健康发展，企业用电需求迅速增长，电 力供需矛盾日益突出的情况下产生的，使用了先进的计算机技术、通信技术及网络技 术。CL7100 用电管理系统通过建立一套高效、客观、稳定的用电管理平台，可实现 自动抄表、配变监测、用电管理、线损计算，可为供电企业的经营和生产管理提供可 靠决策依据，同时满足生产管理和经营管理的要求，为合理的错峰用电节约电能产生 十分可观的社会经济效益，因此具有巨大的应用价值，市场前景十分广阔。

公司 CL7100 用电管理系统产品包括软件开发服务（主站系统）和用电管理终端 （负控终端，配变、抄表终端）。CL7100 用电管理系统采用本公司研发的“一种对电 能量进行远方采集的方法”的技术（该技术已申请国家发明专利，申请号 031402054， 并获国家科技部 863 计划引导项目），该技术为电能计量和用电监察等电力部门提供 数据自动抄读、计费结算、防窃电、分析考核等问题的一揽子解决方案，以先进的信 息化技术和管理手段对抗各种可能的高线损问题。用户为省级电力公司、地区电力公 司、变电站及用电需求量大而又要求精确分析的工业用户（如电气化铁路、炼钢厂及 化工厂等）。

CL7100 用电管理系统产品的销售模式较为特殊，主站系统和用电管理终端既可 以配套销售，也可以分别销售。在同一个地区存在多个厂商供应终端接入同一主站的 情况，但拥有主站的厂商会占有市场上的优势。

（2）CL7100 用电管理系统项目建设背景：

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①我国缺电现象严重，需要开展电力需求侧管理

电力需求侧管理可分为两方面，一方面是国家方案和配套的政策法规，如完善峰 谷电价和可靠性电价体系，充分利用电力部门的服务网站、客户服务电话，以及电视、 广播、报纸等大众媒体，广泛深入宣传国家的能源政策、当前的电力紧缺形势、电力 需求侧管理的理念以及发达国家的成功经验，提升电力需求侧管理在全社会的认知 度，引导客户采用科学的用电方式、先进的用电技术、设备和材料，合理用电。另一 方面是要积极建设推行需求侧管理的基础设备的投入，利用现代的通信网络和数据传 输数据技术，通过嵌入式智能终端，对用电用户的电能量和用电参数进行实时监测和 控制，取得基础数据，作为需求侧管理的决策的依据。

②电力网电能损耗现象十分严重，电力企业迫切需要降低线损率

随着我国经济发展和用电需求量的不断扩大，电力工业迅速发展，但伴随出现的 高线损①率也严重困扰了电力企业的发展。近年来，我国电力网电能损耗在持续增长， 平均线损超过 7%②，并有逐年增加的趋势。导致线损的原因较为复杂，包括设备消耗、 电流及电能表损耗、计量装置误差、营业工作中漏计与错算、用户违章用电、窃电等。 其中，窃电占线损比重较大，对很多用户来说，尤其是一些耗能高、经济效益不好的 用户，电费是其生产经营的一大成本，由于用电户数多而散，而供电企业由于特定的 供电方式、落后的供电设备以及落后的管理技术手段，缺乏电网集中管理和监督的系 统，不但使得大电力用户窃电成为可能，并且窃电主体扩大，窃电手段也日趋隐蔽并 向高科技化方向发展。

电力企业目前迫切需要一种高自动化、稳定可靠的线损分析、管理和考核系统， 从而客观地反映各用户的用电量，随时发现用户用电异常情况，并通过线损分析和考 核结果，对用电用户采取不同程度的奖惩，规范用户用电行为。

③社会经济效益的需要

目前我国电力短缺的重要特征是负荷高峰时段最为严峻，如果采取进一步加大电 源建设的办法，投资成本较高（在我国，建设电源点和配套输电网络的成本大约为 8000 元/KW），短期内无助于缓解电力短缺；如果实施电力需求侧管理，通过“削峰填谷” 方式消化高峰负荷，则可有效降低高峰时段电力需求，大大缓解电力紧张局面。同时， 电力需求侧管理也是我国实施节约优先能源战略的重要措施，我国将节电和推行电力

① 线损：是指电网经营企业在电能传输和营销过程中自发电厂出现起至客户电度表止所产生的电能消耗和损失。 ②根据国家电力信息网数字整理而得。

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需求侧管理作为“第五电力能源”来开发。通过实施电力需求侧管理，到 2020 年我 国可减少 1 亿 KW 左右的装机（超过 5 个三峡工程的装机容量），将大大缓解对资源 和环境的压力，同时还可节约 8,000 亿到 10,000 亿元的投资。

（3）产品目标市场客户及市场前景

本项目产品的主要客户是大/中型企业（用电大户如冶金企业等）和供电企业，约 占 80%的市场，其它还有发电厂、部队、院校等。负控终端主要针对特定的大用户应 用；自动化抄表和配变监测适用于普遍的大用户及公用变压器。

根据 2004 年《国家电网公司负荷管理系统建设与运行管理办法》的规定，受电 容量在 500 千伏安以上的用户，应全部装用电力负荷管理终端装置；受电容量在 315～ 500 千伏安之间的用户，电力负荷管理终端装用面不得小于 75％；受电容量在 100～ 315 千伏安之间的用户，电力负荷管理终端装用面不得小于 70％。电力负荷终端更换 周期为六年。

① CL7100 用电管理系统的负控终端的市场容量在 100 万台，金额达 40 亿元以 上

根据《中国电力年鉴》2001 年对 310 个城市供电企业的统计显示①，城市中压 10KV 配网的规模为：用户总数 61.87 万户，全国有 437 个城市，加上近几年经济增 长因素，以此推算，目前大用户总数至少超过 100 万户。

从另一方面推算，目前，负控终端主要安装在工业用户、厂矿企业、大型酒店等 10kV 及以上的用户，其数目按保守估计每个地级市平均数目在 4000 个左右，按照全 国 333 个地级市考虑，全国负控终端市场容量在 100 万台以上，市场价值 40 亿元。

② CL7100 用电管理系统配变/抄表终端的市场容量在 100 万台，金额达 40 亿元 以上

配变终端（也称台区表）是用于对电力系统所辖变电站、电厂、台区（即供给居 民小区的最后一级变压器，也称公变）变压器的监测和计量。根据国家电网公司《关 于加快营销现代建设的指导意见》（[2005]406 号文件），需要对 50 千伏安的公变和专 变进行监测和数据采集。据 2001 年对 310 个城市供电企业的统计显示②，配电变压 器总台数 74.71 万台，属于公用变压器（每个需配配变终端）的台数为 24.97 万台， 专用变压器（每台需配抄表终端）49.74 万台，加上这几年电力系统的不小于 12%的

①资料来源：《中国电力年鉴》，2002～2004 年。

②《中国电力年鉴》，2002～2004 年。

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增长率，该市场容量在 100 万台左右。

③CL7100 用电管理系统市场覆盖全国 741 个大中型城市。

按最低要求每个地级市一套，全国 333 地级市，如果加上 34 个省级城市的多个 分区（平均 5 个）及发达地区的 374 县级市①，总的市场容量约 900 套。当然这些城 市会根据发展情形和经济状态分阶段分区域实施，同时也涉及到电力系统自身的体制 的改变过程。

④后续市场的发展趋势

“到 2010 年，要基本形成结构合理、安全可靠、灵活高效的坚强国家电网，从 根本上扭转电网发展滞后的局面。”这是国家电网公司日前完成的《国家电网“十一 五”电网规划及 2020 年展望》明确提出的。因此“十一五期间”，电网建设步入快车 道，电力自动化设备市场——每年市场需求规模至少为 100 亿元，相比前几年 60 亿 ——80 亿元的投资规模年复合增长率超过 25%②。

另外，由于电力需求侧管理的不断发展，电力营销系统不断围绕市场而变化，地 级负控系统平均更新换代周期 6 年，而且由于通讯模式和通信内容的变化相当巨大， 更换系统主站的同时，终端也必须随之更换。

因此，综合考虑全国大用户的数量和 50 千伏安配变台数目，按最保守估计，未 来 5 年用电管理系统的市场容量约为 80 亿元。如果考虑到容量在 100kV 甚至 50kV 以上的用户，加上至少 380 个县级市，以及 30 多个省会城市（每个市至少有四个分 区）的市场，则以上产品的市场容量将会翻几番。

公司近几年来 CL7100 用电管理系统业务发展较快，公司主导产品用电管理系统 2005 年市场占有率为 16.50%，居国内同行业第二。由于该产品在我国还处于起步阶 段，市场容量很大，公司 2004 年销量为 2,238 台，到 2005 年销量已达 15,076 台，销 售增长率达 573.64%。按照现有产能已满足不了市场的需求，基于以下优势扩产后公 司会进一步扩大市场份额，使企业做大作强：

A、在已经使用公司主站的地区，公司提供了完整的解决方案，今后在新增用户 和改造用户中，都将继续采用本公司终端产品。比如在四川德阳、绵阳电力局，由于 先前使用公司的主站，同时整个系统稳定的运行，在其后的系统扩容中，继续选用我 本公司的终端产品。

① http://www.xzqh.org/yange/2005.htm#tj 中华人民共和国行政区划（2005 年）

② http://www.cpnn.com.cn/dlxxh/zjft/200601120005.htm 焦点透视：“十一五”电力信息化投资分布

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B、在终端产品集中采购的地区，由于公司的技术先进，运行稳定，占领了一定 的市场分额，在以后的新市场需求中，仍然占有一定的市场分额。

C、开拓新的市场

据不完全统计，本公司的负控终端目前在全国 20 多省市的检测过程中有京津冀、 山东、河南、川渝藏、吉林、贵州、甘青宁、陕西等地排名第一（约占 1/3），其它各 省的检测中名列前茅，进入前三甲，入围率达 100%。

D、技术优势形成核心竞争力

根据近三年本公司的销售业绩，目前已在全国 100 多个地市形成销售，特别是今 年，本公司步步紧跟市场，积极参加电力用户的需求拓展工作，发掘市场，保持市场 占有率稳步提高，为明年及远期的市场打下良好的基础。一旦完成扩建项目，实现达 产目标，必将更进一步推动市场，取得更好的市场业绩。

3、公司 CL7100 用电管理系统项目主要竞争对手情况

生产企业	资金规模	技术水平	产品线	市场占有率 （2005年）
科陆电子	注册资金4500 万 元，净资产16,073 万元	一项863 项 目，两项发明 专利，11 项 软件著作权 登记证书	产品线完整，覆盖 各类型终端和主 站集成软硬件系 统	市场占有率逐年提 高，2005 年为 16.5%,国内同行业 第二
威胜仪表（香港 主板上市公司， 股票代码3393）	注册资金733.1 万 元 ， 净 资 产 47,158.6 万元	一项发明专 利，八项软件 著作权登记 证书	产品线完整，包括 终端和管理系统	市场占有率逐年提 高，2005 年为 17.9%，国内同行业 第一
杭州华隆电子技 术有限公司	注册资金2,743 万 元，净资产12,694 万元	四项软件著 作权登记证 书	产品线完整，包括 终端和管理系统	市场占有率较为稳 定
华立科技股份有 限公司（上海A 股 , 代 码 600097）	注册资金11,545 万 元，净资产17,535 万元	四项软件著 作权登记证 书	以电力自动化产 品为主，其中用电 自动化产品线完 整，包括主站和终 端产品	用电管理系统增长 迅速
深圳浩宁达电能 仪表制造有限公 司	注册资金2000 万 元，净资产15,283 万元	一项发明专 利	以用电管理终端 为主	用电管理系统增长 较快

注：1、科陆电子资金规模数据截至到 2006 年底，威胜仪资金规模数据摘自该公司 2005 年年报，华立科技资 金规模数据摘自该公司 2006 年三季报。其他公司资金规模数据根据《全国仪器仪表协会电工仪器仪表分会2005 年统计资料》有关数据计算而得。

• 2、其他信息系收集公开资料所得。

• 4、公司在 CL7100 用电管理系统获取订单的能力

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公司目前已成为电力行业集中采购中应标频率最高、应标产品面最广、中标率最 高的供应商之一，公司在 CL7100 用电管理系统扩建项目上拥有良好的获取订单的能 力。

（1）市场占有率不断提高

自公司 2004 年下半年进行产品结构调整、进入电力自动化产品以来，公司 CL7100 用电管理系统的市场占有率不断提高：

年份	中标合同数（台/套）	市场占有率	市场占有率排名
2004 年	2,478	--	--
2005 年	14,661	16.50%	2
2006 年1-6 月	11,906	19.53%	--

（2）行业技术领先

公司自主开发了名为“一种对电能量进行远方采集的方法”的专利技术（正在申 请专利许可），该方法集中解决了用电管理系统中的通信、电能量数据的加密和安全 传输、大量终端数据的并发处理以及网络对时等困扰大多数同行业企业的问题，成为 公司生产用电管理系统的基础和核心技术。以此技术生产的 CL7100 用电管理系统被 深圳市科学技术局核准认定为科技成果，并获 2006 年科技部中小企业技术创新基金， 公司产品 CL7100“宙斯盾”电能量采集系统被列为国家科学技术部 2004 年 863 计划 引导项目；目前公司正在积极协助政府行业相关部门建立相关标准，该技术一旦纳入 标准，将使得公司该系列产品具有一定的市场垄断地位。

（3）产品具有较强的适应性、灵活性

CL7100 用电管理系统产品竞争力主要体现在技术上能够满足各地差异化的要 求，要求产品具有较强的适应性和灵活性（即主站与其它公司终端的配合或终端与其 他公司的主站配合的能力）。公司的 CL7100 用电管理终端在全国 30 多省市的检测过 程中，在京津冀、山东、河南、川渝藏、吉林、贵州、甘青宁、陕西等地“技术分数” 排名第一，其它各省的检测中也进入前三名，入围率达 100%（只有入围，才有资格 参加招标），能够满足绝大部分省市的技术要求。

（4）客户信赖优势

公司在该领域已经建立了用电营销系统及客户服务系统的工单流转、任务流分派 及确认、指标考核体系等业务，并具备一定的竞争实力和客户基础。例如，在湖南省

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2003 年 8 月 1 日召开的“台区变压器集抄管理系统论证”会上明确提出，湖南省电力 公司将在未来的 3-4 年内通过贷款的方式投资 2～3 亿元的资金对台区配变监测系统进 行建造，公司提出的解决方案得到了用户的认可。四川省电力公司 2004 年正在进行 大用户的自动电量计费结算系统的方案研究和试点工作，计划在未来 3 年内投资 3 亿 元资金用于该方面的技术建造，公司是该项目唯一的 ISV（解决方案伙伴）厂商。广 东省的售电量几年来一直居全国之首，但广东窃电量也大，并有高科技发展的趋势， 据不完全统计，2002 年，广东省因窃电而产生的电费损失竟高达 40 亿元，因此，广 东省电力集团公司在未来的 5 年内将投入 10 亿元的资金用于建造完善防窃电系统。 在广东省 2003 年 4 月份的用电管理实用化研讨会上，公司提出的“宙斯盾”防窃电 综合解决方案以“最完整、综合效果最佳”，唯一“完整提出和解决数据传输的安全 性和数据认证的法律有效性”得到用户的较高认可。

（二）电子式电能表扩建项目

1、电子式电能表的背景

电能表是电力行业于发、输、配及用电力等不同输电过程中用以计量电力的仪器。 电能表用于度量及计算发电厂、电力公司及消费者之间的用电量。由于电力公司的收 益以所售电量计算，计算上稍有偏差均导致重大的帐单差误，因此，电力公司必须选 用精度高、可靠性高的电能表。

下图描述电力行业内电能表的使用情况：

==> picture [307 x 231] intentionally omitted <==

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电能容量较大
特色较多
精确度较高
钻
发电厂
电网公司
地区电网公司、变电站
最终用户工业及消费用户
工业及消费用户
----- End of picture text -----

一般而言，越接近仪表金字塔最底层，用户数目越多。在仪表金字塔较上层的用

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户通常因其传送的电量较大而要求精确度较高和具有较多功能的电能表，这些用户通 常也要求具有较多控制、监测特色的电能表，以便供电管理。

电能表一般可分为两类，即为机械式电能表及电子式电能表。由于传统的机械式 电能表的机械部分于长期使用后一般会出现损耗及不能适应现代自动电能量管理系 统所需，就数据传输环节，易于出现计量错误。随着电力公司营销自动化发展和用电 管理的需要，为电子式电能表飞速发展带来了机会，电子式电能表的高精度、高稳定 性、高可靠性的特性，配合自动化系统可实现自动抄表、分时计价、线损分析、降低 劳动成本、提高经济效益，逐步取代传统的机械式电能表。

2、公司电子式电能表的销售规模、扩建生产规模及目标市场

品种	型号	2006 年 销售规模（只）	拟扩建生产 规模（只）	目标市场
电子式多功能电能表	DSSD/DTSD70 0 系列	24,646	70,000	各省电网公司、发电厂、地市供电 公司、工矿企业大用户
电子式多费率电能表	DSSF700 系列	3,000	29,000	分时计费的工业和居民用户
电子式预付费电能表	DTSY700 系列	914	9,000	先购电后用电的工业和居民用户
电子式载波电能表	DSSI700 系列	1,096	22,000	集中抄表的工业和居民用户
电子式预付费载波电 能表	DSSYI700 系 列	1,215	15,000	居民用户和一般工业用户
电子式多用户电能表	DDSH700	671	7,000	一般用途的单位和居民用户
电子式普通电能表	DSS(X)700 系 列	5,041	38,000	一般用途的单位和居民用户
合计	－	36,583	190,000	－

下表显示本公司的各类目标客户在电力输送过程中所处的位置：

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车间
工厂
办公室
发电厂 电力公司 变电站 写字楼 办公室
地方变压器 居住用户
----- End of picture text -----

3、电子式电能表的市场前景

（1）电能表的预期需求

根据中国仪器仪表行业协会的电工仪器仪表委员会，预计未来五年的年均电能表 需求如下：

类型 年均 需求量（万部） 小计（万部） 单相电能表 多功能电能表 450 电子式电能表 1500 其他 2500 4450 三相电能表 多功能电能表 100 电子式电能表 80 其他 150 330 其他电能表 1120 1120

总计 5900

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资料来源：中国仪器仪表协会电工仪器仪表委员会于2005 年3 月刊发的中国电工仪器仪表 行业前景分析报告。

（2）本公司用电管理系统产品对电子式电能表销售的影响

本公司的客户主要以省为基础的电力公司，由于每个省根据自身的情况形成不同 的标准，我们需要根据各个省的不同需求进行个性化开发，再在该省的各地级市进行 推广。随着科陆电子 CL7100 用电管理系统及其终端在全国市场的广泛的应用，有全 国超过 50 个地市使用本公司的 CL7100 用电管理系统及其终端。由于用电管理终端和 电能表的产业连带关系——主站控制终端，终端采集电能表数据，随着各省功能各异 的用电管理系统的建立与推广，会产生很多特定功能需求（如防窃电等）的电能表细 分市场。从实际使用中分析，用电管理终端的功能包括自动抄表、配变监测、线损计 算等都要相应使用或依赖电子式电能表。

从对应关系上看，用电管理系统的负控终端主要安装在工业用户、厂矿企业、大 型酒店等 315kV 以上的用户，一般情况下一台负控终端的抄表数目为 8 只以下电能表； 对于用电管理系统的配变终端，与负控终端类似，一般情况下一台配变管理终端的抄 表数目为 8 只以下电能表，在市场容量方面电能表是终端的 8 倍的关系。

由于很多用户倾向使用同一家供应商提供的系统产品，拥有主站系统的供应商在 市场上有一定的优势。本公司同时生产和销售主站和终端，对于本公司电能表的销售 起到较大的促进作用。

（3）公司各型号电子式电能表的市场前景

A、多功能电能表：电子式多功能电能表是最高端，最精确的电能表，主要用于 大宗电量的结算。

该品种的市场销售总额以年均 35%的速度递增，从 2003 年的 10.4 亿元增长到 2005 年的 17.9 亿元。国内发电量的增长，大用户的增多。以及中型用户也在逐渐采用多功 能表进行计量等因素影响，多功能表的市场容量仍然会在相当长的时间内呈增长趋 势。市场容量为：产量 159.3 万台，产值 17.9 亿元。

B、多费率电能表：按照不同时段、不同费率进行电能计量的电能表。

国家发改委于 2003 年颁布了《关于运用价格杠杆调节电力供求促进合理用电有 关问题的通知》，就每日不同时段将采取不同的收费安排，可使若干用量转移至非高 峰时段。由于多费率电能表可记录每日不同时段的用电量，客户可享有非高峰时段的 较低费率。其产量 770.4 万台，市场容量达 12.9 亿元（2005 年），并呈稳步上升的趋

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势。

C、预付费电能表：采用先购电后用电的方式结算的电能表。

不需要抄表收费，特别适用于施工现场用电、农灌用电等临时电力用户计量。市 场容量为：产量 239.2 万台，产值 5.39 亿元。

D、载波电能表：应用于电能计量，以载波方式通过低压电力线进行远程抄表及 远程拉闸控制的电能表。

以集中抄表替代人工抄表是供电企业提高运营效率，降低成本的重要解决方案。 长期以来，由于我国低压供电网络品质低下，电能表技术落后，通信技术存在技术瓶 颈，集中抄表只在小范围试验使用，无法大规模应用。近年来，随着我国城乡电网改 造工程的成功实施，低压供电网络品质明显改善，电能表技术和通信技术日趋成熟， 特别是最具优越性的低压电力线载波通信技术(利用供电线路作为通信信道,不需要专 用信道,是成本最低的通信方式)实现了技术突破，进入实用化阶段，实现大规模集中 抄表的条件已经具备，集中抄表技术及产品正在进入黄金期。2006 年以来，集抄用电 能表的市场需求急剧增长。广东电网公司率先开始大规模实施，现已发文招标一期工 程[100 万台]。其他省区（市）也在制定规划或筹备实施。集抄用电能表的市场容量 为：产量 400 万台，产值 8 亿元。 E、预付费载波电能表：是采用预付费方式用电，且通过载波方式远程集中抄表 的电能表。

产品既实现了先买电后用电的原则，又可通过集抄系统实时监测了解用户的情 况，符合电力公司管理和收费的要求。部分省电网公司（例如河北）已招标采购该品 种电能表。市场容量为：产量 450 万台，产值 3 亿元。

F、电子式多用户电能表：实现以单块表计量多用户电能的电能表。

使用多用户电能表可减少表计数量，防止窃电，降低成本，便于集中管理。多用 户电能表的市场容量为：产量 300 万台，产值 5 亿元。

G、普通电子式电能表：具有一般普通电能计量功能的电能表。

用户最广，是市场份额最高的品种。市场容量为：产量 3148.9 万台，产值 26.8 亿元。

（注：市场容量数据采用了2005 年的统计数据，数据来源：全国电工仪器仪表行业2005 年 生产经营指标完成情况统计汇总资料）

4、公司电子式电能表项目主要竞争对手情况

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生产企业	资金规模	产品线	产品特点
科陆电子	注册资金4500 万元， 净资产16,073 万元	产品线完整，包括单、 三相全系列电子式电 能表	精度等级、计量准确、 运行稳定 适用性好、性价比高
威胜仪表	注册资金733.1万元， 净资产47,158.6万元	产品线完整，包括单、 三相电子式能表	精度等级高，运行较 稳定，适用性好
杭州华隆电子技术有 限公司	注册资金2,743万元， 净资产12,694 万元	产品线完整，包括单、 三相电子式电能表	计量准确，适用性好
华立仪表集团股份有 限公司	净资产411,555 万元	产品线完整，包括单、 三相全系列电子式电 能表	单相表运行稳定、高 端表计方面、计量准 确、适用性好
深圳浩宁达电能仪表 制造有限公司	注册资金2,000万元， 净资产15,283 万元	产品线完整，包括单、 三相电子式电能表	计量准确，适用性好
浙江正泰仪器仪表有 限公司	注册资金10,500 万 元，净资产19,508 万 元	主要生产电能表、燃 气表、安装式电表、 温控压力仪表	高端表计计量、适用 性好；单相表运行稳 定； 机械表计量准确

注：1、科陆电子资金规模数据截至到 2006 年底，威胜仪表资金规模数据摘自该公司 2006 年半年报。其他 公司资金规模数据根据《全国仪器仪表协会电工仪器仪表分会 2005 年统计资料》有关数据计算而得。

• 2、其他信息系收集公开资料所得。

5、公司在电子式电能表扩建项目上获取订单的能力

公司电子式电能表扩建项目生产能力将由目前每年的 3.5 万台提高到 22.5 万台， 增长幅度为 542.86%，公司电子式电能表目前以多功能电能表为主，占公司电子式电 能表销售收入的 93.42%。项目扩建完成后，将转向多功能电能表、多费率电能表、预 付费电能表、载波电能表、预付费载波电能表、电子式多用户电能表、普通电能表共 同发展。公司在电子式电能表项目中具有如下优势：

（1）公司软件实力雄厚

公司遵循“自主创新求发展、管理促创新”的原则，按照“立足电力、纵向完善、 横向突破、成熟推广”的技术创新模式，每年平均按照销售收入 6%以上的比例提取 研发费用，公司拥有技术开发人员 167 人，占公司员工总数的 30.93%。

在电能表精度技术方面，公司以追踪和掌握当代最先进技术见长，至今在行业中 保持领先地位。目前公司在高端电能表方面的技术储备已经接近世界领先水平，现已 具备开发比 0.2S 级精度更高产品的技术①。目前，多功能电能表市场占有率排名全国 第七，已经在市场上建立了良好的声誉，并将会把公司在高端表（0.2S 级）的技术和

① 公司已开发出 0.02s 级标准表，成功迫使国外产品降价。该产品稍加改造就成为等级更高的多功能电能表。

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产品优势带到公司其他产品当中。

（2）多功能电能表在行业中排名领先

公司多功能电能表销售增长迅猛，目前市场占有率排名全国第七，报告期内公 司的电子式电能表的产销情况见下表：

项 目	2006 年	2005 年	2004 年
产量（台/套）	37,200	24,000	11,000
销量（台/套）	36,583	22,054	8,478
产销率	98.34%	91.89%	77.07%
销售收入（万元）	3,976.54	3,507.18	1,671.76

（3）公司产品系列完整，品种规格齐全

公司是国内唯一一家既生产用电管理自动化设备，又生产标准电力计量设备和现 场用电力计量设备的厂商，这种系列化的产品结构有利于提升企业形象，彰显企业实 力，发挥已有品牌的辐射效应。

（4）公司较为完善的全国销售网络和客户服务系统有助于获得市场竞争优势

凭借在用电管理设备行业和标准仪器仪表已经树立的品牌形象和业已建立的稳 定客户群体，对于电能表产品和用电管理系统的销售具有明显的推动作用，增强了公 司获取订单的能力。目前，各省电网公司对于电能表、标准仪器仪表、用电管理设备 等产品采用集中招标方式采购。由于三大类产品都是公司的主营产品，而且拥有相同 的用户群，公司在高端电能表、标准仪器仪表、用电管理设备产品领域已经树立的品 牌形象对于其他品种电能表的销售具有带动作用。公司在拿到优势产品订单的同时， 也会拿到非优势产品的订单。

（三）募投项目新增产能的销售措施

对于募集资金投资项目新增产能，公司将采取如下具体的销售措施：

1、首先强化现有营销体系的管理，充实一线销售队伍。市场的一线力量充实到 县级市场，带动公司电能表和负荷管理、配变监测系统的销售。公司已计划每个省配 备 6-8 人的电能表销售专员，大力开拓县级市场的电能表和用电管理终端产品。

2、为保证销售目标计划的实现，再进行市场细分和客户群细分。

用电管理系统的目标客户：发电厂、供电企业、大型企业（用电大户如冶金企业 等）。其中，80%的市场来自于供电企业，发电厂等其余客户约占 20%。

电子式多功能电能表系列产品的目标市场是电力系统供电部门，主要用于电网关

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口和大用户的电能计量。产品分为 0.2S 级、0.5S 级和 1 级三个等级，需求量依次增 大。电子式多费率电能表系列产品的目标市场是电力系统供电部门、单位和居民用户。 电子式预付费电能表系列产品的目标市场是单位和居民用户，特别适用于移动电力用 户。载波电能表系列产品的目标市场是需要进行自动抄表的城市居民小区或其他电力 用户。电子式多用户电能表系列产品的目标市场是城市居民小区。普通电子式电能表 系列产品的目标市场是电力系统供电部门、单位和居民用户。

3、市场营销的主要措施：为保证市场销售目标的实现，公司的主要促销措施包 括：客户拜访、产品技术推广、产品品牌宣传、技术服务保障等。

4、扩大细分市场，加大开拓相关行业和海外市场，成立独立的行业销售团队， 专门负责对大型企业如铁路、油田石化、冶炼、水泥等高耗能行业的市场拓展。随着 市场竞争的加剧，企业的节能降耗将更大的影响企业的盈利水平，同时也为了加强内 部的管理和考核，企业内部的电能计量和考核日益重要，应此需要电能表和自动抄表 系统，公司已筹备成立 10 人的销售团队，加强行业客户的推广；同时大力开拓国际 市场。

5、扩大重点省区市场的销售力度，争取更大的销售份额。如广东、山东、四川、 江苏、河南。公司现有多功能表和用电管理终端已进入以上重点市场销售，已经形成 较大影响，随着公司产能和企业规模的扩大，将逐渐增大公司其他种类的电能表产品 和配变监测终端等产品进入这些市场。目前公司单相电能表产品和配变监测产品已进 入广东市场检测合格，2007 年将形成批量销售。

（四）产品销售量与产品单价的变化趋势

公司近三年主要产品的销售价格呈下降的趋势，其中用电管理系统是由于用电管 理终端的销售市场大规模扩张，而系统主站的销售额增长不如终端的增长速度，导致 平均销售价格下降；电子式电能表是由于市场规模不断扩大，销售量快速扩张，导致 产品价格下降。

随着公司募集资金投资项目的逐步达产，公司主导产品的销售量将大幅增加，产 品价格将会略有下降，但单位产品的毛利率下降比例较小。因此，随着产品销售量的 增加，产品单价有所降低，但利润总额将会更快的增长。

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三、各项目的建设期、达产期及各年的达产率、预计效益情况及预计的 充分依据

（单位：年）

项目名称	建设期	建设期	试产期	达到设计能力生产期	….
CL7100 用电管理系统扩建项目	T	T+1	T+2	T+3	T+4….14
电子式电能表扩建项目	T	T+1	T+2	T+3	T+4….14
上述项目各年达产率	0%	0%	60%	100%	100%

注：T 为发行当年。

效益指标名称 项目名称	预计效益	预计效益	预计效益	预计效益
	年均新增销售 收入（万元）	年均税后 利润率	所得税后 投资利润率	全部投资内部 收益率（税后）
CL7100 用电管理系统扩建项目	12,324.43	17.1%	33.63%	38.17%
电子式电能表扩建项目	16,139.08	15.61%	31.10%	32.21%

预计效益依据：

• 1、产品成本：按要素成本法分项对产品成本进行估算，其中原材料按目前市场

• 价格确定；

• 2、销售价格：产品价格按当前市场价格的 90%进行估算，项目投产第一年按 60%

• 的设计负荷计算，以后年份按 100%计算；

• 3、销售数量：根据各产品市场建设背景和市场前景的分析，结合客户对现有产

• 品的需求和募投后新增的产能，预测销售数据；

4、市场容量：依据有国家电网公司的《负荷管理系统建设与运行管理办法》、《2004 年中国电力行业年度报告》、国务院发展研究中心产业经济研究部主办的中国产业论 坛预测、中国仪器仪表协会电工仪器仪表分会各年统计数据，以及行业近期发展状况； 5、期间费用：依据公司目前的费用水平标准确定。

四、公司目前及本次募集资金投资项目的固定资产规模与生产能力的配 比分析

公司目前及本次募集资金投资项目的固定资产规模与生产能力的配比情况（即单 位固定资产的产能高低=对应固定资产原值/生产能力）的比较分析如下：

项目 CL7100 用电管理系统	目前固定资产规模与生产能力配比	目前固定资产规模与生产能力配比	目前固定资产规模与生产能力配比	募投项目固定资产规模与达产能力配比	募投项目固定资产规模与达产能力配比	募投项目固定资产规模与达产能力配比
	现生产能力 （台）	现有设备固 定资产原值 (万元)	单位固定资产 的产能 （台／万元）	募集资金后新增 生产能力(台)	募集投资设 备固定资产 原值(万元)	单位固定资产 的产能 （台／万元）
	18,500.00	505.18	36.62	28,000.00	800.00	35.00

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电子式电能表	35,000.00	347.02	100.86	190,000.00	2,100.00	90.48
合计	――	852.20*	――	――	2,900.00	――

注：表中现有设备固定资产原值合计数包含各类产品生产过程中共用设备的重复计算部分。

根据上表，本次募集资金投入后，CL7100 用电管理系统扩建项目和电子式电能 表扩建项目的单位固定资产的产能与投入前基本相符，由于在扩建项目中加大了研发 设备的投入致使单位固定资产的产能略有下降，说明新增固定资产投资与新增产能相 匹配。

五、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响

（一）募集资金投向对公司财务状况的影响

公司本次募集资金投资项目符合公司发展目标，通过募集资金投资项目的实施， 可进一步做大做强公司主营业务，有利于提高公司盈利能力及核心竞争能力。本次发 行募集资金到位后，公司总股本将达 6,000 万股，资产负债率将大幅下降，短期内流 动比率和速动比率也会相应提高。由于项目实施存在一定的周期，在项目建设期间， 公司净资产收益率将有一定幅度的下降。

（二）本次募股项目投资后固定资产大幅增长对公司经营业绩影响的情况

截至2006 年12 月31 日，公司固定资产净值为2,166.87 万元，本次募股项目投 资后，将增加固定资产8,300 万元，同时相应增加折旧费用，如下表所示：

固定资产增加对经营业绩的影响表 （单位：万元）

项 目	现有业务	现有业务	募投项目	募投项目
	最近一期 固定资产净值	目前 年折旧	募集项目固定 资产投资增加额	新增固定资产 年折旧
固定资产净值	2,166.87	――	8,300.00	――
其中：房 屋 建 筑	1,272.94	70.87	5,400.00	243.00
仪表及电子设备	633.19	203.21	2,900.00	522.00
其 他	260.74	79.63	――	――
折旧合计	353.71		765.00
目前的租金费用	166.78		――
固定资产使用成本合计	520.49		765.00
收 入	16,653.64		28,463.51（新增）

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单位成本收入（收入/成本）	32.00	37.21
净 利 润	2,139.27	3,954.68（新增）
单位成本净利润（净利润/成本）	4.11	5.17

注：按公司目前的固定资产折旧政策计算折旧费用。

根据上表分析，本次募股项目投资后固定资产大幅增长对公司经营业绩的影响主 要表现为：

（1）固定资产大幅增长会增加折旧费用并相应减少利润总额765.00 万元/年。 （2）自建生产基地可以节省租赁房屋建造物的租金费用并相应增加利润总额 166.78 万元/年。项目建成后，有助于公司消除租赁生产厂房的风险；进一步改善公 司财务结构，增强市场抗风险能力，并增强防范财务风险和间接融资的能力。

（3）公司本次募投项目可行性研究报告均经过严格论证，如果募投项目的固定 资产投资按计划实现收益，公司将每年新增净利润3,954.68 万元。而且随着主营业 务规模扩大，将更有利于公司增强核心竞争力，为今后大力开拓国外产品市场、参与 国际市场竞争奠定基础。

（4）募股项目实施后的单位成本收入和单位成本净利润均高于现有固定资产规模 下的对应指标，表明募股项目实施后耗费每单位固定资产使用成本所新增的销售收入 和净利润上升。

六、本次募股项目建成后，公司目前的供、产、销模式是否将发生较大 变化的分析说明

本次募投项目中CL7100 用电管理系统和电子式电能表项目均为扩建项目，是对公司 现有产品的扩大生产，公司产品方向未发生变化，不会改变公司现有的供、产、销模式。

1、公司经过多年的发展，已建立起成熟稳定的采购和销售模式。公司生产所需 原材料主要来自稳定的国内一级代理商和专业制造厂商，产品一般直接销售给电力终 端用户。本次募投项目并未改变公司现有的产品方向，公司通过强化现有供、销模式 可以有效应对募投项目建成后采购和销售数量的增长。

2、生产模式方面，作为电子类生产企业，公司主要是在电子元器件的组织、安 装、调试的基础上，通过电路设计和软件嵌入等技术投入提升产品价值，募投项目基 于公司已掌握的现有产品核心技术，项目的实施不会引起现有生产模式的变化。项目 的生产工艺流程与现有业务基本相同，未延伸或改变工序，同时，由于产品的个性化

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需求不变，项目产品生产仍然以订单式组织方式为主，具有多品种、少批量特点。此 外，本次募投项目是对现有产品方案的扩大和优化，新增固定资产投资也是对现有设 备的数量扩充和规格提升，不涉及生产流程的变更。

3、本次募集资金部分投入生产基地的建设，项目完成后，公司不再租赁土地和 厂房，生产场所的取得方式改变，但对公司供、产、销模式不产生影响。

综上所述，公司本次募投项目是在现有供、产、销模式的基础上，对业务规模的 扩充和产品质量的提升，项目建成后将进一步强化现有公司盈利模式的可持续性和抗 风险能力，为公司参与高端产品、规模化产品的市场竞争提供坚实的基础。

七、募集资金运用项目简介

（一）CL7100 用电管理系统扩建项目

1、项目的立项批文

CL7100 用电管理系统扩建项目可行性研究报告已经深圳市发展和改革局深发改 [2006]1350 号文的批准。

2、投资概算及使用计划

• （1）资金使用计划

本项目总投资额5,000 万元，其中：固定资产投资额3,600 万元，占总投资额 72.00%；流动资金投资额1,400 万元，占总投资额28.00%。

序号	投资名目	资金使用计划（单位：万元）	资金使用计划（单位：万元）	资金使用计划（单位：万元）	资金使用计划（单位：万元）
		第T 年	第T＋1 年	第T+2 年	合计
1	设备投资	190.00	610.00	――	800.00
2	土建工程	1,250.00	650.00	――	2,800.00
3	流动资金	500.00	600.00	300.00	1,400.00
4	合计	2,840.00	2,234.50	400.00	5,000.00

注：T 年为发行当年。

（2）主要投资明细及用途说明

固定资产	设备主要分类	投资金额(万元)	主要用途
设备	终端生产设备	160.80	整机调校检验、维修走字老化等
	终端监测调试设备	154.80	现场仿真试验、整机调校、维修、检验等
	工程调试设备	102.80	现场安装、测试、调试等

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	仿真实验室	81.60	模拟仿真、系统联调、测试等
	软件开发工具	300.00	主站研发系统平台等
	小计	800.00	――
土建工程	安装工程费	520.00	用于车间及配套设施的建设
	建设工程费	1,600.00
	其他工程费用	680.00
	小计	2,800.00	――
合计		3,600.00	――

3、项目产品功能简介

CL7100 用电管理系统是以电能量采集为基础，结合用户用电管理和负荷控制功 能，以变电站、大用户、公用配变、居民户等为主要控制管理对象，实现了从变电站 到供电线路再至电力用户的综合供用电监测、控制、统计和管理，为电力企业掌握实 时供用电信息、合理调度电力生产和供应、改善电网负荷曲线、提高供电和服务质量、 加强营销管理等，提供了有效的技术支撑，同时，CL7100 用电管理系统也是实现电力 需求侧管理的基础部分——数据来源。

4、项目技术方案

（1）系统构成

CL7100 系统由主站硬软件系统、通信网络和管理终端三部分构成；其中主站硬软 件系统包括应用软件系统、数据库管理系统和计算机等硬件设备。系统通过对各种用 电场合（发电厂、变电站、大用户、配变、居民电表）的电能量的监测、数据远抄集 中，进行数据进行分析、统计，以便各级供电部门进行管理应用。

CL7100 系统总体构架图

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（2）产品质量标准

• ① [终端]：终端一般由中央处理模块、输入输出模块、通讯模块、信号处理模块，

• 整体在工艺、标准上要符合相应的规范。

{国家标准}：包括《GB/T2423-1989 电工电子产品基本环境实验规程总则》、 《GB/T13729-1992 远动终端通用技术条件》、《GB/T13453-1994 数据通信基本型控制 流程》、《GB12325-90 电能质量供电电压允许偏差》、《GB12324-90 电能质量电压允许

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波动和闪变》、《GB4208 外壳防护等级分类》

{行业标准}：包括《DL/T630-1997 交流采样远动终端技术条件》、《DL/T634-1997 远动设备及系统第 5 部分传输规约第 101 篇基本远动任务配套标准》、《DL/T645-1997 多功能电能表通信规约》、《DL/T721-2000 配电网自动化系统远方终端》、《DL/T 698-1999 低压电力用户集中抄表系统技术条件》、《DL/T 645-1997 多功能电能表（复 费率）通讯规约》、《DL/T 445-1997 多功能电度表通信规约》

②[软件系统]：包括《电力负荷管理系统功能规范》、国电发[2001]702 号《国家 电力公司电力网电能损耗管理规定》对线损的计算方法和考核要求。

③ [数据安全]：本系统所作的数字签名的依据是 PKCS(Public-Key Cryptography Standards), PKCS 标准是由 RSA 实验室（RSA Security Inc.的研究中心）制定的，RSA 公司是由 RSA 公钥加密系统的发明者创造的。

本系统涉及到的 PKCS 标准包括：

PKCS #1: RSA Cryptography Standard

PKCS #5: Password-Based Cryptography Standard

PKCS #6: Extended-Certificate Syntax Standard PKCS #7: Cryptographic Message Syntax Standard PKCS #8: Private-Key Information Syntax Standard

PKCS #9: Selected Attribute Types

PKCS #10: Certification Request Syntax Standard

PKCS #11: Cryptographic Token Interface Standard

PKCS #12: Personal Information Exchange Syntax Standard

PKCS #15: Cryptographic Token Information Format Standard

（3）系统构成及产品组成

系统名称	构成部分	主要内容
CL7100 用 电管理系 统	主站系统	CL7101“宙斯盾”电能量遥测系统（即自动抄表系统）、CL7102配 变监测管理系统、CL7103负荷管理系统
	用电管理终端	CL790系列用电管理(负控)终端、CL760系列配变管理终端，CL8942 系列无线通信模块，CL817/CL818/CL819电量采集终端（抄表终端）
	通信网络	根据通信媒介(或信道)不同，分为230MHz无线、电力载波、光纤、 电话拨号（PSTN）以及无线公网（GPRS/CDMA）数据通讯网络

注：公司销售的CL7100用电管理系统产品包括主站系统和用电管理终端两部分。

（4）生产工艺流程

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生产工艺流程请参见招股意向书第六节“业务与技术”第四部分“发行人主营业 务情况”之“（二）主要产品的工艺流程”中的用电管理系统终端的工艺流程。 （5）设备选择及原辅料供应

本项目实施中采用的主要生产开发设备包括数据库服务器 TruCluster+磁盘阵列 等开发环境，UNIX 操作系统及 Sybase、Oracle、SQLServer 商业数据库等开发工具、 企业级应用中间件、CA 认证平台等软件平台，软件测试系统及设备(CASE 等)等。项 目实施中采用的主要原辅材料包括常规电子元器件、计算机主机，计算机外设，计算 机网络设备，各种电子器件等。上述主要设备均在国内采购。

（6）核心技术及其取得方式

①核心技术：嵌入式网络数据处理和通讯技术；基于的RSA 的数字签名技术对关 键的电能量数据进入安全加密；基于 J2EE 构架的独特的数据服务技术；DSP 与交流 采样技术，内含高速精密的频率跟踪算法；一种对电能量进行远方采集的方法；故障 识别和处理的PLC 模型。

该系统可以通过多种通信手段构建完整的用电管理系统、具有高采通率、网络可 用性、实时性、数据安全性。能进行用户用电数据遥测、用电负荷控制、信息通报等 功能。特别是数据网络的高可用性和数据安全传输技术，是这个系统的核心基础部分， 技术含量高。2003 年 12 月 6 日公司的 CL7100“宙斯盾”电能量采集系统进行“科学 技术成果鉴定”结果表明该技术已达到国内领先水平。2004 年该系统被列为国家科学 技术部 863 计划引导项目，并获2006 年科技部中小企业技术创新基金。该项目技术 运用属国内外首创，产权保护完整，市场需求量大，推广运用前景广阔。

②核心技术取得方式

公司完全独立拥有 CL7100 用电管理系统的核心技术。该技术包括申请专利的采集 方案、核心的判别分析手段。公司是通过自主开发和现场运用来获取该项技术的。目 前该系统已申请软件著作权，并已向国家知识产权局申请了发明专利。

5、投资项目的产出和营销措施

（1）产品产出情况

本项目产品现年产规模 18,500 台，扩建后年产规模可达 46,500 台（套）。

（2）营销措施

①市场营销体系及其管理：科陆电子已经形成了较为完善的产品营销体系，公司 设立市场营销部负责所有产品的市场拓展、销售工作。市场营销部的基本结构是：市

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• 场总部、六大片区销售管理和 23 个销售办事处。市场营销部共有员工 114 人。 ②目标市场及目标客户

• 为保证销售目标计划的实现，有必要进行市场细分和客户群细分。

• A 目标市场：电网负荷平衡、电能计量管理、降低线损等。

• B 目标客户：发电厂、供电企业、大型企业（用电大户如冶金企业等）。其中，

• 80%的市场来自于供电企业，发电厂等其余客户约占 20%。

• C 市场营销的主要措施：为保证市场销售目标的实现，公司的主要促销措施包括：

• 客户拜访、产品技术推广、产品品牌宣传、技术服务保障等。

• ③市场竞争策略：为实现营销计划，用电管理系统的市场竞争策略主要体现在三

• 个方面：产品技术差异化竞争策略、产品价格、市场品牌推广。

• ④销售渠道策略：根据产品技术含量高的特点，公司采取贴近客户的直销策略。

• 为此，公司培养和建设了一支办事处为基本单位的高素质的营销团队，他们既能够针 对具体客户组织开展技术交流和技术推广，介绍公司产品的技术特征，又能够及时根 据客户的需求设计产品营销组合，为客户提供最实用的解决方案。

• ⑤主站和终端已顺利在全国推广并大规模应用。

公司CL7100 用电管理系统主站运行的现场具体如下：

序 号	电网公司	使用单位工程名称	数量	投运时间
1	四川省电力公司	四川省电力试验研究院用电管理系统	1套	2004.4.10
		德阳供电局用电管理系统	1套	2005.6.7
		绵阳供电局用电管理系统	1套	2005.6.8
		南充电业局用电管理系统	1套	2005.10.18
		内江电业局用电管理系统	1套	2005.10.19
		宜宾电业局用电管理系统	1套	2005.11.10
		乐山电业局用电管理系统	1套	2005.10.20
		攀枝花电业局用电管理系统	1套	2005.10.23
		自贡供电局用电管理系统	1套	2005.11.2
2	河北省电力公司	石家庄电业局用电管理系统	1套	2005.4.18
		保定供电公司用电管理系统	1套	2005.4.19
		邯郸供电公司用电管理系统	1套	2005.4.20
		沧州电业局用电管理系统	1套	2005.4.18
		邢台供电公司用电管理系统	1套	2005.4.19
		河北衡水供电公司用电管理系统	1套	2005.4.20
3	江西省电力公司	鹰潭供电局用电管理系统	1套	2004.6.10
4	福建省电力公司	龙海电力公司用电管理系统项目	1套	2003.11.16
5	广西区电力公司	桂林供电局电能量综合管理系统	1 套	2003.8.6

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6	河南省电力公司	河南省电力公司	新乡供电公司用电管理系统	新乡供电公司用电管理系统	新乡供电公司用电管理系统	1套	1套	2003.10.20
7	吉林省电力公司		辽源供电局用电管理系统			1套		2003.7.27
8	贵州省电力公司		贵州省电网公司需求侧管理技术支持系统			1套		2005.12.29
			贵阳市北供电局需求侧管理技术支持系统			1套		2006.4.17
			贵阳市南供电局需求侧管理技术支持系统			1套		2006.4.17
			贵州电网公司需求侧管理技术支持系统			1套		2006.4.17
			都匀供电局需求侧管理技术支持系统			1套		2006.4.17
9	山东省电力公司		莱芜供电公司用电管理系统			1套		2006.6.6
			潍坊供电公司用电管理系统			1套		2006.7.2
			日照供电公司用电管理系统			1套		2006.7.5
10	宁夏区电力公司		中卫供电公司用电管理系统			1套		2006.7.7
公司用电管理终端运行的现场具体如下：
序号		产品名称		使用单位	使用数量		投运时间
1		广东电网公司		大客户电力负荷管理系统三期工程	7100台		2006.7.8
				深圳供电局、韶关供电局、肇庆供电局、 中山供电局、东莞供电局、云浮供电局、 广州供电局、阳西供电公司	17375 台		2005.6.8
2		云南省电力公司		楚雄供电局临沧供电局昆明供电局曲靖 供电局玉溪供电局昭通供电局	753台		2005.6.10
3		江苏省电力公司		丹阳市供电公司、南京市供电公司、硕德 电力技术有限公司	250台		2004.1.10
4		浙江省电力公司		嘉兴市供电公司	100台		2006.5.23
5		辽宁省电力公司		营口大石桥农电局	136台		2004.12.7
6		吉林省电力公司		吉林省电力有限公司、辽源供电局	240台		2005.12.31
7		重庆市电力公司		重庆市电力公司	599台		2005.12.11
8		四川省电力公司		南充电业局、德阳电业局内江电业局宜宾 电业局乐山电业局攀枝花电业局自贡电 业局	2039 台		2005.11.23
9		河北省电力公司		承德供电公司、廊坊供电公司、唐山供电 公司、石家庄电业局、保定电业局、沧州 电业局、邯郸电业局、衡水电业局、邢台 电业局	3475 台		2005.12.30
10		福建省电力公司		龙岩电业局、龙海电力公司、厦门供电局、 福州中弘微电子有限公司	2542 台		2006.5.28
11		山东电力公司		阳谷供电局荷泽供电局济宁供电公司潍 坊供电公司东平县供电公司泰安供电公 司淄博供电公司莱芜供电公司	3055 台		2006.5.6
12		江西省电力公司		鹰潭供电公司、电元科技有限责任公司、 武宁县供电公司	473 台		2004.7.11
13		广西区电力公司		广西桂林供电局	950 台		2003.8.6
14		河南省电力公司		南阳市电业局、新乡供电公司	138 台		2005.9.6
15		内蒙古区电力公司		乌兰察布供电局	103 台		2004.8.16

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16	陕西省电力公司	西安市供电局	100 台	2005.11.14
17	贵州省电力公司	天任科技自动化有限公司	50 台	待投运

6、环境保护

本项目基本属于电子器件和功能模块的组装，其生产不会产生任何废气、废料、 废水等，不存在环境污染的情况。项目《环境影响审批申请表》已经深圳市环境保护 局深环批［2006］102911 号文批复。

7、投资项目选址及占地情况

科陆电子于近期收到深圳市规划局直属分局（为科陆电子项目用地的城市规划行 政主管部门，下称“规划部门”）于2006 年12 月21 日发出的文号为68-20060124 号 《准予行政许可决定书》，该决定书为准予科陆电子于2006 年11 月28 日向该局提出 的项目选址意见书申请之行政许可，并于同日向科陆电子发出了编号为深规选直 2006-6-029 号《深圳市建设项目选址意见书》，对科陆电子项目用地选址做出“符合 城市规划要求，准予办理有关手续”的意见，根据该意见书，项目用地位置位于深圳 高新区，建设用地面积为5994.67 平方米，土地用途为一类工业用地。

发行人律师认为：发行人上述有关募集资金建设用地报请批准手续符合《中华人 民共和国城市规划法》和《中华人民共和国城市房地产管理法》的有关规定，相关手 续正在办理之中。

山西证券认为：发行人正在办理项目用地的土地管理部门用地预审以及规划部门 建设用地规划许可证手续，在前述手续办妥后，发行人可与土地管理部门签订有关土 地使用权出让合同。

8、项目实施进展情况

本项目已进行设备投资 274.20 万元，预计 2008 年投入使用。

9、项目经济效益分析

本项目完成后，年均新增销售收入12,324.43 万元，投资回收期(含建设期2 年)3.86 年，年均税后利润率17.1%，所得税后投资利润率33.63%，全部投资内部收 益率（税后）38.17%。

（二）电子式电能表扩建项目

1、项目的立项批文

电子式电能表扩建项目可行性研究报告已经深圳市发展和改革局深发改 [2006]1350 号文的批准。

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1、投资概算及运用

• （1）资金使用计划

本项目总投资额6,000 万元，其中：固定资产投资4700 万元，占总投资额的

78.33%；流动资金投资1,300 万元，占总投资额的21.67%。

序号 1 2 3 4	工程和费用名称	资金使用计划(单位:万元)	资金使用计划(单位:万元)	资金使用计划(单位:万元)	资金使用计划(单位:万元)
		第T 年	第T+1 年	第T+2 年	合计
	设备购置费（合计）	756.00	1,344.00	--	2,100.00
	土建工程（合计）	1,710.00	890.00	--	2,600.00
	流动资金（合计）	200.00	500.00	600.00	1,300.00
	合计	2,666.00	2,734.00	600.00	6,000.00

注：T 年为发行当年。

（2）主要投资明细及用途说明

固定资产	设备主要分类	投资金额(万元)	主要用途
设备	电能表生产装配设备	405.00	生产多功能电能表等
	生产用检测、测试设备	1,615.00	检验、测定电能表，电磁兼容性试验， 产品老化试验，生产过程自动检测等
	其他设备	80.00	运输、通讯、维修等
	小 计	2,100.00	――
土建工程	安装工程费	435.00	用于车间及配套设施的建设
	建设工程费	1,600.00
	其他工程费用	565.00
	小 计	2,600.00	――
合 计		4,700.00	――

3、项目产品功能简介

电能表是电能交易的计量器具，根据交易规模和结算方式的不同，需求的计量器

具种类也不同。本项目产品主要功能如下表所示：

电能表品 种	电能测量	事件记录	通信	安全性	其他功能	备注

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多功能电 能表	测量和记录正反 向有功总电能和 各费率电能，正 反向无功总电能 和各费率电能， 四象限无功总电 能和各费率电 能。	编程、需量 清零、校时 记录，失 压、失流记 录，掉电、 上电记录 等。	具有 RS485 通信接口，红 外通信接口， GPRS 无线通 信接口等。	设置有 多级密 码，进行 身份认 证，防止 非授权 操作。	最大需量测 量和记录，电 压、电流、功 率、频率等实 时量测量，负 荷曲线记录， 电量冻结，停 电抄表、负荷 监控等。	科陆产品除具 备左列功能 外，还具有断 相、过压、逆 相序、超负荷、 电流不平衡记 录，谐波分析， 铁损和铜损计 量等功能。
多费率电 能表	测量和记录多费 率有功电能或多 费率无功电能。	无	部分产品具 有RS485 通 信接口或红 外通信接口	部分产 品有密 码保护	无	无
预付费电 能表	测量有功电能	无	无	无	预付费	无
载波 电能表	测量有功电能	无	载波通讯	密码保 护	拉/合闸控制 通/断电	无
多用户电 能表	测量有功电能	无	部分产品具 有RS485 通 信接口	无	一台表计量 多家用户	无
普通电能 表	测量有功电能或 无功电能	无	无	无	无	无

4、项目技术方案

(1)产品质量标准

我国电能表产品标准分为产品标准和检定规程两类，产品标准包括国际标准 （IEC 标准）、国家标准和电力行业标准等；检定规程包括国家检定规程和电力行业检 定规程两类。科陆电子企业标准中采用了上列标准中最严格的要求，均经过地方政府 质量技术监督部门确认和备案。企业标准及依据的标准清单如下：

Q/SCL 033-2001 系列电子式多功能电能表

Q/SCL 036-2001 SF700 系列单相电子式多费率电能表

DL/T 614—1997 多功能电能表

DL/T 645—1997 多功能电能表通信规约

GB 2829—2001 周期检查计数抽样程序及抽样表

GB/T 4793.1—1995 测量、控制和试验室用电气设备的安全要求 第一部分 通 用要求

GB/T 6592—1996 电工和电子测量设备性能表示

GB/T 9092—1998 费率和负载控制时间开关 GB 9969.1—1998 工业产品使用说明书 总则

GB/T 15284—2002 多费率电能表 特殊要求

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GB/T 15464—1995 仪器仪表包装用通用技术条件

GB/T 17215—2001 1 级和2 级静止式交流有功电度表 GB/T 17441—1998 交流电度表符号 GB/T 17882—1999 2 级和3 级静止式交流无功电度表 GB/T 17883—1999 0.2S 级和0.5S 级静止式交流有功电度表 JB/T 50070—2002 电能表可靠性要求及考核方法

JJG 596－1999 电子式电能表检定规程

（2）系统构成及产品组成

本公司已经完成了电子式电能表主导产品的开发，目前已形成生产能力。预期的 产品组成见下表：

品种	型号及名称	主要用途
多功能电能表	DSSD/DTSD700 系列三相电子式多 功能电能表	测量三相有功无功电能，多费率，多 功能，谐波监测，0.2S 级、0.5S 级、 1级
	DSSD/DTSD700B 系列三相电子式多 功能电能表	测量三相有功无功电能，多费率，多 功能，基波/谐波电能计量，0.5S 级、 1级、2级
	DDSD700 系列单相电子式多功能电 能表	测量单相有功无功电能，多费率，多 功能，0.2S级、0.5S级、1级
多费率电能表	DSSF(X)/DTSF(X)700 系列三相电 子式多费率有功无功组合电能表	测量三相有功无功电能，多费率，0.5 级、1 级、2 级
	DSSF/DTSF700 系列三相电子式多 费率有功电能表	测量三相有功电能，多费率，1 级、2 级
	DDSF700 系列单相电子式多费率电 能表	测量单相有功电能，多费率，1 级、2 级
预付费电能表	DTSY700 系列三相电子式预付费电 能表	测量三相有功电能，预付费，0.5 级、 1级、2级
	DDSY700 系列单相电子式预付费电 能表	测量单相有功电能，预付费，1 级、2 级
载波电能表	DSSI/DTSI700 系列三相电子式载 波电能表	测量三相有功电能，载波通讯，1 级、 2 级
	DDSI700 系列单相电子式载波电能 表	测量单相有功电能，载波通讯，1 级、 2级
预付费载波电 能表	DSSYI/DTSYI700 系列三相电子式 载波电能表	测量三相有功电能，预付费，载波通 讯，1 级、2 级
	DDSYI700 系列单相电子式载波电 能表	测量单相有功电能，预付费，载波通 讯，1级、2级
多用户电能表	DDSH700 系列单相电子式多用户电 能表	测量单相有功电能，多用户，1 级、2 级
普通电能表	DSS(X)/DTS(X)700 系列三相电子 式有功无功组合电能表	测量三相有功无功电能，1 级、2 级

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	DSS/DTS700 系列三相电子式有功 电能表	测量三相有功电能，1 级、2 级
	DXS700 系列三相电子式无功电能 表	测量三相无功电能，1 级、2 级
	DDS700 系列单相电子式电能表	测量单相有功电能，1 级、2 级

公司的多功能电能表及其系列产品已经通过了中国电力科学研究院的全系列型 式试验，取得了广东省质量技术监督局颁发的《制造计量器具许可证》，也通过了全 国各省区电力公司的入网试验。

（3）生产工艺流程

• 生产工艺流程请参见招股意向书第六节“业务与技术”第四部分“发行人主营业

• 务情况”之“（二）主要产品的工艺流程”中的电子式电能表的工艺流程。 （4）设备选择及原辅料供应

• ①设备选择：电子式电能表系列主要生产装备包括2 套1.0-0.5S 多功能电能表

• 生产线、3 套单三相复费率电能表生产线、2 套单三相电子电能表生产线等。 ②所需原材料、辅助材料、能源

电能表系列产品的原材料主要是集成电路、液晶、精密高稳定度电阻、普通电阻 电容、三极管、二极管、红外传感器件、线材、变压器、互感器、印刷电路板、机壳、 接线端、螺钉等。

集成电路、液晶、三极管、电解电容主要采用国外进口的产品；变压器、互感器、 精密高稳定度电阻等均由国内专业厂商制造。经过多年的合作，已经建立起一批稳定 可靠的供应合作伙伴。

本项目产品生产主要使用清洁的交流电力能源，配套较简便。

（5）核心技术及其取得方式

• ①核心技术

核心技术包括独特的FFT 交流采样技术；DSP 运用技术和高速A/D 转换技术；软 件校准技术。

科陆电子多功能电能表产品与众不同，采用了独特的交流采样原理，由电压、 电流高精度采样器、高速高精度模数转换器（A/D）、高速数据处理器（DSP）、实时 时钟、数据接口设备组成。在高速数据处理器的控制下，高速模数转换器将来自电 压、电流高精度采样器的模拟信号转换为数字信号，并对其进行数字运算和误差补 偿，从而精确地获得有功电量和无功电量，并依据相应费率和需量等要求对数据进

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行处理，其结果保存在数据存储器中，并随时向外部接口提供信息和进行数据交换， 其原理框图如下：

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----- Start of picture text -----

数据存储
液晶显示
脉冲输出
实时时钟
RS485 通讯接口
功能按键
电池电压检测 红外通讯接口
电流 A/D D
电 S
压 转 P
换
采
系 器
样 处
统
理
电
单
源
元
----- End of picture text -----

②核心技术全为自主开发，具有全部知识产权。

核心技术是本公司自主开发的，拥有全部知识产权。

5、投资项目的产出和营销措施

（1）产品产出情况

本项目产品现年产规模35,000 台，扩建后年产规模可达225,000 台（套）。 （2）营销措施

公司根据产品技术含量高的特点，采取贴近客户的直销策略，拟通过以下具体措 施实现本项目产品的市场推广和销售：

① 细分目标市场和目标客户

电子式多功能电能表系列产品的目标市场是电力系统供电部门，主要用于电网关 口和大用户的电能计量。产品分为0.2S 级、0.5S 级和1 级三个等级，需求量依次增大。 电子式多费率电能表系列产品的目标市场是电力系统供电部门、单位和居民用户。电子 式预付费电能表系列产品的目标市场是单位和居民用户，特别适用于移动电力用户。 载波电能表系列产品的目标市场是需要进行自动抄表的城市居民小区或其他电力用 户。电子式多用户电能表系列产品的目标市场是城市居民小区。普通电子式电能表系 列产品的目标市场是电力系统供电部门、单位和居民用户。

② 主要销售措施包括客户拜访、产品技术推广、产品品牌宣传、技术服务保障 等。

• ③ 主要市场竞争策略包括产品技术差异化竞争策略、产品价格、市场品牌推广。

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④ 产品已顺利进入各区域市场并逐步扩大市场份额。

大区	已经进入省份	大区	已经进入省份
华中	湖南	华北	北京
	湖北		天津
	河南		山东
	四川		山西
	江西		内蒙古
东北	黑龙江		河北
	吉林	南方电网	广东
华东	浙江		广西
	江苏		贵州
	安徽		河北

6、环境保护

本项目基本属于电子器件和功能模块的组装，其生产不会产生任何废气、废料、 废水等，不存在环境污染的情况。项目《环境影响审批申请表》已经深圳市环境保护 局深环批[2006]102911 号文批复。

• 7、投资项目选址及占地情况

• 项目选址在深圳市高新技术产业园北区，与 CL7100 用电管理系统扩建项目属于

• 同一宗用地。

• 8、项目实施进展情况

本项目已进行设备投资 89.13 万元，预计 2008 年投入使用。

• 9、项目经济效益分析

本项目完成后，年均新增销售收入16,139.08 万元，投资回收期(含建设期2 年) 4.98 年，年均税后利润率15.61%，所得税后投资利润率31.10%，全部投资内部收益 率（税后）32.21%。

八、募股资金运用对公司财务和经营状况的整体影响

本次发行募集资金运用对公司财务和经营状况的影响：

• 1、本次发行募集资金投资项目成功实施后，本公司将进一步扩大生产规模，提

• 高产能、丰富产品品种、增加产品技术含量、提高产品附加值，使公司核心竞争力得

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到进一步提高。

2、本次募集资金投资项目具备较好的盈利前景，根据募集资金项目的可行性研 究报告，两个投资项目的建设期均为 2 年，项目全部达产后，公司每年可增加销售收 入28,463.51 万元，增加净利润3,954.68 万元，可以显著提升公司盈利水平。

3、募集资金到位后，公司偿债能力将进一步增强，资产流动性提高，使财务风 险得到有效地控制。

4、本次发行后，公司净资产将大幅增长，而在募股资金到位初期，由于各投资 项目尚处于投入期，没有产生效益，将使公司的净资产收益率在短期内有一定幅度的 下降。但随着募集资金投资项目的逐步达产，将极大增强公司的市场竞争力，提升公 司的盈利能力，公司的净资产收益率将稳步提高。

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第十四节 股利分配政策

一、公司最近三年股利分配政策和实际股利分配情况

（一）股利分配的一般政策

本公司的股利分配遵循同股同利的原则，按各股东所持股份数额分配股利。发行 前后，股利分配的一般政策保持不变。在每个会计年度结束后的六个月内，由公司董 事会根据当年的经营业绩和未来的经营发展计划提出股利分配方案，经股东大会批准 后实施。

（二）利润分配的顺序

1、根据有关法律法规和公司章程的规定，公司交纳所得税后的利润，按下列顺 序分配：（1）弥补上一年度的亏损；（2）提取法定公积金10%；（3）提取法定公益金 5%（2006 年以前）；（4）提取任意公积金；（5）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法 定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥 补亏损。从 2006 年 1 月 1 日起，公司不再提取法定公益金。公司从税后利润中提取 法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

4、公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

（三）最近三年股利分配情况

近三年股利分配情况
年 度	股利分配情况
2004 年	未分配
2005 年	每10 股派1.11 元
2006 年	未分配（预案）

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二、发行后的股利分配政策

公司本次发行后的股利分配一般政策与发行前将保持一致。根据修改后的《公司 法》规定，公司自今年起将不再提取法定公益金。预计本公司本次公开发行股票后第 一次利润分配将在发行当年会计年度结束后进行，具体时间和分配方案需经本公司董 事会提出由股东大会审议通过后执行。

三、利润共享安排

2006 年6 月28 日，公司2006 年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行前滚 存利润由新老股东共享及利润分配方案的议案》。根据会议决议，本次发行前滚存的 未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东共享。

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第十五节 其他重要事项

一、信息披露和投资者关系相关情况

为保护投资者的合法权利，加强公司信息披露工作的管理，规范公司信息披露行 为，公司制订了《信息披露管理制度》，并设立董事会秘书办公室作为公司信息披露 和投资者关系的负责部门，该部门的负责人为公司董事会秘书罗竝女士，联系电话为 （0755）26719656-239。

二、重大合同

本节重要合同指公司目前正在履行的交易金额超过500万元的合同，或者交易金 额虽未超过500万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的 合同。

（一）公司正在履行的重大购销合同

发行人正在履行或尚未履行完毕（包括货品尚未验收、尚未交货、尚未收到90% 以上回款的情形）的重大销售合同共7笔。

1、2006年10月9日，公司与买方四川电力物资公司签订合同，买方向公司“95598” 客服中心升级改造与完善软硬件系统推广实施项目软件系统，合同价款共计人民币 15,337,000.00元。

2、2006年10月9日，公司与买方四川电力物资公司签订合同，买方向公司“95598” 客服中心升级改造与完善软硬件系统推广实施项目硬件系统，合同价款共计人民币 5,446,000.00元。

3、2006年10月9日，公司与买方四川电力物资公司签订合同，买方向公司“95598” 客服中心升级改造与完善软硬件系统推广实施项目95598升级系统板卡及通信设备， 合同价款共计人民币2,937,700.00元。

4、2006年10月9日，公司与买方四川电力物资公司签订合同，买方向公司“95598” 客服中心升级改造与完善软硬件系统推广实施项目大屏幕系统，合同价款共计人民币 4,564,000.00元。

5、2006年12月15日，公司与买方邯郸供电公司签订《买卖合同》，买方向公司购 买负荷管理终端主控模块836个，单价人民币3,730.00元，合同价款共计人民币

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3,118,280.00元。

6、2006年12月20日，公司与买方泰安鲁邦电力实业集团有限公司签订《买卖合 同》，买方向公司购买用电服务终端1,166台，单价人民币3,430.00元，合同价款共计 人民币3,999,380.00元。

7、2006年12月22日，公司与买方山东鲁能物资集团有限公司潍坊供电物资分公 司签订《买卖合同》，买方向公司购买用电现场管理终端2,868台，单价人民币1,717.05 元，合同价款共计人民币4,924,499.40元。

发行人正在履行或尚未履行完毕的重大采购合同共2笔。

1、2006 年11 月23 日，公司与卖方四川蜀杰通用电气有限公司签订采购合同， 公司向卖方采购“95598”客户服务中心升级改造与完善软硬件系统一批，合同价款 共计人民币3,807,410.00 元。

2、2006 年11 月28 日，公司与卖方成都中铁信计算机工程股份公司签订《销售 合同》，公司向卖方采购服务器一批，合同价款共计人民币1,468,350.00 元。 （二）公司正在履行的重大借款合同

1、2006 年4 月20 日，发行人与中国农业银行深圳南山支行签订了编号为 N081101200600000648 号《借款合同》，借款金额为1,500 万元，期限为12 个月，年 利率为6.138%。

2、2006 年5 月9 日，发行人与上海浦东发展银行深圳分行签订了编号为 79012006280185 号《借款合同》，借款金额为500 万元，期限为12 个月，年利率为 5.85%。

3、2006 年5 月29 日，发行人与上海浦东发展银行深圳分行签订了编号为 79012006280209 号《借款合同》，借款金额为1,000 万元，期限为12 个月，年利率为 5.85%。

4、2006 年9 月27 日，发行人与上海浦东发展银行深圳分行签订了编号为 79012006280346 号《借款合同》，借款金额为1,000 万元，期限为12 个月，年利率为 5.814%。

5、2006 年10 月23 日，发行人与中国银行（香港）有限公司深圳分行签订了编 号为中银深贷字第2006077 号《人民币贷款合同》，约定该银行向发行人提供总额1000 万元的贷款额度，期限为12 个月，自借款人首次提款之日起计，每1 笔提款的使用 期限为90 日。截至本招股说明书签署日，在该合同下共发生2 笔借款：

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（1）第一笔借款300 万元，期限为90 日，从2006 年10 月26 日至2007 年1 月 24 日，年利率为6.138%。目前该笔借款已到期归还。

（2）第一笔借款300 万元，期限为90 日，从2006 年11 月21 日至2007 年2 月 19 日，年利率为6.138%。

（三）公司正在履行的房屋租赁合同

1、2004 年3 月23 日，公司与深圳市丽新实业股份有限公司签订《房地产租赁 合同书》，该合同约定：（1）深圳市丽新实业股份有限公司将位于深圳市西丽镇官龙 村第二工业区11 号厂房4-6 层出租给公司使用，其中，厂房面积：3,013.5 平方米， 月租金45,202.5 元，每月10 日前交付租金；（2）租赁期限三年，自 2004 年 3 月 23 日至2007 年3 月22 日止。

2006 年10 月9 日，本公司与深圳市丽新实业股份有限公司签订了《房地产租赁 合同书》，发行人继续租赁后者位于南山区西丽镇官龙村第二工业区11 号厂房4-6 层 面积为3,013.50 平方米的房屋作为工业厂房，每平方米月租金16.5 元，租赁期为3 年，自2007 年7 月1 日起至2010 年6 月30 日止。

2、2004 年6 月5 日，公司与深圳市丽新实业股份有限公司签订《房地产租赁合 同书》，该合同约定：（1）深圳市丽新实业股份有限公司将位于深圳市西丽镇官龙村 第二工业区5 号厂房出租给公司使用，其中，厂房面积：6,252 平方米，月租金93,780 元，每月10 日前交付租金；（2）租赁期限三年，自 2004 年7 月3 日至2007 年7 月 3 日止。

2006 年10 月9 日，本公司与深圳市丽新实业股份有限公司签订了《房地产租赁 合同书》，发行人将继续租赁深圳市丽新实业股份有限公司位于深圳市南山区官龙村 第二工业区总面积为6,252 平方米的五号厂房作为工业厂房，租赁期为3 年，自2007 年7 月1 日起至2010 年6 月30 日止，协议双方厂房月租金为每平方米16.5 元。

3、2006 年7 月28 日，公司与成都武侯高新技术创业服务中心签订《标准厂房租 赁合同》，该合同约定：（1）成都武侯高新技术创业服务中心将位于成都市武侯区武 科东三路9 号4 号楼的成都武侯高新技术创业服务中心第二孵化基地标准厂房第三层 出租给公司使用，其中，厂房面积：1,075 平方米，全年租金180,600.00 元；（2）租 赁期限一年，自2006 年7 月29 日至2007 年7 月28 日止。

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招股意向书

（四）保密协议

本公司与公司员工签订了《保密协议》，协议规定，员工不得以任何方式泄露公 司的市场信息、市场操作方式、客户资料、公司与客户之间的合同内容及口头协议内 容及其他机密信息；不得将公司的技术资料（包括源程序、技术图纸、工艺图纸、芯 片设计资料、产品样品、公司购买的资料和软件等）、成果及相关信息以任何形式提 供给其他单位或个人；不得擅自复印、复制公司的技术资料（包括电子文档及资料） 和其他保密资料；注意保管本人经手或开发研制的产品的技术资料，避免泄露，并在 离职时完好地移交指定的人员；不得将含有公司产品开发成果的芯片擅自带出公司； 员工在公司工作时间完成的所有开发设计和经手的各项工作所形成的各种媒体形式 的文件、资料、信息等属于公司的财产归公司所有；员工在公司工作期间及离开公司 后均不得将本公司的各种研制成果使用于公司之外的其他产品。

三、对外担保

截至2006 年12 月31 日，发行人不存在对外担保事项。

四、诉讼和仲裁

截至本招股意向书签署之日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉和业务 活动可能产生重大影响的、尚未了结或可预见的诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。

五、关联人的重大诉讼或仲裁

截至本招股意向书签署日，没有发生发行人的控股股东或实际控制人、控股子公 司以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或 仲裁事项。

六、刑事起诉

截至目前，公司董事、监事、其他高级管理人员和核心技术人员没有受到刑事起 诉的情况。

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招股意向书及发行公告 招股意向书

第十六节 董事、监事、高级管理人员

及有关中介机构声明

发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性 承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

饶陆华 袁继全 刘明忠 孟建斌 陶 军 高志成 范家闩 朱文岳 李小平 沈 萍 赵 立

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招股意向书及发行公告

招股意向书

全体监事签名：

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徐 景 程厚博 阮海明
全体高级管理人员签名：
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饶陆华 袁继全 罗 竝 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2007年2月5日

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招股意向书及发行公告

保荐人（主承销商）声明

本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。

保荐代表人： 周炜 毛传武

项目主办人： 刘萍

公司法定代表人： 吴晋安

山西证券有限责任公司

2007年2月5日

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招股意向书及发行公告 招股意向书

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘 要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律 师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报 告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师： 李军 王文贵

律师事务所负责人： 陶修明

北京市君泽君律师事务所 2007年2月5日

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招股意向书及发行公告

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书 及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非 经常性损益明细表无矛盾之处。 本所及签字注册会计师对发行人在招 股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验 的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。

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会计师事务所负责人：

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深圳市鹏城会计师事务所有限公司

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1-1-230

招股意向书

验资机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说 明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会 计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异 议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师

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会计师事务所负责人

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深圳市鹏城会计师事务所有限公司

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招股意向书及发行公告 招股意向书

第十七节 备查文件

一、备查文件

投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：

（一）发行保荐书； （二）财务报表及审计报告； （三）内部控制鉴证报告； （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、文件查阅时间

工作日上午：8:30 ～11:00 下午：14:00～18:00

三、文件查阅地址

发行人： 深圳市科陆电子科技股份有限公司 办公地点： 深圳市南山区高新技术产业园南区T2 栋A、B 区五楼 联系电话： （0755）26719528 传真： （0755）26719679 联系人： 罗竝

保荐人 （主承销商）： 山西证券有限责任公司 联系电话： （0351）8686811 传真： （0351）8686838 联系人： 周炜、毛传武、刘萍、梁炜

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