SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Board/Management Information 2021

Apr 27, 2021

深圳市科陆电子科技股份有限公司 独立董事 2020 年度述职报告

（丁海芳）

尊敬的各位股东及股东代表：

2020年度，本人作为深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范 运作指引》等法律法规以及公司《公司章程》、《独立董事制度》等有关规章制 度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，及时了解公司的生产经营情况 及发展状况，在2020年任职期间出席董事会及其下属委员会等相关会议，发表相 关意见，对公司的经营管理及业务发展提出积极的建议，维护公司利益及全体股 东尤其是中小股东的利益。现将本人2020年度的具体工作情况汇报如下：

一、出席董事会及股东大会会议的情况

2020年度，本人任职期间公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序， 重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。

1、2020年度，本人在任职期间认真参加了公司召开的董事会，认真审阅相关 资料，参与各项议题的讨论并提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，履行了 独立董事的义务。2020年度，本人除对公司第七届董事会第十八次会议审议的10 个议案提出反对意见外，其余议案本人均投了同意票。本人反对的议案及反对理 由具体如下：

会议 届次
	反对议案	反对理由
	《公司2019年度董事会 工作报告》、《公司2019 年度总裁工作报告》、 《公司2019年年度报告 及摘要》、《公司2019年 度财务决算报告》	1、有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实、完整提供 合理保证，而中核国缆事项涉及违规担保及预计损失等重大缺陷， 使公司内部控制失去这一功能。2、由于存在上述重大缺陷及其对 实现控制目标的影响，公司于2019年12月31日未能按照《企业 内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务 报告，在报告日未得到有效整改。

	第七 届董 事会 第十 八次 会议	《关于2019年度内部控 制自我评价报告》	1、公司2019年度财务报告内部控制存在二次前期差错更正（公 告编号2019026、公告编号2019048）。2、深圳证监局行政监管 措施决定书〔2019〕111号，责令公司改正八项问题，公司整改 后又发现本年度以前发生的控股子公司中核国缆未履行内部审 议程序的情况下违规担保重大事项。
		《关于会计师事务所出 具否定意见的内部控制 审计报告涉及事项的专 项说明》	中核国缆事项表明公司对子公司的内控管理存在重大缺陷，这 种缺陷不仅是与财务报告相关的重大内部控制缺陷，也同时是 对子公司公章使用管控上的重大内部控制缺陷。
		《关于制定<董事长、高 层管理人员薪酬管理办 法>的议案》、《关于制定 <董事长、高层管理人员 绩效管理办法>的议 案》、《关于修订<董事、 监事、高级管理人员薪 酬制度>的议案》	1、议案中合规性指标不全面，权重占比过低，不具备实际可执 行、可操作的量化评判标准，应明确强化合规要素指标，增强 董监高合规意识。2、公司2019年较2018年基本薪酬、年终绩 效奖励已有一定涨幅，2019年度业绩亏损23.76亿元，较2018 年业绩亏损12.20亿元大幅增加，近两年累计亏损合计35.96亿 元，结合2019年度内部控制存在的重大缺陷，反对该议案。
		《关于公司2019年度计 提资产减值准备的议 案》	1、2019 年度公司信用减值7.00 亿元，其中中核国缆项目公司 工程预付款1.34亿元，虽全额计提减值准备，但公司未采取法 律手段进行追讨，未能有效保护公司及股东利益；2、2019年度 公司担保损失6.48亿元，其中：中核国缆担保预计负债3.75亿 元，为江西科能担保违约逾期计提预计负债2.43亿，以上担保 损失，公司均未采取法律手段进行追讨，未能有效保护公司及 股东利益。

本人出席董事会会议情况如下：

报告期内董事会会议召开次数	报告期内董事会会议召开次数	报告期内董事会会议召开次数		10	10
董事姓名	职务	现场出席 次数	以通讯方式参 加会议次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自出席会议
丁海芳	独立董事	0	4	1	0	否

注：本人因个人原因申请辞去公司独立董事职务，在公司2020年5月19日召开的2019年年 度股东大会选举产生新任独立董事后不再担任公司独立董事职务。本人2020年任职期间公司 共召开5次董事会会议。

2、本人2020年任职期间共召开2次股东大会，本人出席会议0次。

二、提出建议和发表独立意见的情况

2020年度，本人任职期间，作为公司的独立董事，以客观、独立、公正的立 场，就公司对外担保、关联交易、利润分配、内部控制、董事及高管薪酬、会计 政策变更、计提资产减值准备等相关事项进行深入了解和认真核查后，发表了如 下事前认可意见和独立意见：

发表意见时间	发表事前认可意见或独立意见事项	意见类型
2020年1月13日	1、关于为子公司提供担保事项的独立意见。	同意
2020年4月9日	1、为非公开发行公司债券提供反担保事项的独立意见。	同意
2020年4月27日	1、关于2020年度日常关联交易预计事项的事前认可意见。	同意
2020年4月27日	1、关于公司关联方资金占用、公司累计和当期对外担保情况的专项说明 及独立意见；	同意
	2、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见；	同意
	3、关于2019年度募集资金存放与使用情况的独立意见；	同意
	4、关于公司2019年度内部控制自我评价报告的独立意见；	反对
	5、关于制定《董事长、高层管理人员薪酬管理办法》的独立意见；	反对
	6、关于制定《董事长、高层管理人员绩效管理办法》的独立意见；	反对
	7、关于修订《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》的独立意见；	反对
	8、关于公司董事、高级管理人员2019年度薪酬确定及2020年度薪酬方案 的独立意见；	同意
	9、关于公司2019年度关联交易及2020年度日常关联交易预计的独立意 见；	同意
	10、关于会计政策变更的独立意见；	同意
	11、关于公司2019年度计提资产减值准备的独立意见；	反对
	12、关于公司《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》的独立意见；	同意
	13、关于为子公司提供担保的独立意见。	同意
2020年5月7日	1、关于变更公司独立董事的独立意见；	同意
	2、关于聘任公司副总裁的独立意见。	同意

上述独立意见及事前认可意见均刊登在巨潮资讯网上。本人在履职过程中建 议公司进一步完善内部控制，提高规范运作水平，进一步加强对外担保事项的管 控，严控相关风险。

三、董事会下设委员会工作情况及年报编制履职情况

1、2020年度，在本人任职期间，董事会薪酬与考核委员会召开了1次会议， 作为第七届董事会薪酬与考核委员会委员，本人出席了会议，对于会议审议的《关 于制定<董事长、高层管理人员薪酬管理办法>的议案》、《关于制定<董事长、高 层管理人员绩效管理办法>的议案》、《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪 酬制度>的议案》3个议案发表了反对的意见：对于会议审议的《关于公司董事、 高级管理人员2019年度薪酬确定及2020年度薪酬方案的议案》回避表决，该议案 直接提交董事会审议。

2、2020年度，在本人任职期间，董事会审计委员会召开了2次会议，作为第 七届董事会审计委员会主任委员，本人召集并主持了会议，对于会议审议的《审 计部2019年度工作总结》《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、 《公司2019年度控股股东及关联方资金占用情况报告》、《关于会计政策变更的 议案》、《公司2020年第一季度财务会计报告》5个议案发表了同意的意见，对于 会议审议的《公司2019年度财务会计报告》、《关于2019年度内部控制自我评价 报告》2个议案发表了反对的意见。

3、2020年度，在本人任职期间，董事会提名委员会召开了1次会议，作为第 七届董事会提名委员会委员，本人出席了会议，对于会议审议的《关于变更公司 独立董事的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》2个议案发表了同意的意见。

4、本人作为第七届董事会审计委员会主任委员，在公司2019年年报编制、审 计过程中切实履行独立董事的职责，发挥审计委员会的监督作用，了解审计工作 的计划及时间安排，就关键审计事项、重要审计事项、审计报告初稿等多次与注 册会计师进行沟通，督促会计师事务所及时提交审计报告，确保公司及时、准确、 完整地披露年报。

四、保护投资者权益方面所做的工作

1、议案审议情况。作为公司的独立董事，在本人任职期间，本人严格履行独 立董事职责，对提交董事会审议的每一项议案，认真查阅相关文件资料、及时进 行调查、向相关部门和人员询问，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使 表决权，在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。

2、对公司治理结构及经营管理的调查情况。在本人任职期间，本人积极关注

可能影响公司内部控制情况和法人治理结构的事项，关注行业形势及外部市场变 化对公司经营状况的影响，对公司财务运作、资金往来、关联交易、对外担保等 重大事项进行调查，认真听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司 生产经营动态，切实履行了独立董事应尽职责。

3、关注公司信息披露情况。在本人任职期间，本人积极监督公司信息披露的 及时性、准确性、完整性和真实性，促进公司及时、准确披露定期报告及其他对 公司产生重大影响的事项。在本人任职期间，公司信息披露工作符合《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《信 息披露制度》等有关规定。同时，公司重视投资者关系管理，耐心接听投资者电 话咨询，保证了公司与投资者交流渠道畅通，保证了公司投资者关系管理活动平 等、公开，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益，确保全体股东拥 有同等知情权。

4、自我学习情况。在本人任职期间，本人积极学习最新法律、法规和各项规 章制度，加深对法律法规尤其是涉及到规范公司治理结构、内幕交易防控、保护 社会公众股东合法权益等方面的认识和理解，不断提高履职能力，为公司的科学 决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实履行保护公司及投资者权益的职责。

五、对公司进行现场调查等工作情况

2020年度，本人利用参加董事会及董事会下属委员会会议等机会多次对公司 进行了现场调研，听取公司管理层关于公司经营状况和规范运作方面的汇报，重 点关注公司的生产经营状况和行业发展趋势、公司内部管理和内部控制制度建设 情况、董事会决议执行情况等。本人与公司其他董事、监事、高级管理人员及相 关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司生产 经营管理动态，确保独立董事的监督与指导职能得到发挥。

六、其他工作

• 1、未有提议召开董事会的情况发生；

• 2、未有提议解聘会计师事务所情况发生；

• 3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

• 4、未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

• 5、未有向董事会提请召开临时股东大会。

七、联系方式

电子邮件：30460319@qq.com 本人在公司2020年5月19日召开2019年年度股东大会选举新任独立董事后不 再担任公司独立董事职务，衷心感谢公司董事会、管理层及其他工作人员对本人 担任独立董事期间工作的积极配合与全力支持！

独立董事：丁海芳 2021年4月26日