SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Board/Management Information 2019

Oct 29, 2019

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2019137

深圳市科陆电子科技股份有限公司 第七届董事会第十三次（临时）会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次 （临时）会议通知已于2019 年10 月24 日以即时通讯工具、电子邮件及书面等方式送 达各位董事，会议于2019 年10 月29 日在公司行政会议室以现场结合通讯表决的方式 召开。本次会议应参加表决的董事9 名，实际参加表决的董事9 名，其中董事王道海 先生、蔡赟东先生及独立董事丁海芳女士、张文女士、盛宝军先生以通讯方式参加投 票表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持。 本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

具体详见刊登在 2019 年 10 月 30 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更 的公告》（公告编号：2019139）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、审议通过了《公司 2019 年第三季度报告全文及正文》；

公司全体董事和高级管理人员对 2019 年第三季度报告做出了保证公司 2019 年 第三季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏的书面确认意见。

《公司 2019 年第三季度报告全文》刊登在 2019 年 10 月 30 日的巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上；《公司 2019 年第三季度报告正文》（公告编号：

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2019140）刊登在 2019 年 10 月 30 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上 海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、审议通过了《关于修订 < 公司章程 > 并相应修订公司相关内部管理制度的议 案》。

截止目前，公司股权激励预留授予股份的第二次行权/解锁已全部实施完毕， 2018 年 1 月 30 日起至 2018 年 11 月 9 日止，股票期权自主行权 18.5574 万份，2.855 万份放弃行权，公司总股份由 1,408,163,573 股变更为 1,408,349,147 股，公司须对《公 司章程》相应条款进行修订。除外，为进一步完善法人治理结构，促进规范运作， 公司根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《上市公司章程指引》（2019 年 4 月修订）、《上市公司治理准则》（2018 年修订）等法律法规的规定，结合公司 实际情况，拟对《公司章程》其他部分条款进行修订。同时，相应修订《董事会议 事规则》中涉及的条款。

公司章程修正案见附件。修订后的《公司章程》（2019 年 10 月）、《董事会议事 规则》（ 2019 年 10 月）刊登于 2019 年 10 月 30 日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司 董事会 二〇一九年十月二十九日

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附件：公司章程修正案

根据公司第七届董事会第十三次（临时）会议决议，公司拟对《公司章程》进 行修订，具体如下：

条款	修订前	修订后
第六条	公司注册资本为人民币140,816.3573 万元。	公司注册资本为人民币140,834.9147 万元。
第十八 条	公司股份总数为140,816.3573万股， 均为普通股。	公司股份总数为140,834.9147 万股， 均为普通股。
第二十 二条	公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司 合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公 司股份的活动。	公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。 除上述情形外，公司不进行收购公 司股份的活动。
第二十 三条	公司收购本公司股份，可以选择下列 方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	公司收购公司股份，可以通过公开的 集中交易方式，或者法律法规和中国 证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十二条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形 收购公司股份的，应当通过公开的集 中交易方式进行。
第二十 四条	公司因本章程第二十二条第（一）项 至第（三）项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司依照 第二十二条规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购 之日起10日内注销；属于第（二）项、	公司因本章程第二十二条第（一）项、 第（二）项规定的情形收购公司股份 的，应当经股东大会决议。公司因本 章程第二十二条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购公司 股份的，须经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。

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	第（四）项情形的，应当在6个月内 转让或者注销。 公司依照第二十二条第（三）项规定 收购的本公司股份，将不超过本公司 已发行股份总额的5%；用于收购的资 金应当从公司的税后利润中支出；所 收购的股份应当1年内转让给职工。	公司依照第二十二条规定收购公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起10日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当 在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总额的10%，并 应当在3 年内转让或者注销。
第三十 一条	公司股东享有下列权利： ….. （八）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。	公司股东享有下列权利： ….. （八）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。 本章程、股东大会决议或者董事会决 议等应当依法合规，不得剥夺或者限 制股东的法定权利。公司应依法保障 股东权利，注重保护中小股东的合法 权益。
第三十 九条	股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： …. （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； ….	股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： ……. （七）对公司增加或者减少注册资本 及本章程第二十二条第（一）项、第 （二）项规定的情形收购本公司股份 作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； ……
第四十 三条	本公司召开股东大会的地点为公司住 所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。 股东大会审议下列事项之一的,应当安 排通过深圳证券交易所交易系统、互 联网投票系统等方式为中小投资者参 加股东大会提供便利: （一）公司重大资产重组,购买的资产 总价较所购买资产经审计的账面净值	本公司召开股东大会的地点为公司住 所地或股东大会通知中明确的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络投票的方 式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由， 股东大会现场会议召开地点不得变 更。确需变更的，召集人应当在现场 会议召开日前至少2个工作日公告并 说明原因。

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	溢价达到或超过20%的；（二）公司 在1年内购买、出售重大资产或担保 金额超过公司最近一期经审计的资产 总额30%的；（三）股东以其持有的 公司股权或实物资产偿还其所欠公司 的债务；（四）对公司有重大影响的 附属企业到境外上市；（五）对中小 投资者权益有重大影响的相关事项。
第六十 七条	公司制定股东大会议事规则，详细规 定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。	公司制定股东大会议事规则，详细规 定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体，但不得将法定 由股东大会行使的职权授予董事会行 使。股东大会议事规则应作为章程的 附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十 六条	下列事项由股东大会以特别决议通 过： …… （七）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。	下列事项由股东大会以特别决议通 过： …… （七）因本章程第二十二条第（一） 项、第（二）项的原因收购本公司股 份 。 （八）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。
第九十 五条	董事由股东大会选举或更换，任期三 年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无 故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总裁或者其他高级管	董事由股东大会选举或更换，并可在 任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总裁或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总

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	理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总 数的1/2。	数的1/2。
第一百 零六条	董事会行使下列职权： …… （七）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； ….. （十五）听取公司总裁的工作汇报并 检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。	董事会行使下列职权： ……. （七）拟订公司重大收购、本章程第 二十二条第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； …….. （十五）听取公司总裁的工作汇报并 检查总裁的工作； （十六）对公司因章程第二十二条第 （三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份作出决 议； （十七）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。
第一百 二十条	董事会会议，应由董事本人出席；董 事因故不能出席，可以书面委托其他 董事代为出席，委托书中应载明代理 人的姓名，代理事项、授权范围和有 效期限，并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。	董事会会议，应由董事本人出席；董 事因故不能亲自出席会议的，可以书 面委托其他董事代为出席，委托书中 应载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。独立董 事不得委托非独立董事代为投票。董 事未出席董事会会议，亦未委托代表 出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。
第一百 四十五 条	董事会秘书的主要职责是： …… （五）公司章程和公司拟发行上市 股票的证券交易所上市规则所规定的 其它职责。	董事会秘书的主要职责是： …… （五）公司章程和公司拟发行上 市股票的证券交易所上市规则所规定 的其它职责。 董事会秘书作为公司的高级管理 人员，为履行职责有权参加相关会议， 查阅有关文件，了解公司的财务和经 营等情况。董事会及其他高级管理人 员应当支持董事会秘书的工作。任何 机构和个人不得干预董事会秘书的正 常履职行为。

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	第一百 五十条	在公司控股股东、实际控制人单位担 任除董事以外其他职务的人员，不得 担任公司的高级管理人员。	在公司控股股东单位担任除董事、监 事以外其他行政职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。

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