SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Board/Management Information 2019

Apr 22, 2019

深圳市科陆电子科技股份有限公司

独立董事 2018 年度述职报告

（盛宝军）

尊敬的各位股东及股东代表：

2018年度，本人作为深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的 独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、公司《独立董事制度》等 有关规章制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，及时了解公司的生 产经营情况及发展状况，出席2018年的董事会及其下属委员会的相关会议，发表 相关意见，对公司的经营管理及业务发展提出积极的建议，维护公司利益及全体 股东尤其是中小股东的利益。现将本人2018年度的具体工作情况汇报如下：

一、 2018 年出席董事会及股东大会会议的情况

2018年度公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事 项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。

1、2018年度，本人认真参加了公司召开的董事会，积极列席股东大会，认真 审阅相关资料，参与各项议题的讨论并提出合理建议，以严谨的态度行使表决权， 履行了独立董事的义务。本人对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审议后， 均投了同意票，没有提出异议。本年度出席董事会会议情况如下：

报告期内董事会会议召开次数	报告期内董事会会议召开次数	报告期内董事会会议召开次数		18	18
董事姓名	职务	现场出席 次数	以通讯方式参 加会议次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自出席会议
盛宝军	独立董事	17	1	0	0	否

2、2018年度公司共召开11次股东大会，本人列席会议10次。

二、发表独立意见的情况

2018年度，本人作为公司的独立董事，以客观、独立、公正的立场，就公司 关联交易、利润分配、会计政策变更、对外担保、董事及高管薪酬、内部控制、

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

募集资金管理、股权转让、股份回购等相关事项进行深入了解和认真核查后，与 公司其他独立董事发表了如下事前认可意见和独立意见：

发表意见时间	发表事前认可意见或独立意见事项	意见 类型
2018年1月22日	1、关于为子公司提供担保事项的独立意见	同意
2018年3月5日	1、2018年度日常关联交易预计事项的事前认可意见	同意
2018年3月5日	1、关于公司关联方资金占用、公司累计和当期对外担保情况的专项说明 及独立意见； 2、关于公司2017年度关联交易及2018年度日常关联交易预计的独立意见； 3、关于公司2017年度内部控制自我评价报告的独立意见； 4、关于2017年度公司董事（非独立董事）和高级管理人员薪酬的独立意 见； 5、关于对2017年度募集资金存放与使用的独立意见； 6、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见； 7、关于核销坏账的独立意见； 8、关于会计政策变更的独立意见； 9、关于为子公司提供担保的独立意见。	同意
2018年3月29日	1、关于公司为子公司提供担保事项的独立意见	同意
2018年5月9日	1、关于变更部分募集资金专户的独立意见； 2、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见； 3、关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的独 立意见。	同意
2018年5月17日	关于回购公司股份以实施股权激励相关事项的独立意见	同意
2018年6月1日	1、增加2018年度日常关联交易预计相关事项的事前认可意见	同意
2018年6月1日	1、关于调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的独立意见； 2、关于控股子公司为其子公司提供担保的独立意见； 3、关于增加2018年度日常关联交易预计的独立意见。	同意
2018年6月28日	1、关于转让地上铁租车（深圳）有限公司部分股权的独立意见； 2、关于转让深圳市深电能售电有限公司股权的独立意见。	同意

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2018年8月3日	1、关于续聘会计师事务所相关事项的事前认可意见	同意
2018年8月3日	1、关于公司关联方资金占用、公司累计和当期对外担保情况的专项说明 及独立意见； 2、关于2018年半年度日常关联交易的独立意见； 3、关于2018年半年度募集资金存放与使用的独立意见； 4、关于将部分募集资金转为通知存款和定期存款方式存放事项的独立意 见； 5、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机 构事项的独立意见。	同意
2018年9月12日	关于发起设立产业投资基金暨关联交易事项的事前认可意见	同意
2018年9月12日	1、关于转让地上铁租车（深圳）有限公司部分股权事项的独立意见； 2、关于为子公司提供担保事项的独立意见； 3、关于拟开展供应链金融业务事项的独立意见； 4、关于发起设立产业投资基金暨关联交易事项的独立意见； 5、关于增补王道海先生、蔡赟东先生为公司非独立董事事项的独立意见。	同意
2018年9月21日	1、关于深圳证券交易所问询函相关问题的独立意见	同意
2018年10月26日	1、关于会计政策变更的独立意见； 2、关于转让地上铁租车（深圳）有限公司部分股权事项的独立意见； 3、关于为全资子公司提供担保事项的独立意见。	同意
2018年11月12日	1、 关于调整募集资金投资项目实施主体的独立意见； 2、关于注销部分股票期权的独立意见。	同意
2018年12月5日	1、关于调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划事项的独立意 见	同意
2018年12月28日	1、关于转让孙公司格尔木特变电工新能源有限责任公司100%股权事项的 独立意见； 2、关于转让孙公司哈密市锦城新能源有限公司100%股权事项的独立意见； 3、关于转让孙公司哈密源和发电有限责任公司100%股权事项的独立意见。	同意

上述独立董事独立意见及事前认可意见均刊登在巨潮资讯网上。

三、董事会下设委员会工作情况及年报编制履职情况

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1、2018年度，董事会薪酬与考核委员会召开了1次会议，作为第六届董事会 薪酬与考核委员会主任委员，本人亲自召集并出席了会议，会议审议并通过了《关 于深圳市科陆电子科技股份有限公司2017年度董事、监事、高级管理人员薪酬的 议案》。

2、2018年度，董事会审计委员会共召开了6次会议，作为第六届董事会审计 委员会委员，本人均亲自出席了会议，会议审议并通过了《审计部2017年度工作 总结》、《公司2017年度财务会计报告》、《关于2017年度募集资金存放与使用 情况的专项报告》、《关于2017年度内部控制自我评价报告》、《关于会计师事 务所从事公司2017年度审计工作的总结报告》、《公司2017年度控股股东及关联 方资金占用情况报告》、《公司2017年度对外担保的议案》、《关于会计政策变 更的议案》、《公司2018年第一季度财务会计报告》、《公司2018年第一季度募 集资金存放与使用情况的专项报告》、《公司2018年第一季度控股股东及关联方 资金占用情况报告》、《公司2018年第一季度对外担保的议案》、《审计部2018 年第一季度工作总结及第二季度工作计划》、《公司2018年半年度财务会计报告》、 《公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《公司2018年半年 度控股股东及关联方资金占用情况报告》、《公司2018年半年度对外担保的议案》、 《审计部2018年上半年度工作总结及下半年度工作计划》、《关于续聘大华会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》、《公司2018年第 三季度财务会计报告》、《公司2018年第三季度募集资金存放与使用情况的专项 报告》、《公司2018年第三季度控股股东及关联方资金占用情况报告》、《审计 部2018年第三季度工作总结及2018年第四季度工作计划》、《公司2018年第三季 度对外担保的议案》、《审计部2019年度工作计划》。

3、2018年度，董事会战略委员会召开了1次会议，作为第六届董事会战略委 员会委员，本人亲自出席了会议，审议通过了《关于收缩产业链战线，聚焦核心 主业，实现公司长远发展的议案》。

4、本人作为审计委员会的委员，在公司2017年年报编制、审计过程中切实履 行独立董事的职责，发挥审计委员会的监督作用。本人认真听取了公司经营层对 公司2017年度的生产经营情况等重大事项的汇报，听取公司财务总监对公司2017 年度财务状况和经营成果的汇报，在注册会计师出具审计意见前，就审计工作的

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

计划及时间安排、审计关键事项等多次与注册会计师进行沟通，督促会计师事务 所及时提交审计报告，确保公司及时、准确、完整地披露年报。

四、保护投资者权益方面所做的工作

1、议案审议情况。作为公司的独立董事，本人严格履行独立董事职责，对提 交董事会审议的每一项议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部 门和人员询问，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中 保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。

2、对公司治理结构及经营管理的调查情况。积极关注可能影响公司内部控制 情况和法人治理结构的事项，关注行业形势及外部市场变化对公司经营状况的影 响，对公司财务运作、资金往来，募集资金的存放与使用、股权转让、关联交易 等重大事项进行调查，认真听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公 司生产经营动态，切实履行了独立董事应尽职责。

3、关注公司信息披露情况。报告期内，本人积极监督公司信息披露的及时性、 准确性、完整性和真实性，促进公司及时、准确披露定期报告及其他对公司产生 重大影响的事项，2018年度，公司信息披露工作符合《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》和《公司信息 披露管理制度》等有关规定。同时，公司重视投资者关系管理，认真接待到公司 调研的投资者，耐心接听投资者电话咨询，保证了公司与投资者交流渠道畅通， 保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，切实维护广大投资者和社会公众股 股东的合法权益，确保全体股东拥有同等知情权。

4、自我学习情况。报告期内，本人积极学习最新的法律、法规和各项规章制 度，加深对法律法规尤其是涉及到规范公司治理结构、内幕交易防控、保护社会 公众股东合法权益等方面的认识和理解，不断提高履职能力，为公司的科学决策 和风险防范提供更好的意见和建议，切实履行保护公司及投资者权益的职责。

五、对公司进行现场调查等工作情况

2018年度，本人利用参加董事会、股东大会、董事会薪酬与考核委员会、董 事会审计委员会及董事会战略委员会会议等机会多次对公司进行了现场调研，听 取公司管理层关于公司经营状况和规范运作方面的汇报，重点关注公司的生产经 营状况和行业发展趋势、公司内部管理和内部控制制度建设情况、董事会决议执

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

行情况等。本人与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切 联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司生产经营管理动态，确保 独立董事的监督与指导职能得到发挥。

六、其他工作

• 1、未有提议召开董事会的情况发生；

• 2、未有提议解聘会计师事务所情况发生；

• 3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

• 4、未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

• 5、未有向董事会提请召开临时股东大会。

七、联系方式

电子邮件：rambosheng@126.com

2019年，本人将严格按照法律法规及《公司章程》的规定，继续忠实、勤勉 地履行独立董事职责，进一步加强与公司董事会、监事会和经营层之间的沟通与 交流，凭借自身的专业知识和经验，为董事会的科学决策、公司的规范运作提供 专业、客观的意见和建议，切实维护公司和全体股东的利益，促进公司稳定健康 发展。

独立董事：盛宝军 2019年4月20日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==