SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Board/Management Information 2019

Apr 22, 2019

深圳市科陆电子科技股份有限公司 独立董事 2018 年度履行职责情况专项报告

2018年度，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事 段忠、梁金华、盛宝军严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》以及《公司章程》、《独立董事制度》等有关法规和制度，勤 勉尽责、依法履职，认真审阅会议议案材料，出席公司召开的历次董事会会议， 并就公司关联交易、利润分配、会计政策变更、对外担保、董事及高管薪酬、内 部控制、募集资金管理、股权转让、股份回购等相关事项发表了独立、客观的意 见，充分发挥了独立董事的监督作用。现将2018年度独立董事履行职责情况报告 如下：

一、独立董事参加董事会、股东大会及董事会专门委员会的情况

1、2018年度，公司共召开18次董事会，独立董事段忠、梁金华、盛宝军均出 席了全部应出席会议，公司独立董事没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况， 表决情况全部为同意，没有反对票、弃权票的情况。

报告期内董事会会议召开次数	报告期内董事会会议召开次数	报告期内董事会会议召开次数		18	18
		现场出席次数	以通讯方式参加会议次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
董事姓名	职务
段 忠	独立董事	14	4	0	0	否
梁金华	独立董事	16	2	0	0	否
盛宝军	独立董事	17	1	0	0	否

• 2、2018年度，公司共召开11次股东大会，独立董事段忠、梁金华、盛宝军出

• 席了部分会议。

		报告期内召开股东大会次数	实际参加会议次数
董事姓名	职务
段 忠	独立董事	11	10
梁金华	独立董事	11	9
盛宝军	独立董事	11	10

3、公司董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、审计委员 会四个专门委员会，根据《上市公司治理准则》及相应的委员会议事规则的要求，

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切实履行相应的职责。其中，段忠先生为提名委员会主任委员、薪酬与考核委员 会委员；梁金华先生为审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员 会委员；盛宝军先生为薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员 会委员。

2018年度，公司共召开薪酬与考核委员会会议1次，审计委员会会议6次，提 名委员会1次，战略委员会1次，独立董事均亲自出席了董事会各专门委员会会议， 持续了解公司生产经营和运作情况，充分掌握信息，详尽审阅会议相关材料，认 真审议公司的各项议案，为董事会决策作充分的准备工作，并对重大事务作独立 的判断和决策。独立董事出席会议情况如下：

				以通讯方式			是否连续两
		应出席次	现场出席		委托出席
姓名	会议名称			参加会议次		缺席次数	次未亲自出
		数	次数		次数
				数			席会议
段 忠	薪酬与考核委员会	1	1	0	0	0	否
	提名委员会	1	1	0	0	0	否
梁金华	审计委员会	6	6	0	0	0	否
	薪酬与考核委员会	1	1	0	0	0	否
	提名委员会	1	1	0	0	0	否
盛宝军	审计委员会	6	6	0	0	0	否
	战略委员会	1	1	0	0	0	否
	薪酬与考核委员会	1	1	0	0	0	否

独立董事均认为公司董事会下设的各专门委员会会议的召集、召开程序符合 法定程序，合法有效，全部投了赞成票，没有反对、弃权的情形。

二、独立董事提出异议的事项及理由

2018年度，公司召开的董事会、董事会各专门委员会符合法定程序，重大经 营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，独立董事未对公司董 事会各项议案及公司其他事项提出异议。

三、独立董事现场办公及实地查看情况

报告期内，公司独立董事利用参加股东大会、董事会、董事会各专门委员会 会议、会计师年报审计沟通会的机会，以及其他时间多次对公司进行了现场调查， 与公司管理层进行了充分的交流，及时了解公司生产经营、内部控制及募集资金

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投资项目实施等情况，并进行了现场检查。

2018年1月，公司管理层向独立董事及审计委员会汇报了公司2017年度经营总 体情况和重大事项的进展情况。2017年报审计期间，独立董事多次与年审会计师 见面，积极沟通审计工作安排等事项。

2018年度，独立董事利用参加董事会、股东大会及董事会下设各委员会会议 等机会多次对公司进行了现场调研，听取公司管理层关于公司经营状况和规范运 作方面的汇报，重点关注公司的生产经营状况和行业发展趋势、公司内部管理和 内部控制制度建设情况、董事会决议执行情况等。独立董事与公司其他董事、监 事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进 展情况，掌握公司生产经营管理动态，确保独立董事的监督与指导职能得到发挥。

四、独立董事向公司提出规范发展的建议及建议采纳情况

报告期内，独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和公司《独立 董事制度》等法律法规的规定，关注公司运作的规范性，独立履行职责，对公司 募集资金管理与使用、对外转让股权、会计政策变更、利润分配、聘请年度报告 审计机构、高管薪酬、关联交易、对外担保等需要独立董事发表意见的事项，利 用自己的专业知识，出具了独立、公正的独立董事意见，为完善公司监督机制， 维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

公司独立董事提出的书面建议或口头建议已经由公司全部采纳并认真落实， 具体有：公司应持续关注外部经济、政策环境的波动可能带来的风险因素；要持 续完善内部控制制度，加大公司内部审计力度，持续提升公司治理水平；建议根 据公司整体战略规划，整合各项资产，提高资产使用效率；提醒公司继续加强应 收账款管理，降低资产负债率，改善现金流状况。

五、独立董事发表独立意见情况

2018年度，公司独立董事段忠、梁金华、盛宝军以客观、独立、公正的立场， 就公司关联交易、利润分配、会计政策变更、对外担保、董事及高管薪酬、内部 控制、募集资金管理、股权转让、股份回购等相关事项进行深入了解和认真核查

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后，发表了如下事前认可意见和独立意见：

发表意见时间	发表事前认可意见或独立意见事项	意见类型
2018年1月22日	1、关于为子公司提供担保事项的独立意见	同意
2018年3月5日	1、2018年度日常关联交易预计事项的事前认可意见	同意
2018年3月5日	1、关于公司关联方资金占用、公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见；2、关于公司2017年度关联交易及2018年度日常关联交易预计的独立意见；3、关于公司2017年度内部控制自我评价报告的独立意见；4、关于2017年度公司董事（非独立董事）和高级管理人员薪酬的独立意见；5、关于对2017年度募集资金存放与使用的独立意见；6、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见；7、关于核销坏账的独立意见；8、关于会计政策变更的独立意见；9、关于为子公司提供担保的独立意见。	同意
2018年3月29日	1、关于公司为子公司提供担保事项的独立意见	同意
2018年5月9日	1、关于变更部分募集资金专户的独立意见；2、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；3、关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的独立意见。	同意
2018年5月17日	关于回购公司股份以实施股权激励相关事项的独立意见	同意
2018年6月1日	1、增加2018年度日常关联交易预计相关事项的事前认可意见	同意
2018年6月1日	1、关于调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的独立意见；2、关于控股子公司为其子公司提供担保的独立意见；3、关于增加2018年度日常关联交易预计的独立意见。	同意
2018年6月28日	1、关于转让地上铁租车（深圳）有限公司部分股权的独立意见；2、关于转让深圳市深电能售电有限公司股权的独立意见。	同意
2018年8月3日	1、关于续聘会计师事务所相关事项的事前认可意见	同意

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2018年8月3日	1、关于公司关联方资金占用、公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见；2、关于2018年半年度日常关联交易的独立意见；3、关于2018年半年度募集资金存放与使用的独立意见；4、关于将部分募集资金转为通知存款和定期存款方式存放事项的独立意见；5、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构事项的独立意见。	同意
2018年9月12日	关于发起设立产业投资基金暨关联交易事项的事前认可意见	同意
2018年9月12日	1、关于转让地上铁租车（深圳）有限公司部分股权事项的独立意见；2、关于为子公司提供担保事项的独立意见；3、关于拟开展供应链金融业务事项的独立意见；4、关于发起设立产业投资基金暨关联交易事项的独立意见；5、关于增补王道海先生、蔡赟东先生为公司非独立董事事项的独立意见。	同意
2018年9月21日	1、关于深圳证券交易所问询函相关问题的独立意见	同意
2018年10月26日	1、关于会计政策变更的独立意见；2、关于转让地上铁租车（深圳）有限公司部分股权事项的独立意见；3、关于为全资子公司提供担保事项的独立意见。	同意
2018年11月12日	1、 关于调整募集资金投资项目实施主体的独立意见；2、关于注销部分股票期权的独立意见。	同意
2018年12月5日	1、关于调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划事项的独立意见	同意
2018年12月28日	1、关于转让孙公司格尔木特变电工新能源有限责任公司100%股权事项的独立意见；2、关于转让孙公司哈密市锦城新能源有限公司100%股权事项的独立意见；3、关于转让孙公司哈密源和发电有限责任公司100%股权事项的独立意见。	同意

六、在保护投资者权益方面所做的其他工作

1、议案审议情况。作为公司的独立董事，本人严格履行独立董事职责，对提 交董事会审议的每一项议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部

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门和人员询问，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中 保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。

2、对公司治理结构及经营管理的调查情况。积极关注可能影响公司内部控制 情况和法人治理结构的事项，关注行业形势及外部市场变化对公司经营状况的影 响，对公司财务运作、资金往来，募集资金的存放与使用、股权转让、关联交易 等重大事项进行调查，认真听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公 司生产经营动态，切实履行了独立董事应尽职责。

3、关注公司信息披露情况。报告期内，本人积极监督公司信息披露的及时性、 准确性、完整性和真实性，促进公司及时、准确披露定期报告及其他对公司产生 重大影响的事项，2018年度，公司信息披露工作符合《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》和《公司信息 披露管理制度》等有关规定。同时，公司重视投资者关系管理，认真接待到公司 调研的投资者，耐心接听投资者电话咨询，保证了公司与投资者交流渠道畅通， 保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，切实维护广大投资者和社会公众股 股东的合法权益，确保全体股东拥有同等知情权。

4、自我学习情况。报告期内，本人积极学习最新的法律、法规和各项规章制 度，加深对法律法规尤其是涉及到规范公司治理结构、内幕交易防控、保护社会 公众股东合法权益等方面的认识和理解，不断提高履职能力，为公司的科学决策 和风险防范提供更好的意见和建议，切实履行保护公司及投资者权益的职责。

七、其他工作

1、未有提议召开董事会的情况发生；

2、未有提议解聘会计师事务所情况发生；

3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

4、未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

• 5、未有向董事会提请召开临时股东大会。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

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