SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Dec 22, 2017

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2017180

深圳市科陆电子科技股份有限公司

第六届董事会第三十四次（临时）会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第三十四 次（临时）会议通知已于2017年12月15日以传真、书面及电子邮件方式送达各位 董事，会议于2017年12月22日在公司行政会议室以现场表决方式召开。本次会议 应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。公司监事及高级管理人员列席 了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的 有关规定。

与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划预留部分涉及的权 益数量进行调整的议案》；

公司原激励对象王文成因已离职不符合激励条件，根据《深圳市科陆电子科 技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股 票期权与限制性股票激励计划》”）将公司将对其已获授但尚未行权的 3.5688 万 份股票期权和已获授但尚未解锁的 2.855 万股限制性股票回购注销。本次调整完 成后，预留授予剩余股票期权总数量为 40.1812 万份，限制性股票数量为 29.645 万股。

具体详见刊登在 2017 年 12 月 23 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对股票期权与限制性股票激励计划预留 部分涉及的权益数量进行调整的公告》（公告编号：2017181）。

公司独立董事就上述事项发表了独立意见，北京国枫律师事务所就上述事项

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出具了法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二次行权 / 解锁期行权 / 解锁条件成就的公告》；

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《股票期权与限制性股票激励计划》等有关规定以及公司 2013 年第三次临 时股东大会的授权，董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第 二次行权/解锁期行权/解锁条件已满足，除 1 名激励对象因已离职不符合激励条 件外，董事会同意涉及的 8 名激励对象在第二次行权/解锁期可行权/解锁的股票 期权与限制性股票数量分别为 21.4127 万份和 15.7025 万股，股票期权行权价格为 5.475 元/股。本次股票期权采用自主行权模式。

具体详见刊登在 2017 年 12 月 23 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于股票期权与限制性股票激励计划预留部 分第二次行权/解锁期行权/解锁条件成就的公告》（公告编号：2017182）。

公司独立董事就上述事项发表了独立意见，北京国枫律师事务所就上述事项 出具了法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购 注销的议案》；

公司原激励对象王文成因已离职不符合激励条件，根据《深圳市科陆电子科 技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第八章“公司/ 激励对象发生异动的处理”第二款“激励对象个人情况发生变化”和第九章“限 制性股票回购注销原则”的相关规定，公司将对其已获授但尚未行权的 3.5688 万 份股票期权注销，已获授但尚未解锁的 2.855 万股限制性股票回购注销。本次回 购注销完成后，公司股份总数将由 1,408,192,123 股变更为 1,408,163,573 股，公司 将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

公司本次部分股票期权注销与限制性股票的回购注销，不会对公司的经营业

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绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。本次回购注销事宜将在 董事会审议通过后实施。

具体详见刊登在 2017 年 12 月 23 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分 激励股份回购注销的公告》（公告编号：2017183）。

公司独立董事就上述事项发表了独立意见，北京国枫律师事务所就上述事项 出具了法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

四、审议通过了《关于受让上海卡耐新能源有限公司部分股权的议案》；

具体详见刊登在 2017 年 12 月 23 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于受让上海卡耐新能源有限公司部分股权 的公告》（公告编号：2017184）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

五、审议通过了《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》。

自2017年5月1日至2017年12月22日，公司股票期权自主行权140.5137万份， 公司总股本由140,678.6986万股变更为140,819.2123万股。此外，鉴于公司原激励 对象王文成已离职，公司将对其已获授但尚未解锁的2.855万股限制性股票回购注 销，公司总股本由140,819.2123万元减少至140,816.3573万股。根据以上情况，对 公司章程相应条款做出如下修订：

第六条：

修订前：公司注册资本为人民币140,678.6986万元。

修订后：公司注册资本为人民币140,816.3573万元。

第十八条：

修订前：公司股份总数为140,678.6986万股，均为普通股。

修订后：公司股份总数为140,816.3573万股，均为普通股。

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修订后的《公司章程》全文刊登于2017年12月23日巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

根据公司2013年第三次临时股东大会决议，授权公司董事会办理与股票期权 与限制性股票激励计划相关的事宜，包括修改公司章程、办理公司注册资本的变 更登记等，因此本议案无需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司 董事会

二〇一七 年十二月二十二日

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公司章程修正案

根据公司第六届董事会第三十四次（临时）会议决议，公司拟对《公司章程》

进行修订，具体如下：

原条款	修订后条款
第六条 公司注册资本为人民币140,678.6986万元	第六条 公司注册资本为人民币140,816.3573万元。
第十八条 公司股份总数为140,678.6986万股，均为普通股。	第十八条 公司股份总数为140,816.3573万股，均为普通股。

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