SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Nov 24, 2017

深圳市科陆电子科技股份有限公司

独立董事对公司第六届董事会第三十二次（临时）会议

相关事项的独立意见

我们作为深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董 事会的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，基于独立判断立场， 现就公司第六届董事会第三十二次（临时）会议审议的相关事项发表如下独立意 见：

一、关于为子公司提供担保的独立意见

1、公司本次为下属子公司提供连带责任担保，主要是为了满足其业务发展需 要，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。

2、本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

3、本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，不会损害公司利益，不会对公 司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

4、我们同意《关于为子公司提供担保的议案》，并同意将此议案提交公司股 东大会审议。

二、关于为参股子公司提供关联担保的独立意见

1、地上铁租车（深圳）有限公司（以下简称“地上铁租车”）生产经营正常， 发展前景较好，公司本次为其提供连带责任担保，主要是为了满足其业务发展需 要，不会影响公司的持续经营能力。

2、本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司和 中小股东利益的行为。

• 3、本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，被担保对象地上铁租车对公司

• 提供反担保，公司能有效控制和防范担保风险。

4、公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

的有关规定和要求，关联董事回避了表决，表决结果合法、有效。

5、我们同意《关于为参股子公司提供关联担保的议案》，并同意将此议案提 交公司股东大会审议。

三、关于增加 2017 年度日常关联交易预计的独立意见

本次增加的日常关联交易预计系公司正常的日常经营活动，表决程序合法、 规范，关联董事在表决过程中依法进行了回避，符合《公司法》、《证券法》等 法律、法规及《公司章程》的有关规定，关联交易遵循了客观、公正和公平的交 易原则，未损害公司及其他非关联方股东的合法权益。上述关联交易对公司的财 务状况和经营成果无重大影响，不会对公司的独立性产生不利影响，公司不会因 此而对关联方形成依赖。

因此，我们同意《关于增加2017年度日常关联交易预计的议案》，并同意将 此议案提交股东大会审议。

四、关于续聘会计师事务所的独立意见

1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）具备证券、 期货业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 内控审计工作要求，能够独立对公司进行审计。

• 2、大华所在担任公司审计机构期间，能够客观、公正、独立的履行审计职责，

• 较好地履行了双方约定的责任与义务。

3、公司董事会续聘内控审计机构的决定合理且决议程序符合有关法律、法规 和《公司章程》的规定。

因此，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内 控审计机构，为公司提供2017年度内控审计服务，同意将该议案提交公司股东大 会审议。

==> picture [211 x 38] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==