SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Sep 13, 2017

深圳市科陆电子科技股份有限公司

独立董事对公司第六届董事会第二十八次（临时）会议

相关事项的独立意见

我们作为深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董 事会的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，基于独立判断立场， 现就公司第六届董事会第二十八次（临时）会议审议的相关事项发表如下独立意 见：

一、关于调整股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的独立意见

经核查，公司本次调整股票期权行权价格的相关事项，符合《上市公司股权 激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规的规定， 符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序，同意公司对本次激励 计划股票期权行权价格进行相应的调整。

二、关于调整部分募集资金投资项目实施主体的独立意见

公司本次调整募集资金投资项目实施主体，符合公司实际情况和募集资金项 目运作需要，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，尽快实现投资效益，符 合公司的发展战略及全体股东利益，有利于公司的长远发展，没有违反中国证监 会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会 在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在变相更改募集资金用途和损害股 东利益的情形。因此，我们同意公司本次调整事项。

三、 关于转让参股公司部分股权的独立意见

本次公司转让参股公司北京国能电池科技有限公司1.4571%的股权符合公司 整体发展战略，有利于公司盘活资金，交易价格系根据国能电池当前的经营情况 及对行业发展的判断，参考国能电池近期引入战略投资者的价格后经双方友好协

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商确定，公平、合理、公允，符合市场规则。本次交易履行了必要的审批程序， 不存在损害公司及广大股东利益的情况。因此，我们同意公司转让参股公司北京 国能电池科技有限公司1.4571%的股权，并同意将此议案提交股东大会审议。

独立董事：段忠 梁金华 盛宝军 2017年9月13日

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