SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Sep 13, 2017

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2017124

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于调整股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格 的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

2017年9月13日，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第 六届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票 激励计划股票期权行权价格的议案》，具体情况如下：

一、公司股票期权与限制性股票激励计划审批程序简述

1、2013 年 9 月 26 日，公司召开了第五届董事会第六次（临时）会议和第五 届监事会第五次（临时）会议，审议并通过了《深圳市科陆电子科技股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独 立意见，律师等中介机构出具相应报告。其后公司向中国证券监督管理委员会（以 下简称“证监会”）上报了申请备案材料。

2、根据证监会的反馈意见，公司对于 2013 年 9 月 27 日披露的《深圳市科陆 电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，证 监会已对公司报送的股权激励计划（草案）及修订部分确认无异议并进行了备案， 根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司可以发出股东大会 召开通知，审议并实施该股权激励计划。2013 年 11 月 12 日召开了第五届董事会 第八次（临时）会议和第五届监事会第七次（临时）会议，审议并通过了《深圳市 科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下 简称“《股票期权与限制性股票激励计划》”）及其摘要，独立董事对此发表了独立 意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通过了《关于召开公司 2013 年 第三次临时股东大会的议案》。

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3、2013 年 11 月 29 日，公司召开 2013 年第三次临时股东大会，审议通过了 《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订 稿）》及其相关事项的议案，律师等中介机构出具相应报告。

4、2013 年 12 月 25 日，公司召开第五届董事会第九次（临时）会议，审议通 过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，向 136 名激励对象授 予股票期权合计 291.5 万份，向 140 名授予限制性股票数量合计 415 万股。并于当 日召开了第五届监事会第八次（临时）会议，对公司授予的激励对象名单进行了核 实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的 授予日及授予事项符合相关规定。

5、由于原激励对象相银初、曹立亚因个人原因向公司提出辞职并已获得公司 同意，且已办理完毕离职手续，同时，公司股权激励计划因未达到第一期行权/解 锁条件，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性 文件以及《股票期权与限制性股票激励计划》、《公司章程》的规定，公司于 2014 年 4 月 16 日召开第五届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于对股票 期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，将上述原因确认的 90.25 万份股票期权及 128.7 万股限制性股票进行回购注销，其中限制性股票的回 购价格为 4.09 元/股，本次拟回购的限制性股票占股权激励计划首次授予限制性股 票总数的 31.01%、占公司总股本 40,084 万股的 0.32%。本次调整后，激励计划首 次授予股票期权的总数由 291.5 万份调整为 201.25 万份，授予股票期权的激励对象 从 136 人调整为 134 人。首次授予限制性股票由 415 万股调整为 286.3 万股。经中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购 注销和部分股票期权注销事宜已于 2014 年 11 月 6 日办理完成。

6、2014 年 11 月 10 日，公司召开第五届董事会第二十二次（临时）会议和第 五届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股 票期权与限制性股票的议案》，确定 2014 年 11 月 10 日为预留部分权益的授予日， 决定授予 18.5 万份股票期权及 14 万股限制性股票。2015 年 1 月 30 日，公司完成 激励计划所涉及的预留部分股票期权和限制性股票的授予登记工作。

7、2015 年 8 月 17 日，公司分别召开了第五届董事会第三十二次会议和第五

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届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划行 权价格的议案》。因公司分别于 2014 年 5 月与 2015 年 7 月实施完成了 2013 年度利 润分配方案与 2014 年利润分配方案，因此公司对涉及的权益数量和价格进行调整， 调整后首期授予股票期权行权价格由 8.68 元/股调整为 8.625 元/股，调整后预留部 分的股票期权的行权价格由 13.83 元/股调整为 13.80 元/股。

8、2015 年 12 月 14 日，公司分别召开了第五届董事会第三十七次（临时）会 议和第五届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于对股票期权与限制 性股票激励计划涉及的权益数量进行调整的议案》、《关于股票期权与限制性股票激 励计划首次授予第二个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》、《关于对股票期权 与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。鉴于公司原激励对象皮小 亮、姜圳、张润森、蔡先耀等 4 人因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计 划，公司将对上述 4 人已获授但尚未行权的全部 5.25 万份股票期权和已获授但尚 未解锁的全部 4.9 万股限制性股票回购注销。本次拟回购注销的限制性股票占股权 激励计划首次授予限制性股票总数的 1.18%，占公司总股本 47,609.3 万股的 0.01%。 本次调整后，激励计划首次授予股票期权的总数由 201.25 万份调整为 196 万份， 授予股票期权的激励对象从 134 人调整为 130 人。首次授予限制性股票由 286.3 万 股调整为 281.4 万股。并同意对满足第二个行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象 按照《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定办理第二个行权/解锁期行权/ 解锁的相关事宜；130 名激励对象本次可行权的股票期权数量为 84 万份，134 名激 励对象本次可上市流通的限制性股票数量为 120.6 万股。经中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分股票期权注销事宜已于 2016 年 5 月 18 日办理完成，限制性股票回购注销事宜已于 2016 年 5 月 23 日办理完成。

9、2016 年 6 月 17 日，公司分别召开了第六届董事会第十次（临时）会议和 第六届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激 励计划涉及的权益数量和价格进行调整的议案》。鉴于公司 2015 年度权益分派方案 已实施完毕，因此公司对涉及的权益数量和价格进行调整。调整后首期授予股票期 权行权价格由 8.625 元/股调整为 3.43 元/股，首次授予未行权的股票期权数量由 125.31 万份调整为 313.275 万份；预留部分的股票期权的行权价格由 13.80 元/股调 整为 5.5 元/股，预留授予未行权的股票期权数量由 18.5 万份调整为 46.25 万份；首

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次授予部分的限制性股票回购价格由 4.09 元/股调整为 1.636 元/股，预留授予部分 的限制性股票回购价格由 6.79 元/股调整为 2.716 元/股。

10、2016 年 11 月 15 日，公司分别召开了第六届董事会第十六次（临时）会 议和第六届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股 票激励计划预留部分涉及的权益数量进行调整的议案》、《关于股票期权与限制性股 票激励计划预留部分第一次行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》、《关于对股票 期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。鉴于公司原激励对象 陈燕萍因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司将对其已获授但尚 未行权的全部 2.5 万份股票期权和已获授但尚未解锁的全部 2.5 万股限制性股票回 购注销。本次拟回购注销的限制性股票占股权激励计划预留授予限制性股票总数的 7.14%，占公司总股本的比例为 0.002%。本次调整后，激励计划预留授予股票期权 的总数由 46.25 万份调整为 43.75 万份，授予股票期权的激励对象从 10 人调整为 9 人。预留授予限制性股票由 35 万股调整为 32.5 万股。并同意对满足第一次行权/ 解锁期行权/解锁条件的激励对象按照《股票期权与限制性股票激励计划》的相关 规定办理行权/解锁期行权/解锁的相关事宜；9 名激励对象本次可行权的股票期权 数量为 18.7688 万份，8 名激励对象本次可上市流通的限制性股票数量为 13.9425 万股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分股票 期权注销事宜已于 2017 年 4 月 25 日办理完成，限制性股票回购注销事宜已于 2017 年 4 月 26 日办理完成。

11、2016 年 12 月 29 日，公司分别召开了第六届董事会第十八次（临时）会 议和第六届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性 股票激励计划涉及的权益数量进行调整的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励 计划首次授予第三个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》、《关于对股票期权与 限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。鉴于公司原激励对象朱伟杰 因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司将对其已获授但尚未行权 的 3 万份股票期权和已获授但尚未解锁的 5 万股限制性股票回购注销。本次拟回购 注销的限制性股票占股权激励计划首次授予限制性股票总数的 0.4819%，占公司目 前总股本 1,192,237,725 股的 0.0042%。本次调整后，激励计划首次授予剩余股票期 权的总数由 280 万份调整为 277 万份，授予股票期权的激励对象从 130 人调整为

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129 人。首次授予限制性股票由 402 万股调整为 397 万股。并同意对满足第三个行 权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照《股票期权与限制性股票激励计划》的相 关规定办理第三个行权/解锁期行权/解锁的相关事宜；129 名激励对象本次可行权 的股票期权数量为 277 万份，133 名激励对象本次可上市流通的限制性股票数量为 397 万股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分 股票期权注销事宜已于 2017 年 4 月 25 日办理完成，限制性股票回购注销事宜已于 2017 年 4 月 26 日办理完成。

12、2017 年 9 月 13 日，公司分别召开了第六届董事会第二十八次（临时）会 议和第六届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制 性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。鉴于公司 2016 年度权益分派方案已实 施完毕，因此公司对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格进行调整， 公司独立董事对关于此发表了独立意见。

二、对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格进行调整的情况

2016年度利润分配方案经2017年5月19日召开的2016年年度股东大会审议通 过，以未来实施2016年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东 拟以每10股派发现金股利0.25元人民币（含税）。

鉴于公司2016年度权益分派方案已实施完毕，根据公司《股票期权与限制性股 票激励计划》中发生资本公积转增股本、分红派息等事项的相关规定，公司应对股 票期权的价格进行相应的调整。

根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，若在本计划（草 案修订稿）公告当日至激励对象股票期权行权之前，公司有派息、资本公积转增股 本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行 相应的调整。调整如下：

首次授予部分的股票期权行权价格：

P＝（P0-v）=3.43元-0.025元=3.405元 预留部分的股票期权的行权价格： P＝（P0-v）=5.5元-0.025元=5.475元

其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 经派息调整后，P 仍须大于1。

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根据公司2013年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围经公司董 事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

三、本次股票期权行权价格的调整对公司的影响

本次对公司股票期权行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产 生实质性影响。

四、独立董事意见

经核查，公司本次调整股票期权行权价格的相关事项，符合《上市公司股权激 励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规的规定， 符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序，同意公司对本次激励计 划股票期权行权价格进行相应的调整。

五、监事会核实意见

经审核，监事会认为：对股票期权行权价格调整符合公司《股票期权与限制性 股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情 况。

六、律师意见

本所律师认为，公司已就本次调整事项履行了相关批准程序，公司本次调整事 项的具体情况符合《股权激励办法》、《备忘录1-3号》和《股票激励计划》的规 定；公司尚需就本次调整事项履行信息披露义务。

七、备查文件

• 1、第六届董事会第二十八次（临时）会议决议；

• 2、第六届监事会第十八次（临时）会议决议；

• 3、独立董事的独立意见；

• 4、北京国枫律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

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