SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Aug 16, 2017

深圳市科陆电子科技股份有限公司

独立董事对公司相关事项的独立意见

我们作为深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事 会的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，基于独立判断立场，对公司2017 年半年度相关事项及第六届董事会第二十七次会议相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司关联方资金占用、公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独 立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》（证监发［2003］56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》(证监发[2005]120号) 等规范性文件要求，同时根据中国证监会《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》、《独立董事制度》等相关规定， 通过对公司对外担保和关联方占用资金情况的核查，现对公司2017年半年度对外担 保情况和关联方占用资金情况作如下专项说明并发表独立意见：

1、公司与控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金或以其他方式变 相资金占用的情形，不存在以前期间发生但延续到报告期内的情况，也不存在期间 占用、期末返还情况。

2、公司已建立了较为健全的防范控股股东及其他关联方资金占用的内部控制 制度，能够有效防止控股股东及其他关联方占用公司资金、侵害公司利益，维护中 小股东利益。

3、公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供 担保的情况；也不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的 情况。

4、公司已制定了《对外担保管理办法》，明确了对外担保的条件、对外担保的 审批权限、决策程序及信息披露。报告期内，公司能严格遵循相关法律法规及《公 司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险，不存在与“证监发[2005]120号”

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文及《股票上市规则》等规定相违背的情形。

5、报告期内，公司及子公司累计担保额度总计为528,728.00万元，占公司2016 年12月31日经审计净资产的199.40%；截至2017年6月30日，公司及子公司实际发生 的担保使用额度为302,550.31万元，占公司2016年12月31日经审计净资产的 114.10%，被担保方经营状况良好。

上述担保中，公司除了为参股子公司地上铁租车（深圳）有限公司融资租赁业 务提供不超过人民币14,200万元的连带责任担保外，其余担保均为对合并报表范围 内子公司的担保。

6、截至2017年6月30日，公司控股子公司不存在对外担保的情况，本公司及控 股子公司不存在逾期对外担保情况。

二、关于2017年半年度日常关联交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、公司《关联交易公允决策制度》 等相关规范性文件的规定，作为公司独立董事，我们对公司2017年半年度日常关联 交易情况进行了认真检查和审慎调查，并发表独立意见如下：

公司2017年上半年度发生的关联交易属于正常的商业交易行为，在审议关联方 交易事项时，关联方按规定进行了回避表决，决策程序合法有效；交易及定价遵循 市场公允原则，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的 利益的行为。

三、关于2017年半年度募集资金存放与使用的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》和公司《独立董事制度》、《募集资 金管理办法》等有关规定，作为公司的独立董事，现就对公司2017年半年度募集资 金的存放和使用情况发表如下独立意见：

经核查，2017年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办 法》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。公司编制的《关于2017

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年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整，客观地反映了 公司募集资金存放和使用的实际情况，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。

四、关于会计政策变更的独立意见

公司本次会计政策变更是响应国家会计政策变更的需要，符合《企业会计准则》 的相关规定，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的要求。本次 变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股 东利益的情形。因此，我们同意本次会计政策变更。

五、关于续聘会计师事务所的独立意见

1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）具备证券、 期货业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财 务审计与内控审计工作要求，能够独立对公司进行审计。

2、大华所在担任公司审计机构期间，能够客观、公正、独立的履行审计职责， 出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果，较好地履行了双 方约定的责任与义务。

3、公司董事会续聘审计机构的决定合理且决议程序符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定。

因此，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务 审计机构，为公司提供2017年度财务审计服务，同意将该议案提交公司股东大会审 议。

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