SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Apr 25, 2017

深圳市科陆电子科技股份有限公司

独立董事2016年度述职报告

（盛宝军）

尊敬的各位股东及股东代表：

2016年度，本人作为深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、公司《独立董事制度》等有关 规章制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，及时了解公司的生产经营 情况及发展状况，积极参与相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立 董事及各专业委员会的作用，维护公司利益及全体股东尤其是中小股东的利益。现 将本人2016年度的具体工作情况汇报如下：

一、2016年出席董事会及股东大会会议的情况

2016年度公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项 和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。

1、 2016年度，本人认真参加了公司召开的董事会，积极列席股东大会，认真 审阅相关资料，参与各项议题的讨论并提出合理建议，以严谨的态度行使表决权， 履行了独立董事的义务。本人对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审议后， 均投了同意票，没有提出异议。本年度出席董事会会议情况如下：

报告期内董事会会议召开次数	报告期内董事会会议召开次数	报告期内董事会会议召开次数		18	18
董事姓名	职务	现场出席 次数	以通讯方式参 加会议次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自出席会议
盛宝军	独立董事	18	0	0	0	否

2、2016年度公司共召开9次股东大会，本人列席会议9次。

二、发表独立意见的情况

2016年度，本人根据相关法律、法规等规范性文件的要求，认真核查相关资料， 就公司相关事项发表独立意见如下：

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• 1、2016年1月15日，在公司召开的第六届董事会第一次会议上，经核查相关材

• 料，本人对下列事项发表了独立意见：

• （1）关于聘任高级管理人员的独立意见；

• （2）关于调整公司2015年度财务审计报酬的独立意见。

• 2、2016年3月9日，在公司召开的第六届董事会第三次（临时）会议上，经核查

• 相关材料，本人对下列事项发表了独立意见：

• （1）关于为子公司提供担保的独立意见；

• （2）关于公司为子公司借款提供反担保的独立意见。

• 3、2016年3月28日，在公司召开的第六届董事会第四次（临时）会议上，经核

• 查相关材料，本人对公司为全资子公司提供担保期限调整事项发表了独立意见。

• 4、2016年4月11日，在公司召开的第六届董事会第五次会议上，经核查相关材

• 料，本人对下列事项发表了独立意见：

• （1）关于公司关联方资金占用、公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独

• 立意见；

• （2）关于公司2015年度关联交易的独立意见、2016年度日常关联交易预计的事

• 前认可意见及独立意见；

• （3）关于公司2015年度内部控制自我评价报告的独立意见；

• （4）关于2015年度公司董事（非独立董事）和高级管理人员薪酬的独立意见；

• （5）关于对2015年度募集资金存放与使用的独立意见；

• （6）关于公司2015年度利润分配预案的独立意见；

• （7）关于为子公司提供担保的独立意见。

• 5、2016年4月25日，在公司召开的第六届董事会第六次（临时）会议上，经核

• 查相关材料，本人对公司非公开发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见及 独立意见。

• 6、2016年5月24日，在公司召开的第六届董事会第八次（临时）会议上，经核

• 查相关材料，本人对公司非公开发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见及 独立意见。

• 7、2016年6月7日，在公司召开的第六届董事会第九次（临时）会议上，经核查

• 相关材料，本人对公司非公开发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独 立意见。

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8、2016年6月17日，在公司召开的第六届董事会第十次（临时）会议上，经核 查相关材料，本人对公司为全资孙公司提供担保事项发表了独立意见。

9、2016年6月22日，在公司召开的第六届董事会第十一次（临时）会议上，经 核查相关材料，本人对公司撤回2015年度非公开发行股票申请文件事项发表了独立 意见。

10、2016年7月7日，在公司召开的第六届董事会第十二次（临时）会议上，经 核查相关材料，本人对公司为控股子公司提供担保事项发表了独立意见。

11、2016年7月26日，在公司召开的第六届董事会第十三次（临时）会议上，经 核查相关材料，本人对公司终止撤回公司2015年度非公开发行股票申请文件事项发 表了独立意见。

12、2016年8月30日，在公司召开的第六届董事会第十四次会议上，经核查相关 材料，本人对下列事项发表了独立意见：

• （1）关于公司关联方资金占用、公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独

• 立意见；

• （2）关于2016年半年度日常关联交易的独立意见；

• （3）关于2016年半年度募集资金存放与使用的独立意见；

• （4）关于为全资子公司提供担保的独立意见；

• （5）关于为参股子公司提供关联担保的独立意见。

13、2016年10月28日，在公司召开的第六届董事会第十五次（临时）会议上， 经核查相关材料，本人对下列事项发表了独立意见：

（1）关于增资入股江西科能储能电池系统有限公司暨关联交易的事前认可意见 及独立意见；

• （2）关于转让参股公司部分股权的独立意见；

• （3）关于为子公司提供担保的独立意见；

• （4）关于使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的独立意见；

• （5）关于延长非公开发行股票股东大会决议及授权有效期的独立意见；

• （6）关于续聘会计师事务所的独立意见。

• 14、2016年11月15日，在公司召开的第六届董事会第十六次（临时）会议上，

• 经核查相关材料，本人对下列事项发表了独立意见：

• （1）关于公司对股票期权与限制性股票激励计划预留部分涉及的权益数量进行

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调整的独立意见；

（2）关于股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一次行权/解锁期行权/ 解锁条件成就的独立意见；

（3）关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的独立意

（4）关于子公司使用自有资金进行投资理财的独立意见。

15、2016年11月28日，在公司召开的第六届董事会第十七（临时）会议上，经 核查相关材料，本人对公司对广东客商银行股份有限公司增加投资额事项发表了独 立意见。

16、2016年12月29日，在公司召开的第六届董事会第十八（临时）会议上，经 核查相关材料，本人对下列事项发表了独立意见：

（1）关于公司对股票期权与限制性股票激励计划预留部分涉及的权益数量进行 调整的独立意见；

（2）关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权/解锁期行权/ 解锁条件成就的独立意见；

（3）关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的独立意

（4）关于转让参股公司部分股权的独立意见。

上述独立董事意见均刊登在巨潮资讯网。

三、董事会下设委员会工作情况及年报工作情况

1、2016年度，第六届董事会审计委员会共召开5次会议，作为第六届董事会审 计委员会委员，本人均亲自出席了会议，审议通过了《公司2015年度财务会计报告》、 《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于2015年度内部控制 自我评价报告》、《关于会计师事务所从事公司2015年度审计工作的总结报告》、 《公司2015年度控股股东及关联方资金占用情况报告》、《公司2016年第一季度财 务会计报告》、《公司2016年第一季度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《公 司2016年第一季度控股股东及关联方资金占用情况报告》、《公司2016年第一季度 对外担保的议案》、《审计部2016年第一季度工作总结及2016年第二季度工作计划》、 《公司2016年半年度财务会计报告》、《公司2016年半年度募集资金存放与使用情

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况的专项报告》、《公司2016年半年度控股股东及关联方资金占用情况报告》、《为 参股子公司提供关联担保的议案》、《审计部2016年上半年度工作总结及下半年度 工作计划》、《公司2016年第三季度财务会计报告》、《公司2016年第三季度募集 资金存放与使用情况的专项报告》、《公司2016年第三季度控股股东及关联方资金 占用情况报告》、《审计部2016年第三季度工作总结及2016年第四季度工作计划》、 《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》、 《审计部2017年度工作计划》，共21项议案，对关联方资金占用、对外担保事项和 募集资金专项审核报告等事项进行审议，对公司年度、季度财务报告进行认真审核， 对公司内部审计部门的工作进行监督和指导。

2、2016年度，董事会薪酬与考核委员会共召开3次会议，作为薪酬与考核委员 会主任委员，本人均亲自召集并出席了会议，会议审议并通过了《关于深圳市科陆 电子科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员2015年度薪酬的议案》、《关于 对股票期权与限制性股票激励计划预留部分涉及的权益数量进行调整的议案》、《关 于股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一次行权/解锁期行权/解锁条件成就 的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、 《关于对股票期权与限制性股票激励计划首次授予涉及的权益数量进行调整的议 案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权/解锁期行权/解 锁条件成就的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购 注销的议案》。

3、在公司2016年年报编制及相关资料的信息披露过程中，本人认真听取了公司 经营层对公司2016年度的生产经营情况等重大事项的汇报，听取公司财务总监对公 司2016年度财务状况和经营成果的汇报，充分发挥独立董事的监督作用。

四、保护投资者权益方面所做的工作

1、议案审议情况。作为公司的独立董事，本人严格履行独立董事职责，对提交 董事会审议的每一项议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和 人员询问，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充 分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。

2、对公司治理结构及经营管理的调查情况。积极关注可能影响公司内部控制情 况和法人治理结构的事项，对公司财务运作、资金往来，募集资金的存放与使用、

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重大对外投资、关联交易等重大事项进行调查，认真听取公司相关人员汇报并进行 实地考察，及时了解公司生产经营动态，切实履行了独立董事应尽职责。

3、关注公司信息披露情况。报告期内，本人积极监督公司信息披露的及时性、 准确性、完整性和真实性，促进公司及时、准确披露定期报告及其他对公司产生重 大影响的事项，2016年度，公司信息披露工作符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》和《公司信息披露管理制 度》等有关规定。同时，公司重视投资者关系管理，认真接待到公司调研的投资者， 耐心接听投资者电话咨询，保证了公司与投资者交流渠道畅通，保证了公司投资者 关系管理活动平等、公开，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益，确 保全体股东拥有同等知情权。

4、自我学习情况。报告期内，本人积极学习最新的法律、法规和各项规章制度， 加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等 相关法规的认识和理解，不断提高自身的履职能力，为公司的科学决策和风险防范 提供更好的意见和建议，切实履行保护公司及投资者权益的职责。

五、对公司进行现场调查等工作情况

2016年度，本人利用参加董事会、股东大会及董事会下设委员会会议等机会多 次对公司进行了现场调研，听取公司管理层关于公司经营状况和规范运作方面的汇 报，重点关注公司的生产经营状况和行业发展趋势、公司的战略规划情况、公司内 部管理和内部控制制度建设情况、董事会决议执行情况等。本人与公司其他董事、 监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进 展情况，掌握公司生产经营管理动态，确保独立董事的监督与指导职能得到发挥。

六、其他工作

• 1、未有提议召开董事会的情况发生；

• 2、未有提议解聘会计师事务所情况发生；

• 3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

• 4、未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

• 5、未有向董事会提请召开临时股东大会。

七、联系方式

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电子邮件：rambosheng@126.com

2017年，本人将继续勤勉尽职、严格按照法律法规及《公司章程》的规定，忠 实履行独立董事职责，进一步加强与公司董事会、监事会和经营层之间的沟通与交 流，凭借自身的专业知识和经验，为董事会的决策提供参考意见，发挥独立董事的 作用，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，促进公司稳定健康发展。

独立董事：盛宝军 2017年4月25日

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