SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Apr 11, 2017

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2017038

深圳市科陆电子科技股份有限公司 第六届董事会第二十一次（临时）会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一 次（临时）会议通知已于 2017 年 4 月 5 日以传真、书面及电子邮件方式送达各位董事， 会议于 2017 年 4 月 11 日在公司行政会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议 应参加表决的董事 9 名，实际参加表决的董事 9 名，其中董事长饶陆华先生因出差在 外以通讯方式参加投票表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事 长饶陆华先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。

与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于 2017 年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议 案》；

具体详见刊登在 2017 年 4 月 12 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2017 年度公司及子公司向银行申请综合授 信额度的公告》（公告编号：2017039）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》；

具体详见刊登在 2017 年 4 月 12 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号： 2017040）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

本议案尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于修订公司 < 募集资金管理办法 > 的议案》；

根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小板规范运作指引》 等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《募集资金管理办法》进行修订， 修订后的《募集资金管理办法（ 2017 年 4 月）》全文详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹 资金的议案》；

具体详见刊登在 2017 年 4 月 12 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司以募集资金置换已预先投入募集资金投 资项目自筹资金的公告》（公告编号：2017041）。

公司独立董事就上述事项发表了独立意见，兴业证券股份有限公司出具了《关 于深圳市科陆电子科技股份有限公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目 自筹资金的核查意见》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华核字 [2017]001707 号《深圳市科陆电子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金 投资项目的鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。

五、审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》；

具体详见刊登在 2017 年 4 月 12 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用募集资金向全资子公司增资的公告》（公 告编号：2017042）。

公司独立董事就上述事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。

六、审议通过了《关于使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目的议案》；

具体详见刊登在 2017 年 4 月 12 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用募集资金向子公司提供借款实施募投项 目的公告》（公告编号：2017043）。

公司独立董事就上述事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。

七、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

具体详见刊登在 2017 年 4 月 12 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 公告》（公告编号：2017044）。

公司独立董事就上述事项发表了独立意见，兴业证券股份有限公司出具了《关 于深圳市科陆电子科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核 查意见》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。

八、审议通过了《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》；

2017 年 3 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日，公司股票期权自主行权 10.25 万份，完 成非公开发行股票 21,309.9435 万股，公司总股本由 119,358.5051 万股变更为 140,678.6986 万股，公司注册资本由 119,358.5051 万元变更为 140,678.6986 万元。

根据股票期权自主行权以及非公开发行股票的情况，相应修改《公司章程》如

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

下条款：

第六条：

修订前：公司注册资本为人民币 119,358.5051 万元。

修订后：公司注册资本为人民币 140,678.6986 万元。

第十八条：

修订前：公司股份总数为 119,358.5051 万股，均为普通股。

修订后：公司股份总数为 140,678.6986 万股，均为普通股。

修订后的《公司章程》全文刊登于 2017 年 4 月 12 日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。

九、审议通过了《关于召开公司 2017 年第三次临时股东大会的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定 于 2017 年 4 月 28 日(星期五)在公司行政会议室召开公司 2017 年第三次临时股东大 会。

具体内容详见公司于 2017 年 4 月 12 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司 2017 年第三次临时股 东大会的通知》（公告编号：2017045）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会 二〇一七年四月十一日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公司章程修正案

根据公司第六届董事会第二十一次（临时）会议决议，公司拟对《公司章程》

进行修订，具体如下：

原条款	修订后条款
第六条 公司注册资本为人民币119,358.5051万元	第六条 公司注册资本为人民币140,678.6986万元。
第十八条 公司股份总数为119,358.5051万股，均为普通股。	第十八条 公司股份总数为140,678.6986万股，均为普通股。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==