SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Jan 9, 2017

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2017003

深圳市科陆电子科技股份有限公司 关于股权激励计划限制性股票首次授予第三个解锁股份上 市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次可解锁的限制性股票数量为 397 万股，占公司总股本的比例为

• 0.3330%；

• 2、本次限制性股票的上市流通日为 2017 年 1 月 12 日。

• 3、本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科陆电子”）股 票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予第三个解锁期 解锁条件已满足，经 2016 年 12 月 29 日召开的公司第六届董事会第十八次（临 时）会议审议通过，公司进行激励计划第三个解锁期解锁。

一、股票期权与限制性股票激励计划简述

1、2013 年 9 月 26 日，公司召开了第五届董事会第六次（临时）会议和第 五届监事会第五次（临时）会议，审议并通过了《深圳市科陆电子科技股份有限 公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发 表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。其后公司向中国证券监督管理委 员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。

2、根据证监会的反馈意见，公司对于 2013 年 9 月 27 日披露的《深圳市科 陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订， 证监会已对公司报送的股权激励计划（草案）及修订部分确认无异议并进行了备 案，根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司可以发出股

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。2013 年 11 月 12 日召开了第五 届董事会第八次（临时）会议和第五届监事会第七次（临时）会议，审议并通过 了《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修 订稿）》（以下简称“《股票期权与限制性股票激励计划》”）及其摘要，独立董事 对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通过了《关于 召开公司 2013 年第三次临时股东大会的议案》。

3、2013 年 11 月 29 日，公司召开 2013 年第三次临时股东大会，审议通过 了《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修 订稿）》及其相关事项的议案，律师等中介机构出具相应报告。

4、2013 年 12 月 25 日，公司召开第五届董事会第九次（临时）会议，审议 通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，向 136 名激励对 象授予股票期权合计 291.5 万份，向 140 名授予限制性股票数量合计 415 万股。 并于当日召开了第五届监事会第八次（临时）会议，对公司授予的激励对象名单 进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有 效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。

5、由于原激励对象相银初、曹立亚因个人原因向公司提出辞职并已获得公 司同意，且已办理完毕离职手续，同时，公司股权激励计划因未达到第一期行权 /解锁条件，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规 范性文件以及《股票期权与限制性股票激励计划》、《公司章程》的规定，公司于 2014 年 4 月 16 日召开第五届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于 对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，将上述原因 确认的 90.25 万份股票期权及 128.7 万股限制性股票进行回购注销，其中限制性 股票的回购价格为 4.09 元/股，本次拟回购的限制性股票占股权激励计划首次授 予限制性股票总数的 31.01%、占公司总股本 40,084 万股的 0.32%。本次调整后， 激励计划首次授予股票期权的总数由 291.5 万份调整为 201.25 万份，授予股票期 权的激励对象从 136 人调整为 134 人。首次授予限制性股票由 415 万股调整为 286.3 万股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次 部分限制性股票回购注销和部分股票期权注销事宜已于 2014 年 11 月 6 日办理完

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

成。

6、2014 年 11 月 10 日，公司召开第五届董事会第二十二次（临时）会议和 第五届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部 分股票期权与限制性股票的议案》，确定 2014 年 11 月 10 日为预留部分权益的授 予日，决定授予 18.5 万份股票期权及 14 万股限制性股票。2015 年 1 月 30 日， 公司完成激励计划所涉及的预留部分股票期权和限制性股票的授予登记工作。

7、2015 年 8 月 17 日，公司分别召开了第五届董事会第三十二次会议和第 五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计 划行权价格的议案》。因公司分别于 2014 年 5 月与 2015 年 7 月实施完成了 2013 年度利润分配方案与 2014 年利润分配方案，因此公司对涉及的权益数量和价格 进行调整，调整后首期授予股票期权行权价格由 8.68 元/股调整为 8.625 元/股， 调整后预留部分的股票期权的行权价格由 13.83 元/股调整为 13.80 元/股。

8、2015 年 12 月 14 日，公司分别召开了第五届董事会第三十七次（临时） 会议和第五届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于对股票期权与 限制性股票激励计划涉及的权益数量进行调整的议案》、《关于股票期权与限制性 股票激励计划首次授予第二个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》、《关于对 股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。鉴于公司原激 励对象皮小亮、姜圳、张润森、蔡先耀等 4 人因已离职不符合激励条件，根据公 司股权激励计划，公司将对上述 4 人已获授但尚未行权的全部 5.25 万份股票期 权和已获授但尚未解锁的全部 4.9 万股限制性股票回购注销。本次拟回购注销的 限制性股票占股权激励计划首次授予限制性股票总数的 1.18%，占公司总股本 47,609.3 万股的 0.01%。本次调整后，激励计划首次授予股票期权的总数由 201.25 万份调整为 196 万份，授予股票期权的激励对象从 134 人调整为 130 人。首次授 予限制性股票由 286.3 万股调整为 281.4 万股。并同意对满足第二个行权/解锁期 行权/解锁条件的激励对象按照《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定 办理第二个行权/解锁期行权/解锁的相关事宜；130 名激励对象本次可行权的股 票期权数量为 84 万份，134 名激励对象本次可上市流通的限制性股票数量为 120.6 万股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

部分股票期权注销事宜已于 2016 年 5 月 18 日办理完成，限制性股票回购注销事 宜已于 2016 年 5 月 23 日办理完成。

9、2016 年 6 月 17 日，公司分别召开了第六届董事会第十次（临时）会议 和第六届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股 票激励计划涉及的权益数量和价格进行调整的议案》。鉴于公司 2015 年度权益分 派方案已实施完毕，因此公司对涉及的权益数量和价格进行调整。调整后首期授 予股票期权行权价格由 8.625 元/股调整为 3.43 元/股，首次授予未行权的股票期 权数量由 125.31 万份调整为 313.275 万份；预留部分的股票期权的行权价格由 13.80 元/股调整为 5.5 元/股，预留授予未行权的股票期权数量由 18.5 万份调整为 46.25 万份；首次授予部分的限制性股票回购价格由 4.09 元/股调整为 1.636 元/ 股，预留授予部分的限制性股票回购价格由 6.79 元/股调整为 2.716 元/股。

10、2016 年 11 月 15 日，公司分别召开了第六届董事会第十六次（临时） 会议和第六届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于对股票期权与限制 性股票激励计划预留部分涉及的权益数量进行调整的议案》、《关于股票期权与限 制性股票激励计划预留部分第一次行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》、《关 于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。鉴于公司 原激励对象陈燕萍因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司将对 其已获授但尚未行权的全部 2.5 万份股票期权和已获授但尚未解锁的全部 2.5 万 股限制性股票回购注销。本次拟回购注销的限制性股票占股权激励计划预留授予 限制性股票总数的 7.14%，占公司总股本的比例为 0.002%。本次调整后，激励 计划预留授予股票期权的总数由 46.25 万份调整为 43.75 万份，授予股票期权的 激励对象从 10 人调整为 9 人。预留授予限制性股票由 35 万股调整为 32.5 万股。 并同意对满足第一次行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照《股票期权与限 制性股票激励计划》的相关规定办理行权/解锁期行权/解锁的相关事宜；9 名激 励对象本次可行权的股票期权数量为 18.7688 万份，8 名激励对象本次可上市流 通的限制性股票数量为 13.9425 万股。

11、2016 年 12 月 29 日，公司分别召开了第六届董事会第十八次（临时） 会议和第六届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于对股票期权与限

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

制性股票激励计划涉及的权益数量进行调整的议案》、《关于股票期权与限制性股 票激励计划首次授予第三个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》、《关于对股 票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。鉴于公司原激励 对象朱伟杰因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司将对其已获 授但尚未行权的 3 万份股票期权和已获授但尚未解锁的 5 万股限制性股票回购注 销。本次拟回购注销的限制性股票占股权激励计划首次授予限制性股票总数的 0.4819%，占公司目前总股本 1,192,237,725 股的 0.0042%。本次调整后，激励计 划首次授予剩余股票期权的总数由 280 万份调整为 277 万份，授予股票期权的激 励对象从 130 人调整为 129 人。首次授予限制性股票由 402 万股调整为 397 万股。 并同意对满足第三个行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照《股票期权与限 制性股票激励计划》的相关规定办理第三个行权/解锁期行权/解锁的相关事宜； 129 名激励对象本次可行权的股票期权数量为 277 万份，133 名激励对象本次可 上市流通的限制性股票数量为 397 万股。

二、董事会关于满足激励计划的第三个解锁期解锁条件的说明

（一）锁定期届满

根据《股票期权与限制性股票激励计划》的规定，自 2013 年 12 月 25 日公 司向激励对象授予股票期权/限制性股票起 12 个月为股票期权/限制性股票的等 待期/锁定期，自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起 48 个 月内的最后一个交易日当日止，可申请行权/解锁所获总量的 40%。公司授予的 股票期权/限制性股票第三个等待/锁定期届满。

（二）解锁条件成就情况说明

序号	行权/解锁条件
		是否达到行权/解锁条件的说明
1	公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报 告被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行 为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足行权/解锁条件。
2	激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开	激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁 条件。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

	谴责或宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行 为被中国证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担 任公司董事及高级管理人员情形； （4）公司董事会认定其他严重违反 公司有关规定的。
3	公司业绩考核要求： （1）锁定期内归属于上市公司股东 的净利润及归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润均不得 低于授予日前最近三个会计年度的 平均水平且不得为负； （2）相比2012年，2015年净利润增 长率不低于45%，2015年的营业收入 增长率不低于30%； 以上“净利润”指归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益的净利润。	（1）公司2015年度归属于上市公司股东的 净利润及归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润均不低于授予日前最近 三个会计年度的平均水平且不为负。 （2）公司2015年实现扣除非经常性损益后 净利润12,606.27万元，比2012年同比增长 96.16%；公司2015年实现营业收入 226,142.34万元，比2012年同比增长61.07% 综上所述，公司达到了业绩指标考核条件。
4	个人业绩考核要求： 根据公司薪酬与绩效考核相关管理 办法，激励对象上一年度绩效考核合 格。	2015年度133名激励对象绩效考核均达标， 满足行权/解锁条件。

综上所述，董事会认为公司激励计划首次授予涉及的股票期权与限制性股票 的第三个行/解锁期行权/解锁条件已满足，本次实施的股权激励计划相关内容与 已披露的激励计划不存在差异。授予股票期权的 129 名激励对象在第三个行权可 行权股票期权数量为 277 万份，授予限制性股票的 133 名激励对象第三个解锁期 可解锁限制性股票为 397 万股。

三、本次解锁的限制性股票的上市流通安排

1、本次解锁的限制性股票上市流通日为 2017 年 1 月 12 日

• 2、本次可解锁的限制性股票数量为 397 万股，占公司总股本的比例为

• 0.3330%；

• 3、本次解锁的激励对象人数为 133 名；

• 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

		获授的限制 性股票数量 （万股）	本期可解锁 数量（万股） （调整前）	本期可解锁 数量（万股） （调整后）
					剩余未解锁 数量（万股）
姓名	职务
聂志勇	董事、副总裁、 财务总监	12	4.8	12	0
黄幼平	董事、董秘	12	4.8	12	0
林训先	副总裁	12	4.8	12	0
马剑	副总裁	12	4.8	12	0
桂国才	董事、副总裁	5	2	5	0
中层管理人员、核心技术（业 务）人员等128人		344	137.6	344	0
合计		397	158.8	397	0

注：（1）公司于 2016 年 6 月实施完成了 2015 年度权益分派方案，以公司总 股本 476,750,900 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金，同时， 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股。未行权/解锁的权益数量相应调整。

（2）根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，激励对象中的公 司董事、高级管理人员（聂志勇先生、黄幼平先生、林训先先生、马剑先生和桂 国才先生）所持的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的 25%为实际可 上市流通股份，剩余 75%股份将继续锁定，同时其买卖股份应遵守中国证监会及 深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

四、独立董事意见

独立董事审核后认为：

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备 忘录 1-3 号》及《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激 励计划（草案修订稿）》的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激 励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权/解锁的情形；

2、我们对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权/解锁的激励对象已满 足激励计划规定的行权/解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效 考核条件），其作为公司激励计划的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司激励计划对各激励对象股票期权/限制性股票的行权/解锁安排（包括 行权/解锁期限、行权/解锁条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

定，未侵犯公司及全体股东的利益；

4、公司承诺不向本次行权/解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他 财务资助，本次行权/解锁不存在损害公司及股东利益的情形。

我们认为：本次行权/解锁有利于充分调动公司高层管理人员及核心骨干人 员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各 方共同关注公司的长远发展，我们同意 133 名激励对象在公司激励计划规定的第 三个行权/解锁期内行权/解锁。

五、监事会核查意见

经审核，监事会认为：按照公司《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期 权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《股票期权与限制性股票激励计划 实施考核管理办法》的有关规定，公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予 第三个行权/解锁期可行权/解锁条件已满足，公司 133 名激励对象行权/解锁资格 合法、有效。同意 133 名激励对象在第三个行权/解锁期正常行权/解锁，本期可 行权股票期权数量为 277 万份，可解锁的限制性股票为 397 万股，股票期权行权 价格为 3.43 元/股。本次股票期权采用自主行权模式。

六、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司 2015 年度业绩满足公司激励计 划第三个行权/解锁期的行权/解锁条件， 133 名激励对象第三个行权/解锁期绩效 考核合格，其作为激励对象的行权/解锁资格合法、有效。综上，董事会薪酬与 考核委员会一致同意 133 名激励对象在公司激励计划规定的第三个行权/解锁期 内行权/解锁。

七、法律意见书结论性意见

北京国枫律师事务所对本事项出具了法律意见书，认为：公司已就本次行权 解锁、本次调整和本次回购注销事项履行了相关批准程序，公司本次行权解锁、 本次调整和本次回购注销事项的具体情况符合《股权激励办法》《备忘录 1-3 号》 和《股票激励计划》的规定；公司尚需就本次行权解锁、本次调整和本次回购注 销事项履行信息披露义务，并就本次回购注销涉及注册资本减少事项履行相关公 告等义务。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

八、个人所得税缴纳安排

本次解锁激励对象应缴纳的个人所得税由公司代收代缴。

九、备查文件

• 1、公司第六届董事会第十八次（临时）会议决议；

• 2、公司第六届监事会第十一次（临时）会议决议；

• 3、独立董事关于相关事项的独立意见；

• 4、北京国枫律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二〇一七年一月九日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9