SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Board/Management Information 2016

Dec 29, 2016

深圳市科陆电子科技股份有限公司

独立董事对公司第六届董事会第十八次（临时）会议

相关事项的独立意见

我们作为深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会 的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公 司章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，基于独立判断立场，现就公司第六届 董事会第十八次（临时）会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司对股票期权与限制性股票激励计划预留部分涉及的权益数量进行 调整的独立意见

我们认为：公司本次对《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股 票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权与限制性股票激励计划》”） 首次授予涉及的权益数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及《股票期权与限制性股票激励计划》中关于股 票期权与限制性股票数量调整的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了 必要的程序。因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意公司对《股票期权与限制 性股票激励计划》涉及的权益数量进行调整。

二、关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权/解锁期行权/解 锁条件成就的独立意见

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备 忘录 1-3 号》及《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计 划（草案修订稿）》的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的 主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权/解锁的情形；

2、我们对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权/解锁的激励对象已满足激 励计划规定的行权/解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条 件），其作为公司激励计划的激励对象主体资格合法、有效；

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3、公司激励计划对各激励对象股票期权/限制性股票的行权/解锁安排（包括行 权/解锁期限、行权/解锁条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未 侵犯公司及全体股东的利益；

4、公司承诺不向本次行权/解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务 资助，本次行权/解锁不存在损害公司及股东利益的情形。

我们认为：本次行权/解锁有利于充分调动公司高层管理人员及核心骨干人员的 积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关 注公司的长远发展，我们同意133名激励对象在公司激励计划规定的第三个行权/解锁 期内行权/解锁。

三、关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的独立意见

公司原激励对象朱伟杰因已离职不符合激励条件，我们同意对其已获授但尚未行 权和已获授但尚未解锁的相应股票期权与限制性股票进行回购注销。

我们认为：公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行 权和已获授但尚未解锁的相应股票期权与限制性股票，符合《上市公司股权激励管理 办法》、《股权激励备忘录1-3 号》及《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权 与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司 的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

四、关于转让参股公司部分股权的独立意见

本次公司转让参股公司北京国能电池科技有限公司2%的股权符合公司整体发展 战略，有利于公司盘活资金，交易价格经双方友好协商确定，公平、合理、公允，符 合市场规则。本次交易履行了必要的审批程序，不存在损害公司及广大股东利益的情 况。因此，我们同意公司转让参股公司北京国能电池科技有限公司2%的股权。

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