SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Board/Management Information 2016

Nov 15, 2016

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2016152

深圳市科陆电子科技股份有限公司 第六届董事会第十六次（临时）会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六 次（临时）会议通知已于 2016 年 11 月 9 日以传真、书面及电子邮件方式送达各位 董事，会议于 2016 年 11 月 15 日在公司行政会议室以现场表决方式召开。本次会 议应参加表决的董事 9 名，实际参加表决的董事 9 名。公司监事及高级管理人员列 席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持。本次会议的召集、召开和表决程 序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划预留部分涉及的 权益数量进行调整的议案》；

公司原激励对象陈燕萍因已离职不符合激励条件，根据《深圳市科陆电子科 技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股 票期权与限制性股票激励计划》”）将对其已获授但尚未行权的 2.5 万份股票期 权注销，已获授但尚未解锁的 2.5 万股限制性股票回购注销。本次调整后，预留 授予已获授但尚未行权的股票期权数量为 43.75 万份，限制性股票数量为 32.5 万股。

具体详见刊登在 2016 年 11 月 16 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对股票期权与限制性股票激励计划预 留部分涉及的权益数量进行调整的公告》（公告编号：2016153）。

公司独立董事就上述事项发表了独立意见，北京国枫律师事务所就上述事项 出具了法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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二、审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一次行 权 / 解锁期行权 / 解锁条件成就的议案》；

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《股票期权与限制性股票激励计划》等有关规定以及公司 2013 年第三次 临时股东大会的授权，董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分 第一次行权/解锁期行权/解锁条件已满足，除 1 名激励对象因已离职不符合激励 条件外，董事会同意涉及的 9 名激励对象在第一次行权/解锁期可行权/解锁的股 票期权与限制性股票数量分别为 18.7688 万份和 13.9425 万股，股票期权行权价 格为 5.5 元/股。本次股票期权采用自主行权模式。

具体详见刊登在 2016 年 11 月 16 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于股票期权与限制性股票激励计划预留 部分第一次行权/解锁期行权/解锁条件成就的公告》（公告编号：2016154）。

公司独立董事就上述事项发表了独立意见，北京国枫律师事务所就上述事项 出具了法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回 购注销的议案》；

公司原激励对象陈燕萍因已离职不符合激励条件，根据《深圳市科陆电子科 技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第八章“公司/ 激励对象发生异动的处理”第二款“激励对象个人情况发生变化”和第九章 “限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司将对其已获授但尚未行权的 2.5 万份股票期权和已获授但尚未解锁的 2.5 万股限制性股票回购注销。本次回购注 销完成后，公司股份总数将由 119,217.25 万股变更为 119,214.75 万股，公司将于 本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

公司本次部分股票期权注销与限制性股票的回购注销，不会对公司的经营业 绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。本次回购注销事宜将在 董事会审议通过后实施。

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具体详见刊登在 2016 年 11 月 16 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对股票期权与限制性股票激励计划部 分激励股份回购注销的公告》（公告编号：2016155）。

公司独立董事就上述事项发表了独立意见，北京国枫律师事务所就上述事项 出具了法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

四、审议通过了《关于子公司使用自有资金进行投资理财的议案》

具体详见刊登在 2016 年 11 月 16 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司使用自有资金进行投资理财的 公告》（公告编号：2016156）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司 董事会

二〇一六年十一月十五日

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