SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Board/Management Information 2016

Oct 28, 2016

深圳市科陆电子科技股份有限公司

独立董事对公司相关事项的独立意见

我们作为深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事 会的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，基于独立判断立场，对公司第 六届董事会第十五次（临时）会议相关事项发表如下独立意见：

一、关于增资入股江西科能储能电池系统有限公司暨关联交易的独立意见

1、公司本次对江西科能增资，可更好地满足公司的产能需要，有利于增强公司 在新能源产业领域的地位和核心竞争力，不存在损害公司及中小股东的利益。

2、公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》 的有关规定和要求，关联董事回避了表决，表决结果合法、有效。

3、因此，我们同意公司对江西科能储能电池系统有限公司增资，并同意将此议 案提交公司股东大会审议。

二、关于转让参股公司部分股权的独立意见

本次公司转让参股公司北京国能电池科技有限公司3%的股权符合公司整体发展 战略，有利于公司盘活资金，交易价格经双方友好协商确定，公平、合理、公允， 符合市场规则。本次交易履行了必要的审批程序，不存在损害公司及广大股东利益 的情况。因此，我们同意公司转让参股公司北京国能电池科技有限公司3%的股权。

三、关于为子公司提供担保的独立意见

• 1、公司本次为下属子公司提供连带责任担保，主要是为了满足其业务发展需要，

• 为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。

  • 2、本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

• 3、本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，不会损害公司利益，不会对公司

• 产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

4、我们同意《关于为子公司提供担保的议案》，并同意将此议案提交公司股东 大会审议。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

四、关于使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的独立意见

本次公司将部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高节余募 集资金使用效率，减少财务费用支出。公司将节余募集资金永久补充流动资金是基 于募集资金投资项目已竣工投产，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关监管规 定。议案内容符合《公司法》及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。因此， 我们同意将部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案，并于实施完毕后 注销相关募集资金专项账户。

五、关于延长非公开发行股票股东大会决议及授权有效期的独立意见

公司延长本次非公开发行股票股东大会决议的有效期及提请股东大会延长授权 董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期，有利于确保本次非公开发 行股票有关事宜的顺利推进，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其全 体股东，特别是中小股东利益的情形。

因此，我们同意将本次非公开发行股票股东大会决议有效期和授权董事会全权 办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延长至2017年6月30日，并同意提交公司 股东大会审议。

六、关于续聘会计师事务所的独立意见

1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）具备证券、期 货业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务 审计与内控审计工作要求，能够独立对公司进行审计。

2、大华所在担任公司审计机构期间，能够客观、公正、独立的履行审计职责， 出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果，较好地履行了双 方约定的责任与义务。

3、公司董事会续聘审计机构的决定合理且决议程序符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定。

因此，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计 机构，为公司提供2016年度财务审计与内控审计服务，同意将该议案提交公司股东 大会审议。

==> picture [217 x 36] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==