SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Board/Management Information 2016

Apr 11, 2016

深圳市科陆电子科技股份有限公司 独立董事2015年度述职报告

（段忠）

尊敬的各位股东及股东代表：

2015年度，本人作为深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、公司《独立董事制度》等 有关规章制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，及时了解公司的生 产经营情况及发展状况，积极参与相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发 挥了独立董事及各专业委员会的作用，维护公司利益及全体股东尤其是中小股东 的利益。现将本人2015年度的具体工作情况汇报如下：

一、2015年出席董事会及股东大会会议的情况

2015年度公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事 项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。

1、 2015年度，本人认真参加了公司召开的董事会，积极列席股东大会，认 真审阅相关资料，参与各项议题的讨论并提出合理建议，以严谨的态度行使表决 权，履行了独立董事的义务。本人对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审 议后，均投了同意票，没有提出异议。本年度出席董事会会议情况如下：

报告期内董事会会议召开次数	报告期内董事会会议召开次数	报告期内董事会会议召开次数		15	15
董事姓名	职务	现场出席次数	以通讯方式参加会议次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
段忠	独立董事	15	0	0	0	否

2、2015年度公司共召开7次股东大会，本人列席会议7次。

二、发表独立意见的情况

2015年度，本人根据相关法律、法规等规范性文件的要求，认真核查相关资

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• 料，就公司相关事项发表独立意见如下：

• 1、2015年1月15日，在公司召开的第五届董事会第二十五次（临时）会议上，

• 经核查相关材料，本人对公司为子公司提供担保发表了独立意见。

• 2、2015年4月27日，在公司召开的第五届董事会第二十八次会议上，经核查

• 相关材料，本人对下列事项发表了独立意见：

• （1）关于公司关联方资金占用、公司累计和当期对外担保情况的专项说明及

• 独立意见；

  • （2）关于公司2014年度关联交易的独立意见；

  • （3）关于公司2014年度内部控制自我评价报告的独立意见；

  • （4）关于2014年度公司董事（非独立董事）和高级管理人员薪酬的独立意见；

  • （5）关于对2014年度募集资金存放与使用的独立意见；

  • （6）关于续聘会计师事务所的独立意见

  • （7）关于公司2014年度利润分配预案的独立意见

  • （8）关于为子公司提供担保的独立意见；

  • （9）关于会计政策和会计估计变更的独立意见。

• 3、2015年5月25日，在公司召开的第五届董事会第二十九次（临时）会议上，

• 经核查相关材料，本人对下列事项发表了独立意见：

  • （1）关于非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；

  • （2）关于非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见。

  • 4、2015年6月19日，在公司召开的第五届董事会第三十次（临时）会议上，

• 经核查相关材料，本人对下列事项发表了独立意见：

  • （1）关于放弃控股子公司股权优先受让权的独立意见；

  • （2）关于控股子公司拟申请挂新三板的独立意见；

  • （3）关于为孙公司提供担保的独立意见；

  • （4）关于子公司对外提供担保的独立意见；

  • （5）关于向控股子公司提供委托贷款的独立意见；

  • （6）关于公司参股设立广东客商银行股份有限公司的独立意见。

• 5、2015年7月30日，在公司召开的第五届董事会第三十一次（临时）会议上，

• 经核查相关材料，本人对下列事项发表了独立意见：

  • （1）关于为子公司提供担保的独立意见；

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• （2）关于投资设立深圳市科陆小额贷款有限公司的独立意见。

• 6、2015年8月17日，在公司召开的第五届董事会第三十二次会议上，经核查

• 相关材料，本人对下列事项发表了独立意见：

• （1）关于公司关联方资金占用、公司累计和当期对外担保情况的专项说明及

• 独立意见；

  • （2）关于2015年半年度日常关联交易的独立意见；

  • （3）关于2015年半年度募集资金存放与使用的独立意见；

  • （4）对调整股票期权与限制性股票激励计划行权价格的独立意见；

  • （5）关于为子公司提供担保的独立意见。

  • 7、2015年10月16日，在公司召开的第五届董事会第三十三次（临时）会议上，

经核查相关材料，本人对下列事项发表了独立意见：

• （1）关于为子（孙）公司提供担保的独立意见；

• （2）关于向控股子公司提供委托贷款的独立意见。

8、2015年10月26日，在公司召开的第五届董事会第三十四次（临时）会议上， 经核查相关材料，本人对公司为全资孙公司提供担保发表了独立意见。

9、2015年10月27日，在公司召开的第五届董事会第三十五次（临时）会议上， 经核查相关材料，本人对公司非公开发行股票相关事项发表了事前认可意见与独 立意见。

10、2015年11月20日，在公司召开的第五届董事会第三十六次（临时）会议 上，经核查相关材料，本人对下列事项发表了独立意见：

（1）关于聘任公司副总裁的独立意见；

• （2）关于为控股公司提供担保的独立意见。

11、2015年12月14日，在公司召开的第五届董事会第三十七次（临时）会议

上，经核查相关材料，本人对下列事项发表了独立意见：

（1）关于公司对股票期权与限制性股票激励计划首次授予涉及的权益数量进 行调整的独立意见；

（2）关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解锁期行权/ 解锁条件成就的独立意见；

（3）关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的独立意

见；

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（4）关于公司为控股子公司提供担保的独立意见。

12、2015年12月30日，在公司召开的第五届董事会第三十九次（临时）会议

上，经核查相关材料，本人对下列事项发表了独立意见：

（1）关于董事会换届的独立意见；

（2）关于为参股子公司提供担保的独立意见。

上述独立董事意见均刊登在巨潮资讯网。

三、董事会下设委员会工作情况及年报工作情况

1、2015年度，董事会薪酬与考核委员会共召开2次会议，作为薪酬与考核委 员会委员，本人均亲自出席了会议，会议审议并通过了《关于深圳市科陆电子科 技股份有限公司2014年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》、《关于股票 期权与限制性股票激励计划首次授予涉及的权益数量进行调整的议案》、《关于 股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解锁期行权/解锁条件成就 的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议 案》。

2、2015年度，董事会提名委员会共召开2次会议，作为第五届董事会提名委 员会主任委员，本人亲自召集并出席了会议，审议通过了《关于关于聘任公司副 总裁的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》。

4、在公司2015年年报编制及相关资料的信息披露过程中，本人认真听取了公 司经营层对公司2015年度的生产经营情况等重大事项的汇报，听取公司财务总监 对公司2015年度财务状况和经营成果的汇报，充分发挥独立董事的监督作用。

四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、议案审议情况。作为公司的独立董事，本人严格履行独立董事职责，对提 交董事会审议的每一项议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部 门和人员询问，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中 保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。

2、对公司治理结构及经营管理的调查情况。积极关注可能影响公司内部控制 情况和法人治理结构的事项，对公司财务运作、资金往来，募集资金的存放与使 用、重大对外投资、关联交易等重大事项进行调查，认真听取公司相关人员汇报 并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态，切实履行了独立董事应尽职责。

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3、关注公司信息披露情况。报告期内，本人积极监督公司信息披露的及时性、 准确性、完整性和真实性，促进公司及时、准确披露定期报告及其他对公司产生 重大影响的事项，2015年度，公司信息披露工作符合《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》和《公司信息 披露管理制度》等有关规定。同时，公司重视投资者关系管理，认真接待到公司 调研的投资者，耐心接听投资者电话咨询，保证了公司与投资者交流渠道畅通， 保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，切实维护广大投资者和社会公众股 股东的合法权益，确保全体股东拥有同等知情权。

4、自我学习情况。报告期内，本人积极学习最新的法律、法规和各项规章制 度，加深了对规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法律法规的认识 和理解，不断提高自身的履职能力，加强和提高对公司和投资者，特别是社会公 众股东合法权益的保护意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建 议，切实履行保护公司及投资者权益的职责。

五、对公司进行现场调查等工作情况

2015年度，本人利用参加董事会、股东大会及董事会下设委员会会议等机会 多次对公司进行了现场调研，听取公司管理层关于公司经营状况和规范运作方面 的汇报，重点关注公司的生产经营状况和行业发展趋势、公司的战略规划情况、 公司内部管理和内部控制制度建设情况、董事会决议执行情况等。本人与公司其 他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重 大事项的进展情况，掌握公司生产经营管理动态，确保独立董事的监督与指导职 能得到发挥。

六、其他工作

• 1、未有提议召开董事会的情况发生；

• 2、未有提议解聘会计师事务所情况发生；

• 3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

• 4、未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

• 5、未有向董事会提请召开临时股东大会。

七、联系方式

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电子邮件：80359988@qq.com

2016 年度，本人将继续勤勉尽职、严格按照法律法规及《公司章程》的规定， 忠实履行独立董事职责，进一步加强与公司董事会、监事会和经营层之间的沟通 与交流，凭借自身的专业知识和经验，为公司董事会决策提出更多合理化建议， 以保证公司董事会的客观公正与独立运作，

独立董事：段忠 2016年4月11日

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