SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Board/Management Information 2016

Feb 2, 2016

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2016013

深圳市科陆电子科技股份有限公司

第六届董事会第二次（临时）会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第二次（临 时）会议通知已于2016 年1 月27 日以传真、书面及电子邮件方式送达各位董事， 会议于2016 年2 月2 日上午9:00 在公司行政会议室以现场结合通讯表决方式召 开。本次会议应参加表决的董事9 名，实际参加表决的董事9 名，其中独立董事 段忠先生以通讯方式参加投票表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。 会议由董事长饶陆华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行 与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司 董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司具备非 公开发行债券的各项要求及条件，且不存在《非公开发行公司债券项目承接负面 清单指引》规定的情形。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于非公开发行公司债券方案的议案》；

为进一步促进公司更好更快地发展,根据《公司法》、《证券法》、《公司 债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，在结合公司财务、 经营现状的基础上，公司初步拟定本次非公开发行公司债券方案，逐项表决如下：

1、发行规模

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本次非公开发行的公司债券票面总额不超过人民币5 亿元（含5 亿元），具 体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况， 在上述范围内确定。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

2、债券期限

本次非公开发行的公司债券期限为不超过3 年，可以为单一期限品种，也可 以为多种期限的混合品种，具体存续期限各期限品种的发行规模提请股东大会授 权董事会根据资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

3、债券利率及确定方式

本次非公开发行的公司债券为固定利率债券，票面利率由公司和承销商根据 市场情况确定。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

4、还本付息

本次非公开发行的公司债券利息按年支付，本金到期一次偿还。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

5、发行方式

本次非公开发行公司债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行， 也可以采用分期发行的方式，具体各期发行规模将根据市场情况确定。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

6、发行对象

本次非公开发行公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债 券发行与交易管理办法》的合格投资者发行。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

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7、募集资金的用途

本次非公开发行公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金、偿 还公司债务及项目建设中的一种或多种。具体募集资金用途提请股东大会授权董 事会根据公司资金需求情况确定。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

8、赎回条款或回售条款

本次非公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款以及相关条款具体 内容提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确 定。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

9、担保方式

本次非公开发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授 权董事会根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

10、债券交易流通

本次非公开发行公司债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会或董事 会授权人士根据中国证监会及深圳证券交易所的规定办理本次非公开发行公司 债券的交易流通事宜。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

11、偿债保障措施

本次非公开发行公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到 期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大 会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：

（1）不向股东分配利润；

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• （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• （4）主要责任人不得调离等措施。

12、决议的有效期

本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12 个

月。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开 发行公司债券相关事项的议案》；

为合法、高效地完成本次非公开发行公司债券相关工作，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法 律法规及《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟 提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次非公开发行公 司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定和实施 本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债 券的发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、 发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款、利率 调整条款和赎回条款等含权条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和 方式、转让方式及决定募集资金具体使用等与本次非公开发行公司债券发行有关 的一切事宜；

• 2、决定并聘请参与本次非公开发行公司债券发行的中介机构；

3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有 人会议规则》；

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4、办理本次非公开发行公司债券发行申报及发行后的交易流通事宜，包括 但不限于签署、执行、修改、完成与本次非公开发行公司债券发行及发行后的交 易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、 承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及 其他规范性文件进行适当的信息披露；

5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉 及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事 会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次非公开发行公司债 券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

6、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定 是否继续开展本次非公开发行公司债券发行工作；

7、授权董事会办理与本次非公开发行公司债券相关的其他一切事宜；

8、本授权自股东大会审议通过之日起至本次非公开发行公司债券的全部事 项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次非公开发行公 司债券发行的获授权人士，具体处理与本次非公开发行公司债券有关的事务并签 署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及 董事会的授权，代表公司在本次非公开发行公司债券发行过程中处理与本次非公 开发行公司债券发行有关的上述事宜。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行 与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司 董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照， 董事会认为公司符合现行公司债券政策和《公司债券发行与交易管理办法》规定

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的面向合格投资者公开发行公司债券的各项规定，具备本次面向合格投资者公开 发行公司债券的资格。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、逐项审议通过了《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》；

1、本次债券发行的票面金额、发行规模

本次债券票面金额为人民币100 元。本次公开发行公司债券票面总额不超过 人民币4.5 亿元（含4.5 亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事 会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

2、债券期限

本次公开发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种， 也可以为多种期限的混合品种，本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品 种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在发行前根据国家 有关规定及发行时的市场情况确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、债券利率及付息方式

本次债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次公开发行公 司债券的票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人 士在发行前根据市场情况与承销商协商确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、发行方式

本次公开发行公司债券在经过深圳证券交易所预审无异议及获得中国证券 监督管理委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式 提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时 市场情况，在前述范围内确定。

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表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、发行对象

本次公开发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》 的合格投资者，合格投资者全部以现金认购。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、募集资金的用途

本次公开发行公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金、偿还 公司债务及项目建设中的一种或者多种。具体用途提请股东大会授权董事会或董 事会获授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、赎回条款或回售条款

本次公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容 提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

8、担保安排

本次公开发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权 董事会根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

9、上市安排

本次公开发行公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向深 圳证券交易所申请公司债券上市交易。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

10、偿债保障措施

在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在本次

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公开发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券 本息情况时，将至少采取如下保障措施：

（1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离等措施。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

11、决议的有效期

本次公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。

六、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发 行公司债券相关事项的议案》；

为有效协调本次公开发行公司债券发行过程中的相关事宜，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等 法律法规及《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会 拟提请公司股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根据有关法律法规的规定 及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司 利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行公司债券的全部事项，包括但不 限于：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议， 根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次公开发行公司债券的具体发行 方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券 期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期 发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具

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体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、 募集资金用途、偿债保障安排、债券交易流通等与本次公开发行公司债券发行方 案有关的全部事宜；

• 2、决定并聘请参与本次公开发行公司债券发行的中介机构；

• 3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有

• 人会议规则》；

4、制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公开发行公司债券 发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、 债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申 报文件进行相应补充或调整；

5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉 及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事 会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公开发行公司债券 的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

• 6、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定

• 是否继续开展本次公开发行公司债券的发行工作；

• 7、授权董事会办理与本次公开发行公司债券相关的其他一切事宜；

8、本授权自股东大会审议通过之日起至本次公开发行公司债券的全部事项 办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次公开发行公司 债券发行的获授权人士，具体处理与本次公开发行公司债券有关的事务并签署相 关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事 会的授权，代表公司在本次公开发行公司债券发行过程中处理与本次公开发行公 司债券发行有关的上述事宜。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。

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七、审议通过了《关于调整公司经营范围并修订<公司章程>的议案》；

根据公司经营发展的需要，董事会同意公司调整经营范围，并对《公司章程》 第十三条的经营范围进行相应修改，其他条款内容不变（经营范围最终以工商核 准为准）。

公司章程修正案见附件。修订后的《公司章程》全文刊登于2016 年2 月3 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。

八、审议通过了《关于召开公司2016 年第二次临时股东大会的通知》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会 拟定于2016 年2 月19 日(星期五)下午14：00 在公司行政会议室召开公司2016 年第二次临时股东大会。

《关于召开公司2016 年第二次临时股东大会的通知》全文详见2016 年2 月3 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）， 公告编号2016014。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一六年二月二日

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公司章程修正案

根据公司经营发展的需要，公司拟调整经营范围，并修改《公司章程》第十 三条。修订内容如下：

原第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电力测量仪器仪表及检查装置、 电子式电能表、用电管理系统及设备、配电网自动化设备、变电站自动化、自动 化生产检定系统及设备、自动化工程安装、智能变电站监控设备、继电保护装置、 互感器、高压计量表、数字化电能表、手持抄表器、手持终端（PDA）、缴费终 端及系统、缴费POS 机及系统、封印、中高压开关及智能化设备、电动汽车充/ 换电站及充/换电设备及系统、电动汽车充/换电设备检定装置、箱式移动电池储 能电站、储能单元、高中低压变频器、电能质量监测与控制设备、电力监测装置 和自动化系统、无功补偿器（SVG/SVC/STATCOM)、风电变流器、光伏逆变器、离 网/并网光伏发电设备、离网/并网光伏电站设计、安装、运营；射频识别系统及 设备、直流电源、逆变电源、通信电源、UPS 不间断电源、电力操作电源及控制 设备、LED 及相关产品、航空电源、化学储能电池、电能计量箱（屏）、电能表 周转箱、环网柜、物流系统集成（自动化仓储、订单拣选、配送）、自动化装备 的研发、规划、设计、销售、技术咨询及技术服务（生产项目由分支机构经营, 另行申办营业执照）；物流供应链规划、设计及咨询；自动化制造工艺系统研发 及系统集成；软件系统开发、系统集成、销售及服务；软件工程及系统维护；能 源服务工程；电力工程施工、机电工程施工、电子与智能化工程施工；电子通讯 设备，物联网系统及产品，储能系统，电池管理系统，储能监控系统，储能能量 管理系统，电动汽车 BMS 系统，电动汽车充电站监控系统，高压计量箱，直流电 能表，四表合一系统及设备，通讯模块，电子电气测量设备及相关集成软硬件系 统，气体报警器，电动汽车电机控制器，电力安装工程，电动汽车充电运营，风 电设备，光伏设备，储能设备，高压开关设备，高低压成套设备，智能控制箱； 自有房屋租赁；物业管理；塑胶产品及二次加工、模具的研发、生产及销售；经 营进出口业务（具体按深贸进准字第【2001】0656 号资格证书经营）、兴办实业 （具体项目另行申报）。

现修订为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电力测量仪器仪表及

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检查装置、电子式电能表、用电管理系统及设备、配电网自动化设备、变电站自 动化、自动化生产检定系统及设备、自动化工程安装、智能变电站监控设备、继 电保护装置、互感器、高压计量表、数字化电能表、手持抄表器、手持终端（PDA）、 缴费终端及系统、缴费 POS 机及系统、封印、中高压开关及智能化设备、电动 汽车充/换电站及充/换电设备及系统、电动汽车充/换电设备检定装置、箱式移动 电池储能电站、储能单元、高中低压变频器、电能质量监测与控制设备、电力监 测装置和自动化系统、无功补偿器（SVG/SVC/STATCOM)、风电变流器、光伏 逆变器、离网/并网光伏发电设备、离网/并网光伏电站设计、安装、运营；射频 识别系统及设备、直流电源、逆变电源、通信电源、UPS 不间断电源、电力操作 电源及控制设备、LED 及相关产品、航空电源、化学储能电池、电能计量箱（屏）、 电能表周转箱、环网柜、物流系统集成（自动化仓储、订单拣选、配送）、自动 化装备的研发、规划、设计、销售、技术咨询及技术服务（生产项目由分支机构 经营,另行申办营业执照）；物流供应链规划、设计及咨询；自动化制造工艺系统 研发及系统集成；软件系统开发、系统集成、销售及服务；软件工程及系统维护； 能源服务工程；电力工程施工、机电工程施工、电子与智能化工程施工；电子通 讯设备，物联网系统及产品，储能系统，电池管理系统，储能监控系统，储能能 量管理系统，电动汽车 BMS 系统，电动汽车充电站监控系统，高压计量箱，直 流电能表，四表合一系统及设备， 智慧水务平台及水表、气表、热量表的生产、 研发及销售， 通讯模块，电子电气测量设备及相关集成软硬件系统，气体报警器， 电动汽车电机控制器，电力安装工程，电动汽车充电运营，风电设备，光伏设备， 储能设备，高压开关设备，高低压成套设备，智能控制箱；自有房屋租赁；物业 管理；塑胶产品及二次加工、模具的研发、生产及销售；经营进出口业务（具体 按深贸进准字第【2001】0656 号资格证书经营）、兴办实业（具体项目另行申报）。

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