SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Board/Management Information 2014

Mar 25, 2014

深圳市科陆电子科技股份有限公司 独立董事2013年度述职报告

（梁金华）

尊敬的各位股东及股东代表：

2013年度，本人作为深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法 律法规以及《公司章程》、公司《独立董事制度》等有关规章制度的规定和要求， 本着客观、公正、独立的原则，及时了解公司的生产经营情况及发展状况，积极 参与相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专业委员会 的作用，维护公司利益及全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人2013年度的 具体工作情况汇报如下：

一、2013年出席董事会及股东大会会议的情况

2013年度公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事 项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。

1、 2013年度，本人认真参加了公司召开的董事会，积极列席股东大会，认 真审阅相关资料，参与各项议题的讨论并提出合理建议，以严谨的态度行使表决 权，履行了独立董事的义务。本人对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审 议后，均投了同意票，没有提出异议。本年度出席董事会会议情况如下：

报告期内董事会会议召开次数	报告期内董事会会议召开次数	报告期内董事会会议召开次数		11	11
董事姓名	职务	现场出席次数	以通讯方式参加会议次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
梁金华	独立董事	10	0	0	0	否

注：公司于2013年2月21日完成了董事会换届选举工作，于2013年1月25日召开的公司第

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四届董事会第三十二次（临时）会议由原第四届董事会成员出席。

2、2013年度公司共召开4次股东大会，本人列席会议4次。其中，2013年2月 21日召开的公司2013年第一次临时股东大会上，本人作为公司第五届董事会独立 董事候选人列席。

二、发表独立意见的情况

2013年度，本人根据相关法律、法规等规范性文件的要求，认真核查相关资 料，就公司相关事项发表独立意见如下：

• 1、2013年2月21日，在公司召开的第五届董事会第一次会议上，经核查相关

• 材料，本人对关于公司聘任高级管理人员发表了独立意见。

• 2、2013年3月27日，在公司召开的第五届董事会第二次会议上，经核查相关

• 材料，本人对下列事项发表了独立意见：

• （1）关于公司关联方资金占用、公司累计和当期对外担保情况的专项说明及

• 独立意见；

  • （2）关于公司2012年度关联交易的独立意见；

  • （3）关于公司2012年度内部控制自我评价报告的独立意见；

  • （4）关于2012年度公司董事和高级管理人员薪酬的独立意见；

  • （5）关于对2012年度募集资金存放与使用的独立意见；

  • （6）关于续聘会计师事务所的独立意见；

  • （7）关于公司2012年度利润分配预案的独立意见；

  • （8）关于公司对部分募集资金项目进行调整的独立意见；

• （9）关于公司下属子公司向银行申请综合授信额度及为子公司提供担保的独

• 立意见。

• 3、2013年8月13日，在公司召开的第五届董事会第五次会议上，经核查相关

• 材料，本人对下列事项发表了独立意见：

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• （1）关于公司关联方资金占用、公司累计和当期对外担保情况的专项说明及

• 独立意见；

  • （2）关于公司2013年半年度关联交易的独立意见；

  • （3）关于对2013年半年度募集资金存放与使用的独立意见；

  • （4）关于公司对部分募集资金项目进行调整的独立意见；

  • （5）关于继续将部分闲置募集资金补充流动资金的独立意见；

  • （6）关于为子公司提供担保的独立意见；

  • （7）关于聘任公司副总裁的独立意见。

4、2013年9月26日，在公司召开的第五届董事会第六次（临时）会议上，经 核查相关材料，本人对关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）发表了 独立意见。

• 5、2013年10月23日，在公司召开的第五届董事会第七次（临时）会议上，经

• 核查相关材料，本人对下列事项发表了独立意见：

  • （1）为子公司提供担保的独立意见；

  • （2）关于公司对部分募集资金投资项目进行调整的独立意见。

• 6、2013年11月12日，在公司召开的第五届董事会第八次（临时）会议上，经

• 核查相关材料，本人对关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿） 发表了独立意见。

• 7、2013年12月25日，在公司召开的第五届董事会第九次（临时）会议上，经

• 核查相关材料，本人对下列事项发表了独立意见：

  • （1）关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的独立意见；

  • （2）关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的独立意见。

上述独立董事意见均刊登在巨潮资讯网。

三、董事会下设委员会工作情况及年报工作情况

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作为审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员，本人 遵照公司《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委 员会委员会工作细则》的详细规定，认真履行委员职责。

1、2013年度，董事会审计委员会共召开7次会议，作为审计委员会主任委员， 除2013年2月13日召开的公司第四届董事会审计委员会2013年第一次会议（审议 《审计部2012年度工作总结》，由原第四届董事会审计委员会成员出席）外，本 人负责召集并出席了6次会议，审议通过了《公司2012年度财务会计报告》、《关 于公司对部分募集资金项目进行调整的议案》、《关于2012年度内部控制自我评 价报告》、《公司2012年度对外担保的议案》、《关于续聘大华会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》、《关于续聘大华会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2013年度内控审计机构的议案》、《审计部2014年度工 作计划》等28项议案，对关联方资金占用、对外担保事项和募集资金专项审核报 告进行审议，对公司年度、季度财务报告进行认真审核，对公司内部审计部门的 工作进行监督和指导。

2、2013年度，董事会薪酬与考核委员会共召开2次会议，作为薪酬与考核委 员会委员，本人均亲自出席了会议，积极行使对公司董事、监事、高级管理人员 年度薪酬绩效的考评职权，并对公司人力资源部提交的公司董事、监事、高级管 理人员2012年年度业绩考评和薪酬确定方案进行审核，对公司《股票期权与限制 性股票激励计划（草案）》及其摘要及公司《股票期权与限制性股票激励计划实 施考核管理办法》进行了认真的审议。

3、作为提名委员会委员，本人遵照公司《提名委员会工作细则》的详细规定， 认真履行委员职责。2013年度，公司共召开3次提名委员会会议，除2013年1月21 日召开的公司董事会提名委员会2013年第一次会议（审议《关于董事会换届选举 的议案》，由原第四届董事会提名委员会成员出席）外，本人均亲自出席了会议， 对公司2013年度高级管理人员候选人的聘任发表了意见，在董事、高管人员的资 格审查等方面发挥了重要作用，切实维护中小投资者利益；

4、在公司2013年年报编制及相关资料的信息披露过程中，本人认真听取了公 司经营层对公司2013年度的生产经营情况等重大事项的汇报，听取公司财务总监

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对公司2013年度财务状况和经营成果的汇报，充分发挥独立董事的监督作用。

四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、议案审议情况。作为公司的独立董事，本人严格履行独立董事职责，对提 交董事会审议的每一项议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部 门和人员询问，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中 保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。

2、对公司治理结构及经营管理的调查情况。本人积极关注可能影响公司内部 控制情况和法人治理结构的事项，对公司财务运作、资金往来，募集资金的存放 与使用、重大对外投资、关联交易等重大事项进行调查，认真听取公司相关人员 汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态，切实履行了独立董事应尽职 责。

3、关注公司信息披露情况。报告期内，本人积极监督公司信息披露的及时性、 准确性、完整性和真实性，促进公司及时、准确披露定期报告及其他对公司产生 重大影响的事项，2013年度，公司信息披露工作符合《深交所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》和《公司信息披露管理 制度》等有关规定。同时，公司重视投资者关系管理，认真接待到公司调研的投 资者，耐心接听投资者电话咨询，保证了公司与投资者交流渠道畅通，保证了公 司投资者关系管理活动平等、公开，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合 法权益，确保全体股东拥有同等知情权。

4、自我学习情况。报告期内，本人积极学习最新的法律、法规和各项规章制 度，加深了对规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法律法规的认识 和理解，不断提高自身的履职能力，加强和提高对公司和投资者，特别是社会公 众股东合法权益的保护意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建 议，切实履行保护公司及投资者权益的职责。

五、对公司进行现场调查等工作情况

2013年度，本人利用参加董事会、股东大会及董事会下设委员会会议等机会 多次对公司进行了现场考察，听取公司管理层关于公司经营状况和规范运作方面

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的汇报，重点关注公司的生产经营状况和行业发展趋势、公司的战略规划情况、 公司内部管理和内部控制制度建设情况、董事会决议执行情况等；通过电话、邮 件等方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系， 及时获悉公司各重大事项的进展情况，确保独立董事的监督与指导职能得到发挥。

六、其他工作

• 1、未有提议召开董事会的情况发生；

• 2、未有提议解聘会计师事务所情况发生；

• 3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

• 4、未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

• 5、未有向董事会提请召开临时股东大会。

七、联系方式

电子邮件：szljh888@vip.sina.com

2014年度，本人要不断加强学习，特别是证监会、交易所等的有关规定和文 件。深入了解公司经营情况，为提高董事会决策科学性，为客观公正地保护广大 投资者特别是中小股民的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，发挥 自己的作用。公司董事会、管理层以及相关人员在本人履行职责过程中给予了积 极有效的配合和支持，在此表示衷心感谢。

独立董事： 梁金华

2014年3月24日

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