SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Board/Management Information 2014

Aug 4, 2014

深圳市科陆电子科技股份有限公司

独立董事对第五届董事会第十七次（临时）会议

相关事项的事前认可及独立意见

我们作为深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届 董事会的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，基于独立 判断立场，现就公司第五届董事会第十七次（临时）会议审议的非公开发行股 票相关事项发表如下独立意见：

一、关于非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市 公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关 规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅和核查公司本次非公开发行股票 方案（以下简称“本次发行”）、预案及涉及关联交易事项的有关文件资料后， 基于个人客观、独立判断的立场，现发表意见如下：

1、本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规 的规定。

2、本次非公开发行对象中，饶陆华为公司控股股东、实际控制人、董事长 兼总裁，聂志勇、黄幼平为公司董事、高级管理人员，林训先、马剑为公司高 级管理人员，阮海明为公司监事，邓栋、周新华为公司主要管理人员。根据《深 圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，饶陆华、聂志勇、黄幼平、林训先、 马剑、邓栋、周新华、阮海明以现金认购本次非公开发行的股票，该等事项构 成关联交易。公司董事会审议本次发行有关议案时，关联董事需回避相关议案 的表决，关联交易的审议程序符合有关法律法规、规范性文件的规定。

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3、本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，与 关联方签订的附条件生效股份认购协议，定价公允，条款设置合理合法，该关 联交易的实施体现了公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及管理层对公 司发展的支持和信心，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股 东特别是中小股东利益的情形。

独立董事同意将公司本次非公开发行股票及涉及关联交易事项等相关议案 提交公司第五届董事会第十七次（临时）会议审议。

二、关于非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》等有关规定，我们作为独立董事在审查本次发行所涉及的方案、 预案及关联交易事项后，基于独立判断立场，一致同意本次发行所涉及的方案、 预案及关联交易事项，并发表独立董事意见如下：

1、本次发行方案切实可行，符合公司战略发展需要，有利于增强公司的持 续盈利能力，实现持续稳定发展。

2、本次发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，关联交易定价 客观、公允，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及其他非关联股东的 利益。

3、公司董事会审议上述关联交易所涉及的相关事项时，关联董事已回避表 决，董事会表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的 规定。

4、我们对公司本次关联交易事项无异议

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