SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Board/Management Information 2014

Jul 29, 2014

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201450

深圳市科陆电子科技股份有限公司

第五届董事会第十六次（临时）会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第十 六次（临时）会议通知已于2014 年7 月23 日以传真、书面及电子邮件方式 送达各位董事，会议于2014 年7 月29 日上午10:00 在公司行政会议室以现 场表决方式召开。应参加表决的本次会议董事9 名，实际参加表决的董事9 名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主 持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；

为了更好地利用募集资金，提高募集资金的使用效率，维护公司全体股 东合法权益，公司拟将截止2014 年6 月30 日“科陆洲智能、网络电表生产 建设项目”与“科陆变频器扩产建设项目”尚未投入的募集资金12,807.05 万元变更到“科陆电子（南昌）智能电网研发与产业基地项目”，实施地点由 四川省成都市武侯科技园区与深圳市龙岗工业园变更至南昌科陆工业园，实 施主体由公司全资子公司成都科陆洲电子有限公司（以下简称“成都科陆洲”） 与公司控股子公司深圳市科陆变频器有限公司（以下简称“科陆变频”）变更 为公司全资子公司南昌市科陆智能电网科技有限公司（以下简称“南昌科 陆”）。

鉴于公司与成都科陆洲、科陆变频、南昌科陆的董事长均为饶陆华先生， 聂志勇先生为科陆变频与南昌科陆的董事，刘明忠先生与黄幼平女士为南昌 科陆的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，饶陆华先生、 聂志勇先生、刘明忠先生与黄幼平女士为此议案的关联董事，在审议本议案

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时回避表决。

具体详见2014 年7 月30 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更部分募集资金投资项 目的公告》（公告编号：201451）。

平安证券有限责任公司作为公司非公开发行股票的保荐机构，对本次部 分募集资金投资项目变更事项进行了专项核查并出具意见，公司独立董事对 此发表了独立意见，详见 2014 年 7 月 30 日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案须提交公司2014 年第二次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》；

公司募投项目中，“科陆研发中心建设项目”、“智能变电站自动化系统项 目”和“营销服务中心建设项目”的实施地点位于科陆研发大厦内，截止本 公告披露之日，科陆大厦建设工程已完成，大楼已达到预定可使用状态。“科 陆研发中心建设项目”、“智能变电站自动化系统项目”还需要对研发设备等 进行采购、安装、调试；“营销服务中心建设项目”产品展示厅及演示系统、 客户接待室等建设内容仍在进行内部装修。鉴于以上实际情况，经公司研究 讨论，拟将募投项目中“科陆研发中心建设项目”、“智能变电站自动化系统 项目”和“营销服务中心建设项目”的建设期延长，延期至2014 年12 月31 日完成，项目投资总额和建设规模不变。

具体详见2014 年7 月30 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于部分募集资金投资项目延 期的公告》（公告编号：201452）。

平安证券有限责任公司作为公司非公开发行股票的保荐机构，对本次部 分募集资金投资项目延期事项进行了专项核查并出具意见，公司独立董事对 此发表了独立意见，详见 2014 年 7 月 30 日巨潮资讯网

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（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案须提交公司2014 年第二次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于对深圳市科陆变频器有限公司减资的议案》；

同意公司控股子公司科陆变频减少注册资本3,528.98 万元，其中，公司 减资3,387.82 万元，科陆变频另一自然人股东范家闩减资141.16 万元。本 次减资后，科陆变频注册资本金将减至7,611.02 万元，各股东的持股比例不 变，公司持股比例仍为96%。

根据募集资金使用规范等相关法律法规文件，以及公司募集资金投资计 划，在完成此次科陆变频减资之后，公司收回的募集资金将增资南昌科陆， 用于实施“科陆电子（南昌）智能电网研发与产业基地项目”的建设，实现 公司未来发展战略。具体详见2014 年7 月30 日刊登在《证券时报》、《中国 证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对控股子 公司减资的公告》（公告编号：201453）。

鉴于公司董事长兼总裁饶陆华先生为科陆变频公司的董事长兼总经理， 聂志勇先生为科陆变频的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规 定，饶陆华先生与聂志勇先生为此议案的关联董事，在审议本议案时回避表 决，其余7 名董事一致同意本议案。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案须提交公司2014 年第二次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于以募集资金向南昌市科陆智能电网科技有限公司 增资的议案》；

根据募集资金使用规范等相关法律法规文件，以及公司募集资金投资计 划，公司将对科陆变频减资3,528.98万元，公司按持股比例96%收回3,387.82 万元，收回的资金将增资南昌科陆；成都科陆洲以尚未投入使用的募集资金 9,419.23 万元对南昌科陆进行增资，由南昌科陆使用募集资金用于“科陆电

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子（南昌）智能电网研发与产业基地项目”建设，实现公司未来发展战略。

本次拟以募集资金对南昌科陆增资的金额为12,807.05 万元。增资完成 后，南昌科陆的注册资本和实收资本由10,000 万元增加到22,807.05 万元， 南昌科陆仍为公司实际持股100%的子公司。

鉴于公司与成都科陆洲、南昌科陆的董事长均为饶陆华先生，刘明忠先 生、聂志勇先生与黄幼平女士为南昌科陆的董事，根据《深圳证券交易所股 票上市规则》的规定，饶陆华先生、刘明忠先生、聂志勇先生与黄幼平女士 为此议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，其余5 名董事一致同意本 议案。

具体详见2014 年7 月30 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于以募集资金向子公司增资 的公告》（公告编号：201454）。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案须提交公司2014 年第二次临时股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司债券发行试点办 法》（以下简称“《试点办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定， 结合公司自身实际情况，公司拟申请发行公司债券。经自查，公司符合现行 法律法规规定的公司债券发行条件与要求，具备发行公司债券资格。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案须提交公司2014 年第二次临时股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司债券发行方案的议案》；

为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，2012 年6 月12 日，公司2012 年 第三次临时股东大会审议通过了发行公司债券的相关议案。目前，第二期公

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司债券发行工作尚未完成，而股东大会决议有效期已满，公司拟继续推进公 司债的发行工作，具体方案如下：

1、发行规模

公司本次拟发行的公司债券票面总额不超过4.8 亿元人民币（其中，第 一期公司债券已发行2.8 亿元，第二期公司债券拟发行2 亿元）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、向公司股东配售安排

公司本次拟发行的公司债券不向公司股东配售。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、债券期限

公司本次拟发行的公司债券期限不超过5 年（含5 年），可以为单一期限 品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成 和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和 公司资金需求情况确认，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、债券利率及确定方式

本次债券为固定利率债券，本次债券的票面利率将根据网下询价簿记结 果，由公司与保荐人（主承销商）按照市场情况确定。票面利率采取单利按 年计息，不计复利。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、发行方式

本次发行在获中国证券监督管理委员会核准后，可以一次发行或分期发 行。具体方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确 定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。

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表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、发行对象

本次公司债券拟面向持有债券登记机构开立A 股证券账户的机构投资者 发行（有关法律法规禁止购买者除外）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、募集资金的用途

本次发行的公司债券拟用于偿还银行借款、调整债务结构和补充流动资 金。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

8、发行债券的上市

公司在本次发行完毕后，在满足上市条件的前提下，将向深圳证券交易 所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

9、本决议的有效期

本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12 个月。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案须提交公司2014 年第二次临时股东大会审议并经中国证监会核 准后实施。

七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司 债券相关事宜的议案》；

为确保本次公司债券发行相关工作的顺利进行，依照《公司法》、《证券 法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会全 权办理本次发行公司债券的一切相关事宜，具体内容包括但不限于：

1、授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，

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制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的 发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、 发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、网上网下发行比例、 是否涉及回售或赎回条款、具体配售安排、确定担保相关事项、还本付息的 期限和方式、上市地点等与发行条款有关的一切事宜。

2、授权董事会决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券 发行申报事宜。

3、授权董事会开展本次公司债券发行的申报、发行、上市、还本付息等 事项，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及 上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、 保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律 文件等）及进行适当的信息披露。

• 4、授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市事宜。

5、授权董事会选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制 定《债券持有人会议规则》。

• 6、授权董事会根据公司财务状况，决定募集资金用于偿还银行借款和补

• 充流动资金的金额及比例。

7、若发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法 律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会 依据监管部门的意见对本次公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调 整。

8、授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决 定是否继续开展本次公司债券发行工作。

• 9、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他一切事项。

本授权有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全 部办理完毕之日止。

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表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案须提交公司2014 年第二次临时股东大会审议。

八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿 付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》；

公司拟提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者 到期未能按期偿付债券本息时，至少做出如下决议并采取相应措施：

（1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案须提交公司2014 年第二次临时股东大会审议。

九、审议通过了《关于调整公司经营范围并修订<公司章程>的议案》；

根据公司经营发展的需要，董事会同意在公司原经营范围中增加“UPS 不间断电源、电力操作电源及控制设备；物业管理”等内容，并对《公司章 程》第十三条的经营范围进行相应修改，其他条款内容不变（经营范围最终 以工商核准为准）。

公司章程修正案见附件。修订后的《公司章程》全文刊登于2014年7月30 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案须提交公司2014 年第二次临时股东大会审议。

十、审议通过了《关于召开公司2014 年第二次临时股东大会的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公

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司董事会拟定于2014 年8 月15 日(星期五)在公司行政会议室召开公司2014 年第二次临时股东大会。

• 《关于召开公司2014 年第二次临时股东大会的通知》全文详见2014 年

• 7 月30 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），公告编号201455。

• 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一四年七月二十九日

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附件：

公司章程修正案

根据公司经营发展的需要，公司拟增加经营范围，并修改《公司章程》 第十三条。修订内容如下：

原第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电力测量仪器仪表及检查 装置、电子式电能表、用电管理系统及设备、配电网自动化、变电站自动化、 自动化生产检定系统及设备、自动化工程安装、智能变电站监控设备、继电 保护装置、互感器、高压计量表、数字化电能表、手持抄表器、手持终端（PDA）、 缴费终端及系统、缴费POS 机及系统、封印、中高压开关及智能化设备、电 动汽车充/换电站及充/换电设备、电动汽车充/换电设备检定装置、箱式移动 电池储能电站、储能单元、高中低压变频器、电能质量监测与控制设备、电 力设备在线监测设备及系统、无功补偿器（SVG/SVC/STATCOM)、风电变流器、 光伏逆变器、离网/并网光伏发电设备、离网/并网光伏电站设计、安装、运 营；射频识别系统及产品、直流电源、逆变电源、通信电源、LED 及相关产 品、航空电源、化学储能电池、电能计量箱（屏）、电能表周转箱、环网柜、 物流系统集成（自动化仓储、订单拣选、配送）、自动化装备的研发、规划、 设计、销售、技术咨询及技术服务（生产项目由分支机构经营,另行申办营业 执照）；物流供应链规划、设计及咨询；自动化制造工艺系统研发及系统集 成；软件系统开发、系统集成、销售及服务；软件工程及系统维护；能源服 务工程；自有房屋租赁；经营进出口业务（具体按深贸进准字第【2001】0656 号资格证书经营）、兴办实业（具体项目另行申报）。

现修订为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电力测量仪器仪 表及检查装置、电子式电能表、用电管理系统及设备、配电网自动化、变电 站自动化、自动化生产检定系统及设备、自动化工程安装、智能变电站监控 设备、继电保护装置、互感器、高压计量表、数字化电能表、手持抄表器、 手持终端（PDA）、缴费终端及系统、缴费POS 机及系统、封印、中高压开关 及智能化设备、电动汽车充/换电站及充/换电设备、电动汽车充/换电设备检

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定装置、箱式移动电池储能电站、储能单元、高中低压变频器、电能质量监 测与控制设备、电力设备在线监测设备及系统、无功补偿器 （SVG/SVC/STATCOM)、风电变流器、光伏逆变器、离网/并网光伏发电设备、 离网/并网光伏电站设计、安装、运营；射频识别系统及产品、直流电源、逆 变电源、通信电源、 UPS 不间断电源、电力操作电源及控制设备 、LED 及相 关产品、航空电源、化学储能电池、电能计量箱（屏）、电能表周转箱、环 网柜、物流系统集成（自动化仓储、订单拣选、配送）、自动化装备的研发、 规划、设计、销售、技术咨询及技术服务（生产项目由分支机构经营,另行申 办营业执照）；物流供应链规划、设计及咨询；自动化制造工艺系统研发及 系统集成；软件系统开发、系统集成、销售及服务；软件工程及系统维护； 能源服务工程；自有房屋租赁； 物业管理； 经营进出口业务（具体按深贸进 准字第【2001】0656 号资格证书经营）、兴办实业（具体项目另行申报）。

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