SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Board/Management Information 2014

Mar 25, 2014

深圳市科陆电子科技股份有限公司 独立董事2013年度履行职责情况专项报告

2013年度，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董 事段忠、梁金华、李少弘严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》以及《公司章程》、《独立董事制度》等有关法规和制度， 本着诚信与勤勉的工作精神，认真审阅会议议案材料，出席公司召开的历次董事 会会议，并就公司重大生产经营决策、对外投资、募集资金的使用与管理、董事 和高级管理人员的提名及其薪酬与考核、《企业内部控制规范》的实施、公司实 施股权激励计划等重大事项起到了监督、咨询作用，并发表独立、客观的意见， 不受公司和主要股东的影响。现将2013年度独立董事履行职责情况报告如下：

一、 独立董事参加董事会、股东会及董事会专门委员会的情况

1、2013年度，公司共召开11次董事会，独立董事段忠、梁金华、李少弘均 出席了全部应出席会议，公司独立董事没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情 况，表决情况全部为同意，没有反对票、弃权票的情况。

报告期内董事会会议召开次数	报告期内董事会会议召开次数	报告期内董事会会议召开次数		11	11
董事姓名	职务	现场出席 次数	以通讯方式参 加会议次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自出席会议
段 忠	独立董事	10	0	0	0	否
梁金华	独立董事	10	0	0	0	否
李少弘	独立董事	11	0	0	0	否

注：公司于2013年2月21日完成了董事会换届选举工作，2013年1月25日第四届董事会第 三十二次（临时）会议为原第四届董事会成员出席；

2、2013年度，公司共召开4次股东大会，分别为2013年第一次临时股东大 会、2012年年度股东大会、2013年第二次临时股东大会、2013年第三次临时股东 大会。其中，2013年2月21日召开的公司2013年第一次临时股东大会，第四届董 事会全体董事及第五届董事会董事候选人均有列席。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

董事姓名	职务	报告期内召开 股东大会次数	实际参加 会议次数
段 忠	独立董事	4	4
梁金华	独立董事	4	4
李少弘	独立董事	4	4

3、公司董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、审计委 员会四个专门委员会，根据《上市公司治理准则》及相应的委员会议事规则的要 求，切实履行相应的职责。其中，段忠先生为提名委员会主任委员召集人、薪酬 与考核委员会委员；梁金华先生为审计委员会主任委员召集人、提名委员会委员、 薪酬与考核委员会委员；李少弘先生为薪酬与考核委员会主任委员召集人、审计 委员会委员、战略委员会委员。

2013年度，公司共召开薪酬与考核委员会会议2次，战略委员会会议1次，审 计委员会会议7次，提名委员会会议3次，独立董事均亲自出席了董事会各专门委 员会会议，持续了解公司生产经营和运作情况，充分掌握信息，详尽审阅会议相 关材料，认真审议公司的各项议案，为董事会决策作充分的准备工作，并对重大 事务作独立的判断和决策。独立董事出席会议情况如下：

				以通讯方式			是否连续两
		应出席次	现场出席		委托出席
姓名	会议名称			参加会议次		缺席次数	次未亲自出
		数	次数		次数
				数			席会议
段 忠	提名委员会	2	2	0	0	0	否
	薪酬与考核委员会	2	2	0	0	0	否
梁金华	审计委员会	6	6	0	0	0	否
	提名委员会	2	2	0	0	0	否
	薪酬与考核委员会	2	2	0	0	0	否
李少弘	薪酬与考核委员会	2	2	0	0	0	否
	审计委员会	6	6	0	0	0	否
	战略委员会	1	1	0	0	0	否
	提名委员会	1	1	0	0	0	否

注：公司于2013年2月21日完成了董事会换届选举工作：2013年1月21日召开的公司董事 会提名委员会2013年第一次会议（审议《关于董事会换届选举的议案》）由原第四届董事会 提名委员会成员出席； 2013年2月13日审计委员会2013年第一次会议（审议《审计部2012 年度工作总结》的议案）为原第四届董事会审计委员会成员出席。

独立董事均认为公司董事会下设的各专门委员会会议的召集、召开程序符合

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

法定程序，合法有效，全部投了赞成票，没有反对、弃权的情形。

二、独立董事提出异议的事项及理由

2013年度，公司召开的董事会、董事会专门委员会符合法定程序，重大经 营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，独立董事未对公司董 事会各项议案及公司其他事项提出异议。

三、独立董事现场办公及实地查看情况

报告期内公司独立董事通过在公司现场调查，与市场部、财务部、证券部、 审计部等主要部门及会计师事务所等外部机构沟通，对公司的生产、经营、管理 场所进行考察、调研，详细地了解公司的经营治理、内部控制、财务状况、对外 投资等情况。现场调查具体情况如下：

独立董事 姓名
	时间	办公地点	办公事项
段 忠 梁金华 李少弘	2013-2-22	公司	现场了解公司2012年度经营管理情况，听取公司总 裁关于公司2012年度经营情况及财务总监关于公 司2012年度财务管理情况的汇报。
	2013-3-14	公司	现场了解公司年审进度，并与公司2012年年审机构 审计计划的安排及审计过程中的有关问题进行了 深入的分析讨论。
	2013-3-21	公司	听取了年审会计师对2012年度审计重点关注的事 项，包括内部控制事项、主要调整事项及初步审计 结果的介绍
	2013-3-27	公司	听取了年审会计师对本次审计工作的总结，认为会 计师事务所的独立性和专业能力能够满足公司年 度审计的要求
	2013-4-23	公司	现场了解公司2013年第一季度经营管理情况，听取 公司总经理关于2013年第一季度经营情况的工作
	2013-8-13	公司	现场了解公司2013年上半年度经营管理情况
	2013-9-26	公司	了解公司股权激励计划草案及摘要，重点审核了激 励对象主体资格、公司激励计划的制定、审议流程、 内容等关键点是否合规。
	2013-10-23	公司	现场了解公司2013年第三季度经营管理情况，听取 公司总经理关于2013年第三季度经营情况的工作。
	2013-11-12	公司	根据证监会对公司股权激励计划回函内容，对比公 司历史业绩水平及同行业历史业绩水平重点商讨 公司业绩考核指标设置的说明，并委托独立董事李 少弘先生就审议本次股权激励计划的股东大会征 集投票权。

	2013-12-31	公司	与公司管理层及技术专家就公司拟投资光伏电站 运营行业的相关事项进行详尽了解及讨论。

四、独立董事向公司提出规范发展的建议及建议采纳情况

报告期内，公司独立董事深入了解公司的生产经营状况、内部控制的建设情 况及董事会决议、股东会决议执行情况，独立、客观的发表自己的看法和观点， 并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，为公司的经营和发展提出了合理 的意见和建议，切实维护公司及中小股东的合法权益。

独立董事姓名	提出的主要建议	建议形式	建议采纳情况
段 忠	1、公司应持续将人才培养与人才发展工作作 为长期的战略性的目标来对待，不断优化人 力资源体制及激励体制。 2、公司新能源领域布局前景广阔，应紧跟行 业及市场动态，加大力度开拓市场。	口头建议	全部采纳
梁金华	1、希望公司持续完善内部控制制度，持续加 强内部控制制度的执行、监督和检查工作， 董事会审计委员会和审计部应及时发现内部 控制缺陷、重大问题、风险隐患并提出改进 或处理建议。 2、继续加强异地子公司的管理和审计工作， 加强子公司财务审核培训工作，确保子公司 健康发展，经营风险可以得到有效控制。	口头建议	全部采纳
李少弘	1、公司各地产业园即将陆续投产，这对公司 的中央管理模式提出了更高的要求， 公司应 进一步建立健全内部控制制度，完善管理模 式，继续强化内部审计职能，以确保公司长 期持续、稳定发展； 2、公司应密切关注国家产业政策及行业发展 趋势，多渠道采集信息，积极储备具有发展 潜力的项目资源，进一步优化公司产业布局， 实现公司效益和股东权益最大化。	口头建议	全部采纳

五、独立董事发表独立意见及意见采纳情况

根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其他法律、法规的有关规定，报 告期内，公司独立董事对下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见。 会议日期 会议名称 意见发表人 事项 意见类型

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2013年1月 25日	第四届董事会第 三十二次（临时） 会议	李少弘 马秀敏 王 勇 邓爱国	关于董事会换届的独立意见	同意
2013年2月 21日	第五届董事会第 一次会议	段 忠 梁金华 李少弘	关于公司聘任高级管理人员的独 立意见	同意
2013年3月 27日	第五届董事会第 二次会议	段 忠 梁金华 李少弘	（1）关于公司关联方资金占用、 公司累计和当期对外担保情况的 专项说明及独立意见； （2）关于公司2012年度关联交易 的独立意见； （3）关于公司2012年度内部控制 自我评价报告的独立意见； （4）关于2012年度公司董事和高 级管理人员薪酬的独立意见； （5）关于对2012年度募集资金存 放与使用的独立意见； （6）关于续聘会计师事务所的独 立意见； （7）关于公司2012年度利润分配 预案的独立意见； （8）关于公司对部分募集资金项 目进行调整的独立意见； （9）关于公司下属子公司向银行 申请综合授信额度及为子公司提 供担保的独立意见。	同意
2013年8月 13日	第五届董事会第 五次会议	段 忠 梁金华 李少弘	（1）关于公司关联方资金占用、 公司累计和当期对外担保情况的 专项说明及独立意见； （2）关于公司2013年半年度关联 交易的独立意见； （3）关于对2013年半年度募集资 金存放与使用的独立意见； （4）关于公司对部分募集资金项 目进行调整的独立意见； （5）关于继续将部分闲置募集资 金补充流动资金的独立意见； （6）关于为子公司提供担保的独 立意见； （7）关于聘任公司副总裁的独立 意见。	同意

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2013年9月 26日	第五届董事会第 六次（临时）会 议	段 忠 梁金华 李少弘	关于公司股票期权与限制性股票 激励计划（草案）的独立意见	同意
2013 年10 月23日	第五届董事会第 七次（临时）会 议	段 忠 梁金华 李少弘	（1）为子公司提供担保的独立意 见； （2）关于公司对部分募集资金投 资项目进行调整的独立意见。	同意
2013 年11 月12日	第五届董事会第 八次（临时）会 议	段 忠 梁金华 李少弘	关于公司股票期权与限制性股票 激励计划（草案修订稿）的独立意 见	同意
2013 年12 月25日	第五届董事会第 九次（临时）会 议	段 忠 梁金华 李少弘	（1）关于对股票期权与限制性股 票激励计划进行调整的独立意见； （2）关于向激励对象授予股票期 权与限制性股票的独立意见。	同意

六、在保护投资者权益方面所做的其他工作

1、议案审议情况。作为公司的独立董事，本人严格履行独立董事职责，对 提交董事会审议的每一项议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关 部门和人员询问，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作 中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。

2、对公司治理结构及经营管理的调查情况。本人积极关注可能影响公司内 部控制情况和法人治理结构的事项，对公司财务运作、资金往来，募集资金的存 放与使用、重大对外投资、关联交易等重大事项进行调查，认真听取公司相关人 员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态，切实履行了独立董事应尽 职责。

3、关注公司信息披露情况。报告期内，本人积极监督公司信息披露的及时 性、准确性、完整性和真实性，促进公司及时、准确披露定期报告及其他对公司

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

产生重大影响的事项，2013年度，公司信息披露工作符合《深交所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》和《公司信息披露管理 制度》等有关规定。同时，公司重视投资者关系管理，认真接待到公司调研的投 资者，耐心接听投资者电话咨询，保证了公司与投资者交流渠道畅通，保证了公 司投资者关系管理活动平等、公开，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合 法权益，确保全体股东拥有同等知情权。

4、自我学习情况。报告期内，本人积极学习最新的法律、法规和各项规章 制度，加深了对规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法律法规的认 识和理解，不断提高自身的履职能力，加强和提高对公司和投资者，特别是社会 公众股东合法权益的保护意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和 建议，切实履行保护公司及投资者权益的职责。

七、其他工作

• 1、未有提议召开董事会的情况发生；

• 2、未有提议解聘会计师事务所情况发生；

• 3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

• 4、未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

• 5、未有向董事会提请召开临时股东大会。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

==> picture [283 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [367 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==