SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Board/Management Information 2013

Oct 24, 2013

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201355

深圳市科陆电子科技股份有限公司 第五届董事会第七次（临时）会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第四次 （临时）会议通知已于2013 年10 月18 日以传真、书面及电子邮件方式送达 各位董事，会议于2013 年10 月23 日下午14:30 在公司行政会议室以现场表 决方式召开。应参加表决的本次会议董事9 名，实际参加表决的董事9 名。公 司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持，符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

一、审议通过了《公司2013 年第三季度报告》。

《公司 2013 年第三季度报告全文》全文刊登于 2013 年 10 月 25 日巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司 2013 年第三季度报告正文》（公告编号 201356）刊登于 2013 年 10 月 25 日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、审议通过了《关于公司及子公司追加向银行申请授信额度的议案》；

为满足公司生产经营的资金需求，确保公司持续发展：①公司向中国进出 口银行深圳分行追加申请人民币14,000万元（或等值外币）的银行授信额度， 授信期限为2年；②公司及公司下属子公司深圳市科陆能源服务有限公司、深 圳市科陆变频器有限公司、四川科陆新能电气有限公司向上海银行深圳科技园 支行申请共用综合授信额度人民币7,000万元，公司用信由实际控制人饶陆华 提供个人连带担保责任，深圳市科陆能源服务有限公司、深圳市科陆变频器有

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限公司、四川科陆新能电气有限公司用信由公司及实际控制人饶陆华提供全额 连带担保责任。

具体内容详见 2013 年 10 月 25 日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公司及子公司追加向银行 申请授信额度的公告》，公告编号 201357。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案须提交公司最近一次股东大会审议。

三、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》

具体内容详见 2013 年 10 月 25 日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于为子公司提供担保的公告》 （公告编号 201358）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，饶陆华先生及聂志勇先生 为议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，其余董事一致同意本议案。

本次担保事项将提交公司最近一次股东大会审议。股东大会批准后，授权 公司或子公司经营层负责在以上额度内与金融机构签订（或逐笔签订）相关借 款协议，并授权公司经营层在担保额度范围内负责相关担保协议的签署，不再 另行召开董事会或股东大会。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

四、审议通过了《关于公司对部分募集资金项目进行调整的议案》

公司拟调整募投项目中“科陆洲智能、网络电表生产建设项目”建设时间， 项目延期至 2014 年 6 月 30 日，具体内容不变。具体内容详见 2013 年 10 月 25 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的《关于公司对部分募集资金项目进行调整的公告》（公告编号：201359）。

平安证券有限责任公司作为公司非公开发行股票的保荐机构，对本次部分 募集资金投资项目延期进行了专项核查并出具意见，公司独立董事对此发表了 独立意见，详见 2013 年 10 月 25 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

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表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案须提交公司最近一次股东大会审议。

五、审议通过了《关于制定<资产减值管理制度>并相应修订公司相关内部 管理制度的议案》

为进一步健全和完善公司法人治理结构，优化决策机制，完善公司财务制 度，结合本公司的实际情况，制订《资产减值管理制度》，涉及《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《授权管理制度》、《总裁工作细则》的条 款需相应修改。

《资产减值管理制度》及修订后的《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《授权管理制度》、《总裁工作细则》全文刊登于2013 年10 月25 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案须提交公司最近一次股东大会审议。

六、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

鉴于公司制定了《资产减值管理制度》，根据《中华人民共和国公司法》 等法律、法规、规章、规范性文件，需相应修改《公司章程》中的条款。

公司章程修正案见附件。修订后的《公司章程》全文刊登于2013 年10 月 25 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案须提交公司最近一次股东大会审议。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

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附件：

公司章程修正案

为进一步健全和完善公司法人治理结构，优化决策机制，提升管理水平， 根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《深圳 证券交易所股票上市规则》等相关业务规则，并结合公司经营管理的实际需要， 董事会同意进一步完善公司授权管理审批权限。具体内容如下：

原条款	修改后条款
第三十九条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： „„ （十六）审议公司与关联人发生的金额在三 千万元人民币以上，且占上市公司最近一期 经审计净资产绝对值5％以上的关联交易； （十七）审议公司在一年内因公司及控股子 公司使用资金之需要而进行的资产抵押金 额超过公司最近一期经审计总资产的30%的 事项； （十八）审议批准变更募集资金用途事项； （十九）审议股权激励计划； （二十）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。	第三十九条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： „„ （十六）审议公司在一个会计年度内，计提 资产减值准备累计金额超过最近一期经审 计的净资产10%的事项； （十七）审议公司单项资产核销金额超过人 民币五百万元的，或当年累计核销金额超过 人民币三千万元的事项； （十八）审议公司与关联人发生的金额在三 千万元人民币以上，且占上市公司最近一期 经审计净资产绝对值5％以上的关联交易； （十九）审议公司在一年内因公司及控股子 公司使用资金之需要而进行的资产抵押金 额超过公司最近一期经审计总资产的30%的 事项； （二十）审议批准变更募集资金用途事项； （二十一）审议股权激励计划； （二十二）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。

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第一百零六条 董事会行使下列职权： （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项；

第一百零六条 董事会行使下列职权： （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、计提资产减值准备 及核销资产损失、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项；

第一百零九条 董事会应当确定购买或出 售资产、对外投资、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。 董事会有权决定下列收购或出售资产、资产 抵押、对外投资、委托理财、贷款、关联交 易等事项： （一）审议公司在一年内购买、出售重大资 产金额不超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （二）审议公司在一年内因公司及控股子公 司使用资金之需要而进行的资产抵押金额 不超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （三）审议公司单次委托理财、贷款金额高 于五千万，且在一年内总金额不超过公司最 近一期经审计的总资产50%的事项； （四）审议公司与关联自然人发生的金额在 三十万元以上，低于三千万元的交易； 审议公司与关联法人发生的下列交易： （一）金额在三百万元以上，低于三千万元 的交易；（二）金额占公司最近一期经审计

第一百零九条 董事会应当确定购买或出 售资产、对外投资、计提资产减值准备及核 销资产损失、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权决定下列收购或出售资产、资产 抵押、对外投资、委托理财、贷款、关联交 易等事项： （一）审议公司在一年内购买、出售重大资 产金额不超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （二）审议公司在一个会计年度内，计提资 产减值准备累计金额超过最近一期经审计 的净资产5%但不超过最近一期经审计的净 资产10%的事项； （三）单项资产核销金额超过人民币一百万 元，但不超过人民币五百万元的，或当年累 计核销金额超过人民币五百万元，但不超过 人民币三千万元的事项； （四）审议公司在一年内因公司及控股子公 司使用资金之需要而进行的资产抵押金额 不超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项；

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	净资产的0.5%以上，低于5%的交易； （五）审议公司在一年内公司对外投资金额 占公司最近一期经审计净资产的15%以上， 不超过30%的事项。	（五）审议公司单次委托理财、贷款金额高 于五千万，且在一年内总金额不超过公司最 近一期经审计的总资产50%的事项； （六）审议公司与关联自然人发生的金额在 三十万元以上，低于三千万元的交易； 审议公司与关联法人发生的下列交易： （1）金额在三百万元以上，低于三千万元 的交易；（2）金额占公司最近一期经审计净 资产的0.5%以上，低于5%的交易； （七）审议公司在一年内公司对外投资金额 占公司最近一期经审计净资产的15%以上， 不超过30%的事项。

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