SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Board/Management Information 2013

Sep 26, 2013

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201351

深圳市科陆电子科技股份有限公司 第五届董事会第六次（临时）会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：公司股票将于 2013 年 9 月 27 日开市起复牌。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第六次（临 时）会议通知已于 2013 年 9 月 18 日以传真、书面及电子邮件方式送达各位董事， 会议于 2013 年 9 月 26 日上午 10：00 在公司行政会议室以现场表决方式召开。 应参加表决的本次会议董事 9 名，实际参加表决的董事 9 名。公司监事及高级管 理人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持，符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。

与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司〈股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及 其摘要的议案》；

《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草 案）》全文详见2013 年9 月27 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《深 圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要》 详见2013 年9 月27 日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

董事兼财务总监聂志勇先生、董事兼董事会秘书黄幼平女士为本次《股票期 权激与限制性股票励计划（草案）》的激励对象，回避表决。其他非关联董事同 意本议案。

公司独立董事就该议案发表了独立意见，《深圳市科陆电子科技股份有限公 司独立董事关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）的独立意见》详见

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2013 年9 月27 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚待《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励 计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司 股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议通过了《关于公司〈股票期权与限制性股票激励计划实施考核管 理办法〉的议案》；

《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施 考核管理办法》详见2013 年9 月27 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

董事兼财务总监聂志勇先生、董事兼董事会秘书黄幼平女士为本次《股票期 权激与限制性股票励计划（草案）》的激励对象，回避表决。其他非关联董事同 意本议案。

本议案尚待《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励 计划（草案）》报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议， 股东大会召开时间将另行通知。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制 性股票激励计划相关事宜的议案》。

为保证公司股票期权与限制性股票激励计划（下称“股权激励计划”）的顺 利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事 宜：

1、授权董事会确定股权激励计划的授权日/授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或 缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权的数量和 行权价格、限制性股票的数量和授予价格做相应的调整；

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3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权与限制性 股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；

4、授权董事会对激励对象获授的股票期权的行权资格、行权条件和获授的 限制性股票解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪 酬与考核委员会行使；

5、授权董事会决定激励对象是否可以行权/解锁；

6、授权董事会办理激励对象行权/解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向 证券交易所提出行权/解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、 修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

7、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票和未行权标的股票的锁定事宜；

8、授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对 象的行权/解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁 的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁 的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划。

• 9、授权董事会对公司股权激励计划进行管理；

10、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规 定需由股东大会行使的权利除外。

本议案尚待《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励 计划（草案）》报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议， 股东大会召开时间将另行通知。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

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董事会

二〇一三年九月二十六日

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