SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Board/Management Information 2013

Aug 14, 2013

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201337

深圳市科陆电子科技股份有限公司 第五届董事会第五次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第五次会 议通知已于 2013 年 8 月 2 日以传真、书面及电子邮件方式送达各位董事，会议 于 2013 年 8 月 13 日上午 10：00 在公司行政会议室以现场表决方式召开。应参 加表决的本次会议董事 9 名，实际参加表决的董事 9 名。公司监事及高级管理人 员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持，符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定。

与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

一、 审议通过了《公司2013 年半年度报告及摘要》；

《 2013 年半年度报告》全文刊登于 2013 年 8 月 15 日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）；《2013 年半年度报告摘要》刊登于 2013 年 8 月 15 日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告 编号 201338；

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、审议通过了《2013 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

《关于 2013 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文刊登于 2013 年 8 月 15 日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），公告编号 201339。

公司独立董事对此发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、审议通过了《关于公司对部分募集资金项目进行调整的议案》；

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公司拟调整募投项目中“科陆研发中心建设项目”、“智能变电站自动化系统 项目”和“营销服务中心建设项目”建设时间，项目延期至 2014 年 6 月 30 日， 具体内容不变。具体内容详见 2013 年 8 月 15 日刊登在《证券时报》、《中国证券 报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司对部分募集资金 项目进行调整的公告》（公告编号：201340）。

平安证券有限责任公司作为公司非公开发行股票的保荐机构，对本次部分募 集资金投资项目延期进行了专项核查并出具意见，公司独立董事对此发表了独立 意见，详见 2013 年 8 月 15 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案须提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于继续将部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的 议案》；

为充分提高公司募集资金使用效率、降低公司财务费用，本着股东利益最大 化的原则，在保障募集资金项目建设的资金需求及不存在变相改变募集资金用途 行为前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司 《募集资金管理办法》等有关规定，公司拟将总额为 5,000 万元人民币的闲置募 集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过 12 个月（自公司董事会批准之 日起计算）。

具体内容详见 2013 年 8 月 15 日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于继续将部分闲置募集资金暂时补 充公司流动资金的公告》（公告编号：201341）。保荐机构出具的核查意见、独立 董事和监事会发表的意见详见同日的巨潮资讯网。

由于本次使用募集资金补充流动资金的金额为 5,000 万元，占公司本次募集 资金净额 521,410,782.50 元的 9.59%，未超过本次募集资金净额的 10%，根据中 国证券监督管理委员会《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和 公司《募集资金管理办法》等相关规定，该议案无须提交公司股东大会审议批准。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

五、审议通过了《关于公司及子公司追加向银行申请授信额度的议案》；

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为满足公司生产经营的资金需求，确保公司持续发展：①公司向平安银行股 份有限公司深圳福永支行追加申请人民币10,000万元的授信额度，本次追加申请 授信额度后，公司向平安银行股份有限公司深圳福永支行申请的授信额度总计为 25,000万元，且该总计额度中部分可用于转授信；②公司下属子公司科陆能源服 务公司向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币 6,000万元，由公司提供全额连带担保责任。

具体内容详见 2013 年 8 月 15 日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公司及子公司追加向银行申请授 信额度的公告》，公告编号 201342。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案须提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议。

六、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》；

具体内容详见 2013 年 8 月 15 日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于为子公司提供担保的公告》（公告 编号 201343）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，饶陆华先生及聂志勇先生为 议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，其余董事一致同意本议案。

本次担保事项将提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议。股东大会批准 后，授权公司或子公司经营层负责在以上额度内与金融机构签订（或逐笔签订） 相关借款协议，并授权公司经营层在担保额度范围内负责相关担保协议的签署， 不再另行召开董事会或股东大会。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

七、审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》；

经公司总裁提名，提名委员会审核，董事会同意聘任马剑先生为公司副总裁，

• 任期与公司第五届董事会任期一致，至 2016 年 2 月。（马剑先生简历见附件一） 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  • 八、审议通过了《关于召开公司2013 年第二次临时股东大会的议案》；

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根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会 拟定于 2013 年 9 月 2 日(星期一) 上午 10:00 时在公司行政会议室召开公司 2013 年第二次临时股东大会。

具体内容详见 2013 年 8 月 15 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开公司 2013 年第二次临时股东大 会的通知》（公告编号 201344）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二〇一三年八月十三日

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附件一：

马剑先生个人简历

马 剑， 男，中国国籍，无境外永久居留权，1979年11月生，2002年7月本 科毕业于西安交通大学机械加工与控制专业，2005年4月于本专业研究生毕业并 获硕士学位。历任中兴通讯股份有限公司西安研究所手机开发经理、德赛电子有 限公司高级经理兼国际市场部销售总监，2010年9月加入深圳市科陆电子科技股 份有限公司，任海外事业部总经理一职，全面负责公司海外事业部的运营管理及 海外市场开拓工作。

截至目前，马剑先生未持有公司股份；与公司其他董事、监事、高管人员及 持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系；没有受到过中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》 中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

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