SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Dec 12, 2012

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201285

深圳市科陆电子科技股份有限公司 关于董事会换届选举的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

鉴于深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 第四届董事会任期届满，为了顺利完成董事会的换届选举（以下简称“本次换届 选举”），本公司董事会依据《公司法》、《公司章程》的相关规定，将第五届董事 会的组成、董事候选人的推荐、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等事 项公告如下：

一、第五届董事会的组成

按照现行的《公司章程》规定，公司董事会由 11 名董事组成（其中有 4 名 独立董事）。为进一步优化公司治理结构，本公司计划适度减少董事会董事人数， 将董事会的人数由 11 名减至 9 名（其中独立董事由 4 名减至 3 名），并计划在董 事会审议换届选举事项的同时，修订《公司章程》中关于董事会构成的条款，并 提交股东大会审议。

二、选举方式

根据《公司章程》的规定，本次换届选举采用累积投票制，即股东大会选 举非独立董事或独立董事时，每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

三、董事候选人的推荐（董事候选人推荐书样本见附件）

（一）非独立董事候选人的推荐

本公司董事会、监事会、在本公告发布之日持有或者合并持有本公司已发行 股份5%以上的股东有权向第四届董事会书面提名推荐第五届董事会非独立董事 候选人。

（二）独立董事候选人的推荐

本公司董事会、监事会、在本公告发布之日单独或合并持有本公司已发行股 份1%以上的股东有权向第四届董事会书面提名推荐第五届董事会独立董事候选 人。

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四、本次换届选举的程序

1、推荐人应在本公告发布之日起10 天内（即2012 年12 月23 日前）按 本公告约定的方式向本公司推荐董事候选人并提交相关文件；董事会同时在本公 司、控股公司内部以及人才市场等广泛搜寻董事人选；

2、在上述推荐时间届满后，本公司董事会提名委员会将对初选的董事人选 进行资格审查，对于符合资格的董事人选，将提交本公司董事会；

3、本公司董事会根据选定的人选召开董事会确定董事候选人名单，并以提 案的方式提请本公司股东大会审议；

4、董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承 诺资料真实、完整，保证当选后履行董事职责；

5、公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选 人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送 深圳证券交易所进行备案审核。

五、董事任职资格

（一）非独立董事任职资格

根据《公司法》和本公司《章程》及有关法律法规的规定，本公司董事候选 人应为自然人，凡具有下述条款所述事实者不能担任本公司董事：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

• 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

• 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

• 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• 6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

• 7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

• （二）独立董事任职资格

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本公司独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外，还必须满足下述条

件：

• 1、熟悉本公司的经营业务；

• 2、熟悉证券市场及公司运作的法律、法规、规章及规则；

• 3、具有五年以上的法律、经济、财务或其他履行独立董事职责所必需的工

• 作经历。

• 4、具有下列情形之一的，不得担任本公司的独立董事：

• （1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

• （2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股

• 东中的自然人股东及其直系亲属；

• （3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市

• 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（4）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系 亲属；

• （5）为上市公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询

• 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核 人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

• （6）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重

• 大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

• （7）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

• （8）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；

• （9）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人

员的；

• （10）最近三年内受到中国证监会处罚的；

• （11）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

• （12）深圳证券交易所认定的其他情形。

六、推荐人应提供的相关文件：

• （一）提名须以书面方式作出，提名人必须向公司董事会提供下列文件：

• 1、提名人签署确认的公司第五届董事会董事候选人推荐书（格式见附件）；

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• 2、被提名人出具的接受提名的书面意见，同意接受提名，并承诺资料的真

• 实、完整以及保证当选后履行董事职责；

• 3、被提名的董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

• 4、被提名的董事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；

• 5、如提名独立董事候选人，需提供独立董事提名人声明、独立董事候选人

• 声明、独立董事履历表，以及独立董事培训证书复印件（原件备查）；

• 6、能证明符合本公告规定条件的其他文件。

• （二）若推荐人为本公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

• 1、如是个人股东的，需提供其身份证明复印件（原件备查）；

• 2、如是法人股东的，需提供加盖公司公章的营业执照复印件（原件备查）；

• 3、股东证券账户卡复印件（原件备查）；

• 4、本公告发布之日的持股凭证。

• （三）推荐人向本公司董事会推荐董事候选人的方式如下：

• 1、本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。

• 2、推荐人必须在2012 年12 月23 日17：00 时前将相关文件送达或邮寄

• 至（以收件邮戳时间为准）本公司指定联系人处方为有效。

七、联系方式

联系人：黄幼平

联系部门：证券部

联系电话：0755-26719528 联系传真：0755-26719679 联系地址：深圳市南山区高新技术产业园南区T2 栋五楼 邮政编码：518057

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会 二○一二年十二月十二日

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附件：

深圳市科陆电子科技股份有限公司

第五届董事会董事候选人推荐书

提名人			联系电话
证券账户号码			持股数量
提名董事候选人类别		□非独立董事 □独立董事（请在董事类别前打“√”）
董事候选人信息
姓名		性别		出生日期
电话		传真		电子邮箱
任职资格：是否符合规定的条件
简历（包括但不限于学历、职称、 详细工作履历、兼职情况等，可 另附纸张）
其他说明(包括但不限于与公司 控股股东及实际控制人是否存在 关联关系、是否持有公司股份、 是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒等 情况的说明，可另附纸张)
推荐人：（签名/盖章） 年 月 日

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