SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Nov 12, 2012

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201273

深圳市科陆电子科技股份有限公司 第四届董事会第三十次（临时）会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第三十次 （临时）会议通知已于 2012 年 11 月 7 日以传真、书面及电子邮件方式送达各位 董事，会议于 2012 年 11 月 12 日上午 9：30 在公司行政会议室以现场表决方式 召开。应参加表决的本次会议董事 10 名，实际参加表决的董事 10 名。公司监事 及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持，符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于收购控股子公司股权的议案》

为进一步集中股权，提高公司决策效率，降低管理成本，更好的实施市场 的战略布局，公司决定同时收购周国琦先生和陈辉明先生所持有的已实际出资的 深圳市科陆变频器有限公司（以下简称“科陆变频”）合计 11%股权，并承担上 述股权所对应的尚未缴纳注册资本的出资责任。

经双方商议，拟按深圳市科陆变频器有限公司 2012 年三季度财务报告中的 各股东实际出资额占净资产比例确定收购价格。经计算，公司拟收购周国琦先生 和陈辉明先生所持有的已实际出资的对科陆变频的股权的收购价格合计为 4,015,000 元，应承担的尚未缴纳出资额合计为 6,754,000 元。其中：周国琦先生 所持 2%股份收购价格为 3,285,000 元，截止 2012 年 10 月，该股份对应的出资额 剩余 5,526,000 元尚未缴纳；陈辉明先生所持股份的收购价格为 730,000 元，截 止 2012 年 10 月，该股份对应的出资额剩余 1,228,000 元尚未缴纳。上述股权收 购事项完成后，公司将直接持有科陆变频 96%的股权。

公司董事长兼总经理饶陆华先生为科陆变频的董事长，公司董事兼副总工

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程师范家闩先生为科陆变频的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规 定，饶陆华先生及范家闩先生均为此议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。

具体内容详见 2012 年 11 月 13 日在《证券时报》、《中国证券报》及公司指 定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于收购 控股子公司股权的公告》（公告编号 201274）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于全资子公司签订建设合同的议案》

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司南昌市 科陆智能电网科技有限公司（以下简称“南昌科陆”）拟与江西昌南建设集团有 限公司（以下简称“建筑公司”）签订总金额为 9,780 万元的《建设工程施工合 同》。

公司董事长兼总经理饶陆华先生为南昌科陆的董事长，公司董事兼财务总 监聂志勇先生为南昌科陆的董事，公司董事兼董事会秘书黄幼平女士为南昌科陆 的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，饶陆华先生、聂志勇先 生及黄幼平女士均为此议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。

具体内容详见 2012 年 11 月 13 日在《证券时报》、《中国证券报》及公司指 定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于全资 子公司签订建设合同的公告》（公告编号 201275）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

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