SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Aug 15, 2012

深圳市科陆电子科技股份有限公司

独立董事对公司相关事项的独立意见

本人作为深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对公司第四届董事会第二 十七次会议所议事项，基于独立判断立场，发表如下意见：

一、公司独立董事关于公司关联方资金占用、公司累计和当期对外担保情况的 专项说明及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发［2003］56号）和《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》(证监发[2005]120号) 等规范性文件要求，同时根据中国证监会《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》、《独立董事制度》等 相关规定，现就公司在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期内控股股东 及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况作如下专项说明并发表独立意见：

1、 报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情 况，也没有其他变相方式占用公司资金的情况。公司已建立了较为健全的防范大 股东及其他关联方资金占用的内部控制制度，能够有效防止大股东及其他关联方 占用公司资金、侵害公司利益，维护中小股东利益。

2、公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提 供担保的情况；也不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担 保的情况。

3、报告期内，公司担保对象均为控股子公司，没有对外提供过担保。公司 对控股子公司提供的担保均依照法律法规的要求执行了必要的审批决策程序，履 行了对外担保情况的信息披露义务，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示， 且没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任，不存在与“证监发 [2003]56 号”文、“证监发[2005]120号”文及《股票上市规则》等规定相违背 的情形。

4、报告期内，公司累计对控股子公司提供的担保额度总计为40,000万元， 占公司2012年半年度经审计净资产的32.13%；截至2012年6月30日，公司对控股

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子公司提供的实际担保使用额度为4,490万元，占公司2012年半年度经审计净资 产的3.61%，被担保方经营状况良好。除此以外，公司不存在其他对外担保的情 况，也不存在逾期担保的情况。

5、截至2012年6月30日，公司控股子公司不存在对外担保的情况，本公司及 控股子公司不存在逾期对外担保情况。

二、关于公司2012年上半年关联交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、公司《关联交易公允决策 制度》等相关规范性文件的规定，作为公司独立董事，我们对公司2012年上半年 的关联交易进行了认真的核查，现就该事项的审查情况发表独立意见如下：

1、报告期内公司未发生累计关联交易总额高于3000万元且占公司最近一期 经审计净资产值5%以上的重大关联交易；也未发生每笔交易金额高于300万元且 占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

2、公司2012年上半年发生的关联交易属于是公司正常经营、提高经济效益 的市场化选择，符合公司实际经营需要；关联交易遵循了“公平、公正、公允” 的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股 东利益，特别是中小股东利益情况，未对公司独立性产生影响，且董事会在审核 此项议案的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》等 的规定，关联董事对关联交易事项实施了回避表决，不存在损害中小股东权益的 行为。

三、《关于修改<公司章程>的议案》和《关于公司未来三年分红回报规划的修 订的议案》的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们按照中国证监会《关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会 新疆监管局《关于落实新疆辖区上市公司现金分红有关事项的通知》（新证监局 [2012]65号）文件规定的要求，通过审阅相关资料，基于独立判断的立场，对公 司2012年第二十七次董事会会议审议的《关于修改<公司章程>的议案》和《关于

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修订<公司未来三年（2012-2014）股东回报规划>的议案》事项，发表独立意见 如下：

公司修改《公司章程》部分内容和制订《公司未来三年（2012-2014）股东 回报规划》，符合相关法律、法规、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《公司章程》的有关规定，兼顾 了股东取得合理投资回报的意愿和公司可持续性发展的要求，在保证公司正常经 营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金和股票相结合的方式分配利润， 并重视现金分红，在原则上明确了未来三年（2012-2014）中每一年度的股东回 报规划比例，合理有效地保护了股东特别是中小股东的利益。

公司通过多种途径听取中小股东的意见，充分维护了中小股东的合法权益公 司通过对利润分配政策及决策程序进行修订和完善，制定《公司未来三年 （2012-2014年）股东回报规划》，进一步增强了公司利润分配的连续性、稳定性 和透明度，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，不存在 损害公司利益或中小股东利益的情形。

我们同意本次公司董事会审议的关于修改<公司章程>的议案》和《关于修订 <公司未来三年（2012-2014）股东回报规划>的议案》，同意董事会将上述议案提 交公司2012年第五次临时股东大会审议。

四、关于公司2012年上半年内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等 有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司《2012年上半年内部控制自我评价 报告》进行了认真审核，并基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

1、经了解和核查，公司以防范风险和审慎经营为出发点，在业务规模不断 发展的同时始终注重内控制度建设，逐步建立和完善了一系列风险防范的制度、 程序和方法，形成了全面、审慎、有效和独立的内部控制制度体系，各项制度符 合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控 制制度执行有效，内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷，公司运作规范 健康。

2、公司《2012年上半年内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映

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了公司内部控制制度的建立情况及运行情况，公司内部控制机制对经营管理的关 键环节、主要业务流程控制发挥了积极作用。

五、关于公司2011年度业绩快报修正事项的整改报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《独立董事制度》和 公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》等有关规定，作为公司的独立董事， 对公司第四届董事会第二十七次会议审议的《关于公司2011年度业绩快报修正事 项的整改报告及责任追究意见的议案》，发表独立意见如下：

公司2011年度业绩快报修正事项的整改报告有利于健全公司内部控制，规范 公司运作，整改措施切实可行，强化了公司对财务内部控制工作的重视程度，有 利于提高公司信息披露管理水平。

六、关于公司对部分募集资金投资项目进行调整的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通 知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》及《公司章程》、公司《募集资金管理办法》等有关规定，作 为公司的独立董事，我们对公司第四届董事会第二十七次会议的《关于公司对部 分募集资金投资项目进行调整的议案》进行审阅，并经讨论后发表意见如下：

公司根据项目建设的实际情况，采取审慎的态度调整投资进度，符合《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》、《募集资金管理细则》等有关规定，不存在募集资金投资项目建设内容、投 资总额、实施主体与地点的变更和损害股东利益的情形。因此，我们同意募集资 金投资项目 “科陆洲智能、网络电表生产建设项目”的建设周期延期，同意董事 会将上述议案提交公司2012年第五次临时股东大会审议。

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