SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Aug 15, 2012

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201247

深圳市科陆电子科技股份有限公司 第四届董事会第二十七次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第二十七 次会议通知已于 2012 年 8 月 3 日以传真、书面及电子邮件方式送达各位董事， 会议于 2012 年 8 月 13 日下午 14：00 在公司行政会议室以现场表决方式召开。 应参加表决的本次会议董事 10 名，实际参加表决的董事 10 名。公司监事及高级 管理人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持，符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。

与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

一、 审议通过了《公司2012 年半年度报告及摘要》；

公司《2012 年半年度报告》全文刊登于 2012 年 8 月 15 日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）；《2012 年半年度报告摘要》刊登于 2012 年 8 月 15 日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告 编号：201248。

大华会计师事务所对公司半年度财务报表进行审计并出具了标准无保留意 见的大华审字[2012]4796 号《深圳市科陆电子科技股份有限公司审计报告》， 具体内容刊登在2012 年8 月15 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议通过了《董事会关于2012 年半年度内部控制自我评价报告》；

《董事会关于2012 年半年度内部控制自我评价报告》、监事会及独立董事 意见详见2012 年8 月15 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

大华会计师事务所对公司内部控制的有效性发表了审计意见，并出具了大华 内审字[2012]009 号《深圳市科陆电子科技股份有限公司内部控制审计报告》，

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具体内容刊登在2012 年8 月15 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

三、审议通过了《董事会审计委员会关于会计师事务所从事公司2012 年半 年度审计工作的总结报告》；

《董事会审计委员会关于会计师事务所从事公司2012 年半年度审计工作的 总结报告》全文详见2012 年8 月15 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

四、审议通过了《关于公司对部分募集资金项目进行调整的议案》；

公司拟调整募投项目中科陆洲智能、网络电表生产建设项目时间，项目延期 至2012年12月31日，具体内容不变。平安证券有限责任公司作为公司非公开发行 股票的保荐机构，对本次部分募集资金投资项目延期进行了专项核查并出具意 见。

具体内容详见 2012 年 8 月 15 日刊登在证券时报、中国证券报及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司对部分募集资金项目进行调整的公 告》（公告编号：201249）。

表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案需提交公司2012 年第五次临时股东大会审议。

五、审议通过了《关于修订股东回报规划事宜论证报告的议案》；

《关于股东回报规划事宜的论证报告（修订后）》全文及独立董事发表的意

见刊登于2012年8月15日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案需提交公司2012 年第五次临时股东大会审议。

• 六、审议通过了《关于修订公司<未来三年（2012-2014 年）股东回报规划>

的议案》；

• 《关于公司<未来三年（2012-2014年）股东回报规划>（修订后）》全文刊

• 登于2012年8月15日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  • 表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案需提交公司2012 年第五次临时股东大会审议。

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七、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

公司章程修正案见附件一。

修订后的《公司章程》全文刊登于2012 年8 月15 日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案需提交公司2012 年第五次临时股东大会审议。

八、审议通过了《关于2011 年度业绩快报修正事项的整改报告》；

《关于公司2011 年度业绩快报修正事项的整改报告》全文刊登于2012 年8 月15 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

九、审议通过了《关于召开公司2012 年第五次临时股东大会的通知》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会 拟定于2012 年8 月31 日(星期五) 下午14：00 时在公司行政会议室召开公司 2012 年第五次临时股东大会。

具体内容详见2012 年8 月15 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开公司2012 年第五次临时股东大会 的通知》（公告编号201250）。

表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

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附件一：

公司章程修正案

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深 圳证监局《关于认真贯彻落实〈关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通 知〉有关要求的通知》（深证局公司字【2012】43号文件，以下简称“《通知”》） 相关文件要求，结合公司修订后的《关于股东回报规划事宜的论证报告》及自身 实际情况，公司拟对《公司章程》做相应的修订，具体内容如下：

原第一百八十一条 公司的利润分配政策为： 1、利润分配的原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报、兼顾公司的可持续发展，并遵守如下规定：

（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不 得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事 会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公 众投资者的意见；

（2）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见；

（3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分 配的现金红利，以偿还其占用的资金；

（4）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；

（5）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十；

（6）公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事 的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见；

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（7）公司持有的本公司股份不得分配利润。

现修订为：第一百八十一条 公司的利润分配政策为：

1、利润分配的原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报、兼顾公司的可持续发展，并遵守如下规定：

（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不 得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事 会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公 众投资者的意见；

（2）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见；

（3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分 配的现金红利，以偿还其占用的资金；

（4）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；

（5）在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具 标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每 年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分 配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年 均可分配利润的30%；

（6）公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事 的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见；

（7）公司持有的本公司股份不得分配利润。

原第一百八十一条

5、利润分配的比例及时间

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上

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每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

现修订为：第一百八十一条

5、利润分配的比例及时间

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性， 在满足现金分红条件且保证公 司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红，每年以现 金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%， 且连续三年内以现金 方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%.

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