SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Jun 29, 2012

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201235

深圳市科陆电子科技股份有限公司 第四届董事会第二十四次（临时）会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第二十四 次（临时）会议通知已于 2012 年 6 月 21 日以传真、书面及电子邮件方式送达各 位董事，会议于 2012 年 6 月 28 日上午 10：00 在公司行政会议室以现场表决方 式召开。应参加表决的本次会议董事 10 名，实际参加表决的董事 10 名。公司监 事及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持，符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》；

为更好的推动公司子公司的快速发展，提高其资金流动性，增强盈利能力， 确保公司的利益最大化，公司拟为公司下属子公司科陆能源服务有限公司、四川 新能电气有限公司提供期限一年总额不超过15,000万元的银行融资担保，其中： 科陆能源服务有限公司拟向拟向上海银行深圳科技园支行（以下简称“上海银 行”）申请总额不超过5,000万元的综合授信，向中国工商银行股份有限公司深 圳高新园支行（以下简称“工商银行”）申请总额不超过5,000万元的融资贷款； 四川科陆新能电气有限公司拟向交通银行股份有限公司成都草堂支行（以下简称 “交通银行”）申请不超过5,000万元的综合授信额度。上述担保情形的总额为 15,000万元，占公司2011年度经审计的净资产比例12.60%。

公司董事长兼总经理饶陆华先生为四川新能公司的董事长，公司董事兼财务 总监聂志勇先生为四川科陆新能电气有限公司、科陆能源服务有限公司的董事， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，饶陆华先生、聂志勇先生为此议 案的关联董事，在审议本议案时回避表决，其余董事一致同意本议案。

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本次担保事项将提交公司最近一期股东大会审议，股东大会批准后，在以上 额度内发生的具体担保事项授权公司经营层具体负责与金融机构签订（或逐笔签 订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

具体内容详见2012年6月29日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于为子公司提供担保的公告》（公 告编号201236）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避2票。

本议案需提交公司2012 年第四次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于聘请大华会计师事务所有限公司为公司2012 年半年 度审计机构的议案》；

公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《2011年度业绩快报修正事项 的整改报告及责任追究意见》，为规范公司经营管理，加强风险控制，提高公司 财务报告质量，公司自愿对2012年半年度财务报告进行审计，建立和完善符合企 业特点的内部控制体系，强化公司内部治理，进一步提升公司信息披露质量。详 情见2012年4月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

鉴于此，公司拟聘请大华会计师事务所对公司2012年半年度财务状况和经营 成果进行审计。参照行业标准并结合公司实际情况，建议审计报酬为人民币60 万元。

公司2012年度中期不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2012 年第四次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于认真贯彻落实现金分红有关事项的工作方案》；

《关于认真贯彻落实现金分红有关事项的工作方案》全文刊登于2012年6月 29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

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四、审议通过了《关于股东回报规划事宜的论证报告》；

《关于股东回报规划事宜的论证报告》全文及独立董事发表的意见刊登于 2012年6月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2012年第四次临时股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司<未来三年（2012-2014 年）股东回报规划>的议 案》；

• 《关于公司<未来三年（2012-2014年）股东回报规划>的议案》全文刊登于

• 2012年6月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2012 年第四次临时股东大会审议。

六、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

公司章程修正案见附件一。

修订后的《公司章程》全文刊登于2012 年6 月29 日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2012 年第四次临时股东大会审议。

七、审议通过了《关于召开公司2012 年第四次临时股东大会的议案》。

具体内容详见2012年6月29日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开公司2012年第四次临时股东大会的 通知》（公告编号201237）。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

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董事会

二○一二年六月二十八日

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附件一：

公司章程修正案

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深 圳证监局《关于认真贯彻落实〈关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通 知〉有关要求的通知》（深证局公司字【2012】43号文件，以下简称“《通知”》） 相关文件要求，结合公司《关于股东回报规划事宜的论证报告》及自身实际情况， 公司拟对《公司章程》做相应的修订，具体内容如下：

原第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

现修订为：第七十六条

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的；

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（五）股权激励计划；

（六）调整或变更利润分配政策；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

原第一百八十一条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。

现修订为：第一百八十一条 公司的利润分配政策为：

1、利润分配的原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报、兼顾公司的可持续发展，并遵守如下规定：

（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不 得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事 会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公 众投资者的意见；

（2）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见；

（3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分 配的现金红利，以偿还其占用的资金；

（4）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；

（5）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十；

（6）公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事 的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见；

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（7）公司持有的本公司股份不得分配利润。

2、利润分配的程序

（1）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划 提出合理的分红建议和预案并经董事会审议；

（2）独立董事应对利润分配预案进行审核并独立发表意见，监事会应对利 润分配方案进行审核并提出审核意见；

（3）董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会决 议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；

（4）股东大会批准利润分配预案后，公司董事会须在股东大会结束后两个 月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做 好利润分配（现金分红）事项的信息披露。

3、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润。

4、现金分配的条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

5、利润分配的比例及时间

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在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

6、股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事 会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之 外，提出并实施股票股利分配预案。

7、利润分配的决策程序和机制

（1）公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特 别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、 必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。

（2）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、 盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟订定，经董事会审议通 过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。

董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公 司档案妥善保存。

（3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利 润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（4）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意 见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关 事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当 期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金

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转增股本预案。

（5）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平 台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分 红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通 过。

（6）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分 配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法 律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董 事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方 便中小股东参与股东大会表决。

（7）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详 细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后 提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。

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