SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

May 25, 2012

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201229

深圳市科陆电子科技股份有限公司 第四届董事会第二十三次（临时）会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第二十三 次（临时）会议通知已于 2012 年 5 月 18 日以传真、书面及电子邮件方式送达各 位董事，会议于 2012 年 5 月 24 日上午 9：00 在公司行政会议室以现场表决方式 召开。应参加表决的本次会议董事 10 名，实际参加表决的董事 10 名。公司监事 及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持，符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于收购参股子公司股权的议案》；

为进一步增强对子公司的控制力度，提高决策效率，整合资源实现公司整体 价值最大化，公司拟以自有资金人民币1,800万元收购上海东自电气有限公司（以 下简称“上海东自”）除公司之外的其余8名自然人股东（以下简称“自然人股 东团队”）持有的上海东自合计35%的股权，自然人股东团队将同比例向公司转 让其持有的上海东自的股权。

公司委托北京恒信德律资产评估有限公司采用了成本法和收益法对上海东 自进行了评估，并出具了京恒信德律评报字[2012]0023号资产评估报告书；经评 估确认上海东自截止2012年2月29日的股东全部权益评估值为人民币5,759.51万 元，增幅为311.13%。依据此评估结果，公司拟以1,800万元收购上海东自35%的 股权。

公司在本次交易前持有上海东自25%的股权，本次交易完成后，公司将持有 上海东自60%的股权。

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根据《公司章程》等规定，本次资产出售事项不涉及关联交易；不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况；转让股权权属明晰, 不存在抵押、司法冻结等法律障碍，无须征得债权人或其他第三方的同意；本次 交易构成“一般购买、出售”类别。

具体内容详见2012年5月25日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于收购参股子公司股权的公告》 （公告编号201230）。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司债券发行试点办法》（以下 简称“试点办法”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司结合公司自身 实际情况，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2012 年第三次临时股东大会审议。

三、逐项审议通过了《关于公司债券发行方案的议案》；

为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司拟发行公司债券， 具体方案如下：

1、发行规模

公司本次拟发行的公司债券票面总额不超过4.8亿元人民币。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

2、向公司股东配售安排

公司本次拟发行的公司债券不向公司股东配售。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

3、债券期限

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公司本次拟发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种， 也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品 种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求 情况确认，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

4、债券利率及确定方式

本次债券为固定利率债券，本次债券的票面利率将根据网下询价簿记结果， 由公司与保荐人（主承销商）按照市场情况确定。票面利率采取单利按年计息， 不计复利。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

5、发行方式

本次发行在获中国证券监督管理委员会核准后，可以一次发行或分期发行。 具体方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在 本次公司债券募集说明书中予以披露。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

6、发行对象

本次公司债券拟面向持有债券登记机构开立 A 股证券账户的机构投资者发 行（有关法律法规禁止购买者除外）。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

• 7、募集资金的用途

本次发行的公司债券拟用于偿还银行借款、调整债务结构和补充流动资金。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

8、发行债券的上市

公司在本次发行完毕后，在满足上市条件的前提下，将向深圳证券交易所提

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出关于本次公司债券上市交易的申请。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

9、本决议的有效期

本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2012 年第三次临时股东大会审议并经中国证监会核准后 实施。

四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债 券相关事宜的议案》；

为确保本次公司债券发行相关工作的顺利进行，依照《公司法》、《证券法》 等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理本 次发行公司债券的一切相关事宜，具体内容包括但不限于：

1、授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况， 制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行 条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时 机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、网上网下发行比例、是否涉及回 售或赎回条款、具体配售安排、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、上 市地点等与发行条款有关的一切事宜。

2、授权董事会决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发 行申报事宜。

3、授权董事会开展本次公司债券发行的申报、发行、上市、还本付息等事 项，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相 关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、 承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）及进行 适当的信息披露。

4、授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市事宜。

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• 5、授权董事会选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定

• 《债券持有人会议规则》。

• 6、授权董事会根据公司财务状况，决定募集资金用于偿还银行借款和补充

• 流动资金的金额及比例。

• 7、若发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、

• 法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管 部门的意见对本次公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整。

• 8、授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定

• 是否继续开展本次公司债券发行工作。

• 9、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他一切事项。

本授权有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部 办理完毕之日止。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2012年第三次临时股东大会审议。

五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付 债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》；

公司拟提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到 期未能按期偿付债券本息时，至少做出如下决议并采取相应措施：

（1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• （4）主要责任人不得调离。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2012 年第三次临时股东大会审议。

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六、审议通过了《关于召开公司2012 年第三次临时股东大会的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董 事会拟定于2012年6月12日(星期二) 下午14：00时在公司行政会议室召开公司 2012年第三次临时股东大会。

具体内容详见2012年5月25日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开公司2012年第三次临时股东 大会的通知》（公告编号201231）。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

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