SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Apr 18, 2012

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201218

深圳市科陆电子科技股份有限公司 第四届董事会第二十一次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第二十一 次会议通知已于 2012 年 4 月 6 日以传真、书面及电子邮件方式送达各位董事， 会议于 2011 年 4 月 17 日上午 10：00 在公司行政会议室以现场表决方式召开。 应参加表决的本次会议董事 10 名，实际参加表决的董事 10 名。公司监事及高级 管理人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持，符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。

与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

一、 审议通过了《公司2011 年度董事会工作报告》；

《2011 年度董事会工作报告》全文详见公司《2011 年年度报告》中“第九节 董 事会报告”章节。

公司独立董事李少弘先生、王勇先生、马秀敏女士、邓爱国先生分别向董事会 提交了《2011 年度述职报告》，并将在公司2011 年度股东大会上分别述职。《独立 董事述职报告》刊登在2012 年4 月18 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上。

表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2011 年年度股东大会审议。

二、 审议通过了《公司2011 年度总经理工作报告》；

表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、 审议通过了《公司2011 年年度报告及摘要》；

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公司《2011 年年度报告》全文刊登于2012 年4 月18 日的巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）；《2011 年年度报告摘要》刊登于2012 年4 月18 日的《证 券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号201219。

表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司2011 年年度股东大会审议。

四、审议通过了《公司2011 年度财务决算报告的议案》；

根据大华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的大华审字 [2012]161 号《深圳市科陆电子科技股份有限公司审计报告》的审计结果编制2011 年度财务决算，报告如下：

2011 年度公司实现营业总收入112,178.36 万元，比上年同期增长20.65%； 实现营业利润5,510.35 万元，比上年同期下降63.20%；实现归属于上市公司股 东的净利润7,500.13 万元，比上年同期下降42.96%。基本每股收益0.19 元，净 资产收益率6.48%。截止2011 年12 月31 日，公司总资产为259,290.82 万元， 归属于上市公司所有者权益为119,070.10 万元。

表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司2011 年年度股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司2011 年度利润分配预案的议案》；

根据大华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的大华审字 [2012]161 号《深圳市科陆电子科技股份有限公司审计报告》确认，2011 年度归 属于上市公司净利润为21,071,001.30 元，按公司净利润10%提取法定盈余公积 金2,107,100.13 元，加上年初未分配利润287,086,231.49 元，减去2011 年度 分配2010 年度现金股利13,223,000.00 元，可供母公司股东分配的利润为 292,827,132.66 元。

公司2011 年度的利润分配预案为：2011 年度以现有总股本39,669.00 万股 为基数，向全体股东拟以每10 股派发现金股利0.20 元（含税），合计派发现金 股利793.38 万元，剩余未分配利润284,893,332.66 元结转下一年度分配。

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经审议，公司董事一致认为：公司2011 年度利润分配预案与公司业绩成长 性相匹配，上述利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。

表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司2011 年年度股东大会审议。

六、审议通过了《关于2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

《关于2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于2012 年4 月18 日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编 号201120。

公司独立董事对此发表了独立意见，详见2012 年4 月18 日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司保荐机构平安证券有限责任公司对此出具了《2011 年度募集资金存放与使 用情况的专项核查报告》、大华会计师事务所有限公司出具了大华核字[2012]231 号《深圳市科陆电子科技股份有限公司2011 年度募集资金存放与使用情况的鉴证 报告》，具体内容刊登在2012 年4 月18 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司2011 年年度股东大会审议。

七、审议通过了《公司2011 年年度社会责任报告》；

报告全文刊登于2012 年4 月18 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

八、审议通过了《董事会关于2011 年度内部控制自我评价报告》；

《董事会关于2011 年度内部控制自我评价报告》及监事会、独立董事、保 荐机构意见，详见2012 年4 月18 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

九、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2011 年度薪酬的议案》；

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依据公司相关薪酬制度的规定及有关绩效考核制度，经公司薪酬与考核委员 会审议通过，确认了2011 年公司董事、高级管理人员从公司领取的薪酬情况。 薪酬确认情况详见公司2011 年年度报告全文。

公司独立董事对此发表了独立意见，详见2012 年4 月18 日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

其中，公司董事2011 年度薪酬尚需提交公司2011 年年度股东大会审议。

十、审议通过了《董事会审计委员会关于会计师事务所从事公司2011 年度 审计工作的总结报告》；

《董事会审计委员会关于会计师事务所从事公司2011 年度审计工作的总结 报告》全文详见2012 年4 月18 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

十一、审议通过了《关于续聘大华会计师事务所有限公司为公司2012 年度 财务审计机构的议案》；

大华会计师事务所有限公司作为公司 2011 年度财务审计机构，以严谨、客 观、公允的工作态度顺利完成了公司 2011 年度审计工作，表现出良好的职业操 守和业务素质，较好地履行了双方约定的责任和义务。因此，为保证公司审计工 作的连续性，建议续聘大华会计师事务所有限公司为公司 2012 年度财务审计机 构。建议 2012 年度审计报酬为人民币 60 万元。

公司独立董事对此发表了独立意见，详见2012 年4 月18 日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司2011 年年度股东大会审议。

十二、《关于聘请大华会计师事务所有限公司为公司内控审计机构的议案》；

根据深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的

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通知》（深证局公司字【2011】31 号），公司拟聘任大华会计师事务所有限公司 为公司内控审计机构，对公司的内部控制情况进行审计并出具审计报告，审计费 用为40 万元。

公司独立董事对此发表了独立意见，详见2012 年4 月18 日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司2011 年年度股东大会审议。

十三、审议通过了《关于对外投资的议案》；

为进一步完善公司智能电网产业布局，增强公司盈利能力，推动公司长期战 略规划的顺利实施，公司拟投资人民币1600 万元对上海东自电气有限公司增资 入股，其中500 万元注入上海东自注册资本，1100 万元注入其资本公积金，上 海东自其他自然人股东放弃本次增资权。上述增资事宜完成后，上海东自的注册 资本由1500 万元变为2000 万元，公司将持有其25%股权。

根据《公司章程》和公司《对外投资管理办法》等规定，本次对外投资事项 的批准权限在公司董事会的批准权限内，无需经股东大会的批准。

本项对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组情况。

具体内容详见2012 年4 月18 日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于对外投资的公告》（公告编号201221）。

表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

十四、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

公司章程修正案见附件一。

修订后的《公司章程》全文刊登于2012 年4 月18 日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

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本议案尚需提交公司2011 年年度股东大会审议。

十五、审议通过了《关于公司2011 年度业绩快报修正事项的整改报告及责 任追究意见的议案》；

《关于公司2011 年度业绩快报修正事项的整改报告及责任追究意见》全文 刊登于2012 年4 月18 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

十六、审议通过了《关于召开公司2011 年年度股东大会的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会 拟定于2012 年5 月10 日(星期四) 上午10：00 时在公司行政会议室召开公司 2011 年年度股东大会。

具体内容详见2012 年4 月18 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开公司2011 年年度股东大会的通知》 （公告编号201222）。

表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一二年四月十七日

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附件一：

公司章程修正案

根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁发的规 范性文件的要求，结合公司实际经营需要，公司拟对《公司章程》做相应的修订， 具体内容如下：

1 、原第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电力设备、仪器仪表、软件 工程、系统维护；电子通讯设备、射频识别系统及产品、移动手持终端产品的研 发、生产、销售；提供相应的咨询、技术、安装、维修服务；自有房屋租赁；经 营进出口业务（具体按深贸进准字第[2001]0656 号资格证书经营）、兴办实业（具 体项目另行申报）。

现修订为 ： 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电力测量仪器仪表及 检定装置、电子式电能表、用电管理系统及设备、配电网自动化、变电站自动化、 智能变电站监控设备、继电保护装置、电子式互感器、中压开关及智能化设备、 电动汽车充/换电站及充/换电设备、电动汽车充/换电设备检定装置、箱式移动 电池储能电站、储能单元、高中低压变频器、电能质量监测与控制设备、电力设 备在线监测与检修产品、无功补偿器（SVG/SVC/STATCOM）、风电变流器、光伏逆 变器、射频识别系统及产品、直流电源、逆变电源、通信电源、LED 电源、航空 电源的研发、生产、销售；化学储能电池；软件工程及系统维护；能源服务工程； 自有房屋租赁；经营进出口业务（具体按深贸进准字第[2001]0656 号资格证书 经营）、兴办实业（具体项目另行申报）。

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