SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Apr 18, 2012

深圳市科陆电子科技股份有限公司 独立董事2011年度履行职责情况专项报告

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）现任第四届董事会 共10名董事，其中独立董事4名。报告期内，公司独立董事能够根据《公司法》、 《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《独立董 事制度》等有关法规和制度，本着诚信与勤勉的工作精神，认真审阅会议议案材 料，出席公司召开的历次董事会会议，并就公司重大生产经营决策、对外投资、 募集资金的使用与管理、董事和高级管理人员的提名及其薪酬与考核、《企业内 部控制规范》的实施、会计师事务所的选聘等重大事项起到了监督、咨询作用， 并发表独立、客观的意见，不受公司和主要股东的影响。现将2011年度独立董事 履行职责情况报告如下：

一、 独立董事参加董事会、股东会及董事会专门委员会的情况

1、2011年度，公司共召开10次董事会，独立董事邓爱国、马秀敏、李少弘、 王勇均出席了全部会议，公司独立董事没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情 况，表决情况全部为同意，没有反对票、弃权票的情况。其中，独立董事王勇以 通讯方式参加了2011年9月7日第四届董事会第十六次（临时）会议并进行表决。

报告期内董事会会议召开次数	报告期内董事会会议召开次数	报告期内董事会会议召开次数		10	10
董事姓名	职务	现场出席次数	以通讯方式参加会议次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
邓爱国	独立董事	10	0	0	0	否
马秀敏	独立董事	10	0	0	0	否
李少弘	独立董事	10	0	0	0	否
王 勇	独立董事	9	1	0	0	否

2、2011年度，公司共召开4次股东大会，分别为2010年年度股东大会、2011 年第一次临时股东大会、2011年第二次临时股东大会、2011年第三次临时股东大 会。

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姓名	职务	报告期内召开股东大会次数	实际参加会议次数
邓爱国	独立董事	4	4
马秀敏	独立董事	4	4
李少弘	独立董事	4	3
王 勇	独立董事	4	4

3、公司董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、审计委 员会四个专门委员会，根据《上市公司治理准则》及相应的委员会议事规则的要 求，切实履行相应的职责。其中，王勇先生为薪酬与考核委员会主任委员召集人、 战略委员会委员；李少弘先生为提名委员会主任委员召集人、薪酬与考核委员会 委员；马秀敏女士为审计委员会主任委员召集人、提名委员会委员、薪酬与考核 委员会委员；邓爱国先生为审计委员会委员。

2011年度，共召开提名委员会会议2次，薪酬与考核委员会会议1次，战略委 员会会议5次，审计委员会会议8次，独立董事均亲自出席了董事会各专门委员会 会议，持续了解公司生产经营和运作情况，充分掌握信息，详尽审阅会议相关材 料，认真审议公司的各项议案，为董事会决策作充分的准备工作，并对重大事务 作独立的判断和决策。独立董事出席会议情况如下：

				以通讯方式			是否连续两
		应出席次	现场出席		委托出席
姓名	会议名称			参加会议次		缺席次数	次未亲自出
		数	次数		次数
				数			席会议
王 勇	薪酬与考核委员会	1	1	0	0	0	否
	战略委员会	5	5	0	0	0	否
李少弘	提名委员会	2	2	0	0	0	否
	薪酬与考核委员会	1	1	0	0	0	否
马秀敏	提名委员会	2	2	0	0	0	否
	薪酬与考核委员会	1	1	0	0	0	否
	审计委员会	8	8	0	0	0	否
邓爱国	审计委员会	8	8	0	0	0	否

独立董事均认为公司董事会下设的各专门委员会会议的召集、召开程序符合 法定程序，合法有效，全部投了赞成票，没有反对、弃权的情形。

二、独立董事提出异议的事项及理由

2011年度，公司召开的董事会、董事会专门委员会符合法定程序，重大经

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营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，独立董事未对公司董 事会各项议案及公司其他事项提出异议。

三、独立董事现场办公及实地查看情况

报告期内公司独立董事通过在公司现场调查，与市场部、财务部、证券部、 审计部等主要部门及会计师事务所等外部机构沟通，详细地了解公司的经营治 理、内部控制、募集资金使用、对外投资等情况。现场调查具体情况如下：

独立董事姓名
	时间	办公地点	办公事项
邓爱国马秀敏李少弘王 勇	2011-1-28	公司	对公司董事及财务总监候选人的任职资格进行现场调查。
	2011-2-27至2011-2-28	公司	现场了解公司2010年度经营管理情况，听取公司总经理及财务总监关于2010年度经营情况的汇报。
	2011-3-3	公司	现场了解公司审计安排，并与公司2010年年审机构就年审计划等事项进行沟通。
	2011-4-1	公司	现场了解公司年度审计情况，并与公司2010年年审机构就初审报告等事项进行沟通。
	2011-7-18	公司	对公司董事及财务总监候选人的任职资格进行现场调查。
	2011-7-28至2011-7-29	公司	现场了解公司2011年上半年度经营管理情况，听取公司总经理及财务总监关于2011年上半年度经营情况的汇报。
	2011-9-27	公司	现场了解公司开展内控规则落实情况自查的情况。
	2011-10-18	公司	检查公司信息披露流程，对公司两次业绩预告的修正情况进行了现场调查。
	2011-10-27	公司	现场了解公司2011年第三季度经营管理情况，听取公司总经理关于2011年第三季度经营情况的汇报。

四、独立董事向公司提出规范发展的建议及建议采纳情况

报告期内，公司独立董事深入了解公司的生产经营状况、内部控制的建设情 况及董事会决议、股东会决议执行情况，独立、客观的发表自己的看法和观点， 并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，为公司的经营和发展提出了合理 的意见和建议，切实维护公司及中小股东的合法权益。

独立董事姓名	提出的主要建议	建议形式	建议采纳情况
邓爱国	1、公司应利用现有优势不断加强市场开拓能力和产品研发能力，以更好的推动公司持续、稳健发展；	口头建议	全部采纳

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	2、公司应不断完善内部控制体系，切实加强公司内部控制规则的进一步落实，提高企业经营管理水平和风险防范能力，提升公司规范运作水平，努力促进公司持续稳健发展。
马秀敏	1、公司应根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》的要求及有关规定开展对内部控制规则建立及落实情况的自查，进一步完善内控体系建设的方向和目标；2、公司应加强内部审计的力量，积极发挥内部审计的监督作用；3、公司应进一步完善财务控制体系，不断提高会计基础工作水平。	口头建议	全部采纳
李少弘	1、随着公司规模的不断扩大，需要的才越来越多，应该做好管理型人才的培养和储备；2、高管人员要不断加强政策法规知识的更新学习，形成人人自觉学法懂法宣传法并守法经营的高级管理人员。	口头建议	全部采纳
王 勇	1、公司应加强督促指导子公司建立内部控制制度，提高子公司管理水平，并为子公司开展业务、保证持续发展提供支持；2、公司应进一步完善高级管理人员薪酬体系，以更好的推动公司持续稳健发展。	口头建议	全部采纳

五、独立董事发表独立意见及意见采纳情况

根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其他法律、法规的有关规定，报

告期内，公司独立董事对下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见。

会议日期	会议名称	意见发表人	事项	意见类型	采纳与否
2011-1-28	四届十次（临时）董事会	邓爱国马秀敏李少弘王 勇	1.改聘公司董事2.聘任财务总监3.将部分闲置资金暂时用于流动资金4.用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金5.为控股子公司提供担保	同意	已被采纳
2011-4-7	四届十一次董事会	邓爱国马秀敏李少弘王 勇	1.累计和当期对外担保情况2.2010 年度关联交易情况3.2010 年度内部控制自我评价报告4.董事和高级管理人员薪酬5.2010 年募集资金存放与使用6.续聘会计师事务所	同意	已被采纳

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2011-6-13	四届十三次（临时）董事会	邓爱国马秀敏李少弘王 勇	为全资子公司提供担保	同意	已被采纳
2011-7-20	四届十四次（临时）董事会	邓爱国马秀敏李少弘王 勇	1.改聘公司董事2.聘任财务总监3.聘任审计部经理	同意	已被采纳
2011-8-19	四届十五次董事会	邓爱国马秀敏李少弘王 勇	1.累计和当期对外担保情况2.将部分闲置资金用于补充流动资金	同意	已被采纳
2011-9-7	四届十六次（临时）董事会	邓爱国马秀敏李少弘王 勇	对控股子公司提供财务资助	同意	已被采纳
2011-9-28	四届十七次（临时）董事会	邓爱国马秀敏李少弘王 勇	为全资子公司提供担保	同意	已被采纳

六、在保护投资者权益方面所做的其他工作

1、有效地履行了独立的职责，独立董事对公司董事会审议决策的重大事项 均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询 问，在此基础上利用自身的会计专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促 进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和股东的合法权益。

2、独立董事积极学习相关法律、法规及其他相关文件，积极参加公司及监 管部门组织的培训，加深对相关法律、法规的认识和理解，不断提高自身的履职 能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和 投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。为公司的 科学决策和风险防范提供更合理化和建设性的意见和建议，并促进公司进一步规 范运作。

3、独立董事积极关注公司的信息披露工作，对公司信息披露的真实、准确、 完整、及时、公平等情况进行监督和检查，积极维护了公司和股东尤其是中小股 东的合法权益。

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七、其他工作

• 1.报告期内，没有独立董事提议召开董事会的情况；

• 2.报告期内，没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3.报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

• 4、报告期内，没有独立董事在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

• 5、报告期内，没有独立董事向董事会提请召开临时股东大会。 特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二〇一二年四月十七日

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