SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Mar 31, 2012

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201211

深圳市科陆电子科技股份有限公司 第四届董事会第二十次（临时）会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第二十次 （临时）会议通知已于 2012 年 3 月 23 日以传真、书面及电子邮件方式送达各位 董事，会议于 2012 年 3 月 30 日上午 10：00 在公司行政会议室以现场表决方式 召开。应参加表决的本次会议董事 10 名，实际参加表决的董事 10 名。公司监事 及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持，符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于注销全资子公司的议案》；

为进一步降低管理成本，提升公司管理和运营效率，维护公司整体效益，公 司拟清算并注销下属全资子公司深圳市海顺投资有限公司（以下简称“海顺投 资”）。

海顺投资成立于2007 年11 月12 日，注册资本为1,000 万元，法定代表人 为袁继全，注册地址为：深圳市南山区高新工业村T2 号A 区5 楼A4（仅限办公）， 经营范围：投资高新技术企业、兴办实业（具体项目另行申报）。

截止2011 年12 月31 日，海顺投资总资产10,363,002.83 元，总负债600.15 元，净资产10,362,402.68 元；2011 年度实现营业收入0 元，营业利润4,277.68 元，净利润3,208.26 元(上述数据未经审计)。以上营业利润主要来自于该全资 子公司资金产生的银行利息。

海顺投资的原有债权债务将由公司承继，其注销事宜不会对公司整体业务的 发展和盈利水平产生重大影响。提请董事会授权公司经营层组织开展对该全资子 公司的清算、注销事宜。

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表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

公司章程修正案见附件一。

修订后的《公司章程》全文刊登于2012 年3 月31 日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案需提交公司2012 年第二次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于继续将部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的 议案》；

为充分提高公司募集资金使用效率、降低公司财务费用，本着股东利益最大 化的原则，在保障募集资金项目建设的资金需求及不存在变相改变募集资金用途 行为前提下，公司拟将总额为13,000 万元人民币的闲置募集资金暂时用于补充 流动资金，使用期限不超过6 个月（自公司股东大会批准之日起计算）。

具体内容详见2012 年3 月31 日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于继续将部分闲置募集资金暂时补充 公司流动资金的公告》（公告编号201212）。保荐机构出具的核查意见、独立董 事和监事会发表的意见详见同日的巨潮资讯网。

表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案需提交公司2012 年第二次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于将部分闲置募集资金转为定期存款的议案》；

为合理降低公司财务费用，适当增加公司募集资金存储收益，提高公司募集 资金使用效率，在不影响公司募集资金使用的情况下，根据募集资金投资项目的 投资计划和建设进度，拟将16,900 万元人民币的闲置募集资金转为定期存款。

本公司及保荐机构平安证券有限责任公司将分别与上述银行就该闲置募集 资金转存定期存单事宜签署《募集资金三方监管协议之补充协议》或《募集资金 四方监管协议之补充协议》。

具体内容详见2012 年3 月31 日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于部分募集资金转为定期存款方式存

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放的议案》（公告编号201213）。保荐机构出具的核查意见详见同日的巨潮资讯 网。

表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

五、审议通过了《关于公司向深圳发展银行股份有限公司深圳福永支行申 请综合授信额度并授权的议案》；

根据公司生产经营活动的需要，拟向深圳发展银行股份有限公司深圳福永支 行申请1.2 亿元综合授信额度，授信期限1 年，自公司与银行签订借款合同之日 起计算。综合授信额度总额内的其他借款事项、借款时间、金额和用途将依公司 实际需要进行确定，并授权公司总经理签署上述授信额度内的借款合同及其他相 关文件。

表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案需提交公司2012 年第二次临时股东大会审议。

六、审议通过了《关于召开公司2012 年第二次临时股东大会的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会 拟定于2012 年4 月20 日(星期五) 下午14：00 时在公司行政会议室召开公司 2012 年第二次临时股东大会。

具体内容详见2012 年3 月31 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开公司2012 年第二次临时股东大会 的通知》（公告编号201214）。

表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

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附件一：

公司章程修正案

根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁发的规 范性文件的要求，结合公司实际经营需要，公司拟对《公司章程》做相应的修订， 具体内容如下：

1 、原第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电力设备、仪器仪表、软件 工程、系统维护；提供相应的咨询、技术、安装、维修服务；自有房屋租赁；经 营进出口业务（具体按深贸进准字第[2001]0656 号资格证书经营）、兴办实业（具 体项目另行申报）。

现修订为 ： 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电力设备、仪器仪表、 软件工程、系统维护； 电子通讯设备、射频识别系统及产品、移动手持终端产品 的研发、生产、销售； 提供相应的咨询、技术、安装、维修服务；自有房屋租赁； 经营进出口业务（具体按深贸进准字第[2001]0656 号资格证书经营）、兴办实业 （具体项目另行申报）。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会 二〇一二年三月三十日

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