SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Board/Management Information 2011

Jul 21, 2011

深圳市科陆电子科技股份有限公司 独立董事对公司相关事项的独立意见

本人作为深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票 上市规则》及《公司章程》等有关规定的要求，本着认真、负责的态度，基于独 立判断立场，对公司第四届董事会第十四次（临时）会议所议事项发表如下意见：

一、公司独立董事关于改聘公司董事的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深交 所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，作为公司的 独立董事，在仔细阅读了董事会提交的有关资料，听取了董事会情况介绍的基础 上，我们对公司第四届董事会第十四次（临时）会议《关于聘任公司董事的议案》， 发表如下独立意见：

1、鉴于楚建德先生辞去公司董事的职务，为确保公司经营管理的稳定性， 公司提名委员会提名增补聂志勇先生为公司董事候选人。本次提名是在充分了解 被提名人的教育背景、工作经历、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被 提名人本人的同意。本次董事候选人员的改聘、决议等程序规范，符合《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规及规范文件的 规定。

2、经审阅上述人员的个人简历，未发现有《公司法》第147条、第149条及 《公司章程》第94条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁 入尚未解除的情况，经了解，上述人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜 任所聘岗位的职责要求，任职资格合法，不存在损害公司及其他股东利益的情况。 3、同意将本次提名的董事候选人提交公司最近一期股东大会审议。

二、公司独立董事关于公司聘任财务总监的独立意见

在仔细阅读了董事会提交的有关资料，听取了董事会情况介绍的基础上，我 们根据相应的规定对公司第四届董事会第十四次（临时）会议《关于聘任公司财 务总监的议案》，发表如下独立意见：

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1、经了解聂志勇先生的教育背景、工作经历、职业素养等，其能够胜任公 司相应岗位的职责要求，符合《公司章程》规定的其他条件，不存在《公司法》 第147条、第149条及《公司章程》第94条规定的情形，不存在其他不得担任上市 公告高级管理人员的情况，也不存在被中国证监会、证券交易所及其他有关部门 处罚和惩戒的情况。

2、财务总监的提名、表决及聘任程序规范，符合《公司法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规及规范文件的规定，不存 在损害公司及其他股东利益的情况。

3、同意聘任聂志勇先生担任公司财务总监的职务，任期与公司第四届董事 会任期一致，至2012年11月。

三、 公司独立董事关于公司聘任审计部经理的独立意见

1、本次董事会聘任杨妍艳女士为公司审计部经理的程序规范，符合《公司 法》、《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》等的要求及《公司章程》、 《内部审计制度》等相关规定。经过对杨妍艳女士有关教育背景及工作经历的了 解，杨妍艳女士具有良好的审计专业知识和相关工作经验，熟悉相关法律、行政 法规等，具备全面负责公司审计部工作的资格和能力。

2、杨妍艳女士与公司控股股东、董事、监事、高管人员及持有公司百分之 五以上股份的股东之间不存在关联关系；也不存在被中国证监会、证券交易所及 其他有关部门处罚和惩戒的情况。

3、同意聘任杨妍艳女士担任公司审计部经理的职务。

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