SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Board/Management Information 2011

Apr 8, 2011

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201116

深圳市科陆电子科技股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第十一次 会议通知已于 2011 年 3 月 25 日以传真、书面及电子邮件方式送达各位董事，会 议于 2011 年 4 月 7 日上午 10：00 在公司行政会议室以现场表决方式召开。应参 加表决的本次会议董事 11 名，实际参加表决的董事 11 名。公司监事及高级管理 人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持，符合《公司法》和《公司 章程》的有关规定。

与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

一、 审议通过了《公司2010 年度董事会工作报告》；

《2010 年度董事会工作报告》全文详见公司《2010 年年度报告》中“第八节 董 事会报告”章节。

公司独立董事李少弘先生、王勇先生、马秀敏女士、邓爱国先生分别向董事会 提交了《2010 年度述职报告》，并将在公司2010 年度股东大会上分别述职。《独立 董事述职报告》刊登在2011 年4 月8 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司2010 年年度股东大会审议。

二、 审议通过了《公司2010 年度总经理工作报告》；

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、 审议通过了《公司2010 年年度报告及摘要》；

公司《2010 年年度报告》全文刊登于2011 年4 月8 日的巨潮资讯网

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（http://www.cninfo.com.cn）；《2010 年年度报告摘要》刊登于2011 年4 月8 日 的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公 告编号201117。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司2010 年年度股东大会审议。

四、审议通过了《公司2010 年度财务决算报告的议案》；

根据立信大华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的立信大华审 字[2011]159 号《深圳市科陆电子科技股份有限公司审计报告》的审计结果编制 2010 年度财务决算，报告如下：

公司2010 年度实现营业收入92,979.36 万元，营业利润14,973.45 万元，利 润总额15,862.28 万元，归属于上市公司股东的净利润13,148.28 万元，基本每股 收益0.54 元，净资产收益率20.78%。截止2010 年12 月31 日，公司总资产为 211,901.78 万元，归属于上市公司所有者权益为112,892.27 万元。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

该议案尚需提交公司2010 年年度股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司2010 年度利润分配预案的议案》；

根据立信大华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的立信大华审 字[2011]159 号《深圳市科陆电子科技股份有限公司审计报告》确认，2010 年度 母公司实现净利润281,731,993.34 元，按公司净利润10%提取法定盈余公积金 28,173,199.33 元，加上年初未分配利润45,527,437.48 元，减去2010 年度分 配2009 年度现金股利12,000,000.00 元，可供母公司股东分配的利润为 287,086,231.49 元。

公司2010年度的利润分配预案为：2010年度以现有总股本26,446.00万股为 基数，向全体股东拟以每10股派发现金股利0.50元（含税），合计派发现金股利 1,322.30万元，剩余未分配利润273,863,231.49元结转下一年度分配。

公司2010年度资本公积金转增股本预案：2010年度以现有总股本26,446.00

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万股为基数，向全体股东拟每10股转增5股，共转增股本13,223.00万股，转增后， 资本公积金余额为391,953,917.68元。

上述利润分配方案实施后，公司总股本由26,446.00 万股增加至39,669.00 万股。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

该议案尚需提交公司2010 年年度股东大会审议。

六、审议通过了《关于2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

《关于2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于2011 年4 月8 日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）， 公告编号201118。

公司独立董事对此发表了独立意见，详见2011 年4 月8 日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司保荐机构平安证券有限责任公司对此出具了《2010 年度募集资金存放与使 用情况的专项核查报告》、立信大华会计师事务所有限公司出具了立信大华核字 [2011]255 号《深圳市科陆电子科技股份有限公司募集资金2010 年度使用情况的 鉴证报告》，具体内容刊登在2011 年4 月8 日的巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

该议案尚需提交公司2010 年年度股东大会审议。

七、审议通过了《公司2010 年年度社会责任报告》；

报告全文刊登于2011 年4 月8 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

八、审议通过了《董事会关于2010 年度内部控制自我评价报告》

《董事会关于2010 年度内部控制自我评价报告》及监事会、独立董事、保 荐机构意见，详见2011 年4 月8 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

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立信大华会计师事务所有限公司出具了立信大华核字[2011]256 号《深圳市科 陆电子科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，具体内容刊登在2011 年4 月8 日 的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

九、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2010 年度薪酬的议案》

依据公司相关薪酬制度的规定及有关绩效考核制度，经公司薪酬与考核委员 会审议通过，确认了2010 年公司董事、高级管理人员从公司领取的薪酬情况。 薪酬确认情况详见公司2010 年年度报告全文。

公司独立董事对此发表了独立意见，详见2011 年4 月8 日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

其中，公司董事2010 年度薪酬尚需提交公司2010 年年度股东大会审议。

十、审议通过了《董事会审计委员会关于会计师事务所从事公司2010 年度 审计工作的总结报告》

《董事会审计委员会关于会计师事务所从事公司2010 年度审计工作的总结 报告》全文详见2011 年4 月8 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

十一、审议通过了《关于续聘立信大华会计师事务所有限公司为公司2011 年度财务审计机构的议案》

立信大华会计师事务所有限公司作为公司2010 年度审计机构，以严谨、客 观、公允的工作态度顺利完成了公司2010 年年度的审计工作，表现出良好的职 业操守和业务素质，较好的履行了双方签订的《审计业务约定书》所规定的责任 与义务。因此，为保证公司审计工作的连续性，建议续聘立信大华会计师事务所 有限公司为公司2011 年度审计机构，建议2011 年度审计报酬为人民币50 万元。

公司独立董事对此发表了独立意见，详见2011 年4 月8 日巨潮资讯网

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（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

该议案尚需提交公司2010 年年度股东大会审议。

十二、审议通过了《关于收购控股子公司股权的议案》

为进一步整合公司资源，降低管理成本，更好的实施市场的战略布局，公司 拟收购杨凯先生所持有的深圳市科陆电气技术有限公司（以下简称“科陆电气”） 20%的股权。

公司委托具有执行证券期货相关业务资格的立信大华会计师事务所有限公 司以2010 年12 月31 日为基准日对科陆电气进行了审计。科陆电气2010 年末净 资产总额22,578,761.26 元，依据此审计结果，公司拟收购科陆电气20%的股权， 收购价格为4,515,752 元。

具体内容详见2011 年4 月8 日在《证券时报》、《中国证券报》及公司指定 的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于收购 控股子公司股权的公告》（公告编号201119）。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

十三、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定及公司经营发展的需要， 拟聘任文静女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期与公司第 四届董事会任期一致，至2012 年11 月（文静女士简历见附件）。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

十四、审议通过了《关于召开公司2010 年年度股东大会的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会 拟定于2011 年4 月29 日(星期五) 上午09：30 时在公司行政会议室召开公司 2010 年年度股东大会。

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具体内容详见2011 年4 月8 日《证券时报》、《中国证券报》及司指定的信 息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开公司 2010 年年度股东大会的通知》（公告编号201120）。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一一年四月七日

附件：

证券事务代表简历

文静 ，女，1986 年4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2009 年6 月 毕业于英国Keele University(基尔大学)，获金融和管理学双学士学位。自2009 年9 月起在公司任证券事务助理的职务。2009 年11 月份获深圳证券交易所颁发 的董事会秘书培训合格证书。

文静女士与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份 5%以上的股东不存 在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的 惩戒情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司证券事务代表 的情形。

联系方式：

联系电话：0755-26719528 传真号码：0755-26719679 邮政编码：518057 邮箱：weiqingf86@gmail.com

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