SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Board/Management Information 2011

Apr 8, 2011

深圳市科陆电子科技股份有限公司

独立董事2010 年度述职报告

尊敬的各位股东及股东代表：

本人作为深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、以及《公司章 程》、公司《独立董事制度》等有关法律法规和规章制度的规定和要求，在2010 年的工作中，忠实、谨慎、勤勉、尽责地履行了独立董事的职责，积极出席相关 会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了 独立董事及各专业委员会的作用,较好地维护了社会公众股股东的合法权益。现 将本人2010年度的工作情况向各位股东及股东代表作简要汇报：

一、2010年出席董事会及股东大会会议的情况

1、 2010年，本人认真参加了公司召开的董事会，积极列席股东大会，履行 了独立董事的义务。2010年度公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序， 重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对公司董 事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。2010 年度，本人出席董事会的情况如下：

报告期内董事会会议召开次数	报告期内董事会会议召开次数	报告期内董事会会议召开次数		8
					是否连续两
		亲自出席次	委托出席次
董事姓名	职务			缺席次数	次未亲自出
		数	数
					席会议
邓爱国	独立董事	8	0	0	否

2、2010年度公司共召开4次股东大会，分别为2009年年度股东大会、2010 年第一临时股东大会、2010年第二临时股东大会、2010年第三次临时股东大会， 本人均亲自出席会议，无缺席和委托其他董事出席会议的情况。

二、发表独立意见的情况

1、2010年2月25日，在公司召开的第四届董事会第三次会议上，本人对相关

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事项发表了一系列独立意见如下：

（1）对公司的2009年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情 况的独立意见：

公司能够严格按照《公司法》 、《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》 、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》 、深交所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，认真履行对外担 保情况的信息披露义务，并按规定如实提供了公司全部对外担保事项。

报告期内，经公司第三届董事会第二十三次（临时）会议审议并同意为公司 为控股子公司--深圳市科陆电源技术有限公司拟向平安银行股份有限公司1,000 万元的商业承兑汇票提供连带责任保证担保，此项对外担保经公司2009年第二次 临时股东大会审议通过。截止2009 年12 月31 日，公司为深圳市科陆电源技术 有限公司实际担保余额为1,788,403元。

报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存 在以前年度发生并累计至2009年12月31日的控股股东及其他关联方占用公司资 金的情形。

截止2009年12月31日止，没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保。

截至本报告日，公司累计对外担保额度（不含为合并报表范围内的子公司提 供的担保）为0元。

截至本报告日，公司控股子公司无对外担保的情况，本公司及控股子公司无 逾期对外担保情况。

（2）对公司2009年度关联交易情况的独立意见：

报告期内公司未发生累计关联交易总额高于3000万元且占公司最近一期经 审计净资产值5%以上的重大关联交易；也未发生交易金额高于300万元且占公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常 生产经营，交易定价遵循公开、公平、公正的原则，未有违规情形，未有损害股 东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。 （3）对公司2009年度内部控制自我评价报告的独立意见：

经了解、核查，通过不断的建立、健全和完善，公司现行的内部控制制度已

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较为完整、系统、合理、合法，符合我国有关法规和证券监管部门的要求和适应 公司不断发展的业务需要，内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方 面和环节，并通过内部控制制度的实施，使公司内部控制具备较高的完整性、合 理性和有效性；

公司《2009年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的 真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，对整改与优化措施披露详尽，同时， 对下一年度内部控制工作的要求也比较明确。结合公司《内部控制自我评价报 告》，公司要进一步加强内部控制监督检查，持续做好内部控制效果的监督和评 价工作，及时发现并改进内部控制缺陷。

（4）对公司2009年度公司董事、高级管理人员薪酬情况的独立意见：

公司提出的董事及高级管理人员的薪酬方案，是依据公司所处的行业及地区 的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案符合国家有关法律、法 规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司董事和高级管理人员的积极性， 有利于公司的长远发展。

董事会对该议案的审议及表决程序，符合《公司章程》、《董事会议事规则》 的规定。

我们同意公司提交的公司董事及高级管理人员的薪酬方案。

• （5）对公司2009年度募集资金使用情况的独立意见：

公司编制的《关于2009年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、 准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。我们认同深圳市鹏城会 计师事务所有限公司对公司2009年度募集资金使用情况的意见。

• （6）对公司前次募集资金使用情况的独立意见：

认同公司《前次募集资金使用情况报告》，公司已披露的募集资金使用、变 更等相关信息真实、准确、完整。

• 2、2010年5月31日，在公司召开的第四届董事会第五次（临时）会议上，本

• 人对相关事项发表了一系列独立意见如下：

• （1）对《关于聘请公司2010年度审计机构的议案》的独立意见：

立信大华会计师事务所有限公司具有证券从业资格，具备多年上市公司审计 经验，在深圳辖区的上市公司业务规模较大，能够较好的为公司提供专业的审计 咨询服务。

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公司聘请立信大华会计师事务所有限公司为2010年度审计机构的决策程序 符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》 等有关规定。

同意将此议案提交公司董事会审议。

（2）对《关于对控股子公司增资的议案》的独立意见：

本次关联交易有利于增强深圳市科陆电源技术有限公司的资金实力，提升其 市场竞争力，从而有效推进该控股子公司快速发展。同时，此次增资将进一步提 高公司的整体实力，增强公司的盈利能力，为公司的长期发展奠定良好的基础， 加强为股东提供长期稳定投资回报的经营实力。

关联董事在董事会审议此项关联交易事项时回避表决，非关联董事一致同意 此项关联交易事项。本次关联交易表决程序符合《公司章程》、《公司法》及有 关法律的有关规定。

本次关联交易坚持了公平、公正、公开的原则，充分保护了公司的利益及中 小股东的利益。

3、2010年8月8日，在公司召开的第四届董事会第六次会议上，本人对公司 2010年1-6月份控股股东及其他关联方占用资金情况和对外担保情况发表如下独 立意见：

截至2010年6月30日，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单 位或个人提供担保的情况；不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的 情况；公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况。

我们认为，公司认真贯彻执行关规定的要求，严格控制对外担保风险和关联 方资金占用风险，积极履行对外担保的信息披露义务，没有损害公司及公司股东 尤其是中小股东的利益。

4、2010年10月14日，在公司召开的第四届董事会第七次（临时）会议上， 本人对公司拟调整向深圳市科陆电源技术有限公司增资方案的关联交易事项发 表如下独立意见：

本次关联交易有利于增强深圳市科陆电源技术有限公司的资金实力，提升其 市场竞争力，从而有效推进该控股子公司快速发展。同时，此次增资将进一步提 高公司的整体实力，增强公司的盈利能力，为公司的长期发展奠定良好的基础， 加强为股东提供长期稳定投资回报的经营实力。科陆电源是由科陆电子与饶爱龙

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先生、范家闩先生共同设立的公司，因此本次增资方案的调整不存在损害公司及 其他中小投资者的利益。

关联董事在董事会审议此项关联交易事项时回避表决，非关联董事一致同意 此项关联交易事项。本次关联交易表决程序符合《公司章程》、《公司法》及有 关法律的有关规定。

本次关联交易坚持了公平、公正、公开的原则，充分保护了公司的利益及中 小股东的利益。

三、董事会下设委员会工作情况及年报工作情况

1、作为审计委员会主任委员，本人亲自参加了2010年度召开的8次审计委员 会会议，对公司内部审计部提交的内部审计总结及审计计划、关联方资金占用、 对外担保事项和募集资金专项审核报告进行审议，对内部控制制度的建立健全和 执行情况进行监督；对年审会计师完成审计工作情况及其执业质量进行全面客观 的评价；对改聘会计师事务所事宜进行了严格的审查；对公司开展财务会计基础 工作专项活动的自查及整改情况进行了监督检查；对大股东及其关联方资金占用 长效机制建立和落实情况进行了审慎的审查。

2、在公司2010年度财务报告的审计和年报的编制过程中，本人认真听取了 公司经营层对公司2010年度的生产经营情况和投融资活动等重大事项的汇报，听 取公司财务总监对公司2010年度财务状况和经营成果的汇报；与年审注册会计师 就审计安排与进度等事宜进行了详尽的沟通；针对审计过程中发现的问题进行及 时沟通并积极予以解决；在年审注册会计师出具初步审计意见后，与年审注册会 计师就初步审计意见进行了沟通；勤勉尽责的发挥独立董事的监督作用，维护审 计的独立性。

四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、作为公司的独立董事，本人持续关注公司信息披露工作，对规定信息的 及时披露进行有效的监督和核查。按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公 司特别规定》等相关法律法规和公司《信息披露制度》的有关规定督促、要求公 司及时披露相关信息，确保公司2010年度的信息披露真实、准确、及时、完整。

2、本人通过对公司进行实地考查，并仔细听取公司有关工作人员对公司的 生产经营、管理和内部控制等制度的建设及执行、董事会决议执行、财务管理、

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募集资金使用、关联交易、投资项目的进度等情况的介绍和汇报，及时了解、调 查公司所面临的宏观经济形势、行业发展趋势、公司生产经营等情况，并利用自 己的专业知识为公司发展提出建设性的意见。

3、2010年凡需经董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和 提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权，对有关事项做出了 客观、公正的判断，发表了独立意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，切 实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益，有效地履行了独立董事的职责。

4、不断加强学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到 规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理 解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权 益的思想意识。

五、其他工作

1、未有提议召开董事会的情况发生；

2、未有提议解聘会计师事务所情况发生；

3、未有聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

六、联系方式

电子邮件：82098348@163.com

2011年，本人将本着进一步忠实、谨慎、勤勉、尽责的原则，根据有关法律 法规的要求，继续履行独立董事职责，主动深入了解公司的经营情况，提高董事 会决策科学性，切实保护广大的投资者特别是中小股东的合法权益，促进公司持 续稳健发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。

最后，公司相关工作人员在本人2010年的工作中给予了极大的协助和配合， 在此表示衷心感谢。

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