SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Board/Management Information 2011

Jan 28, 2011

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201102

深圳市科陆电子科技股份有限公司 第四届董事会第十次（临时）会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第十次（临 时）会议通知已于 2011 年 1 月 21 日以传真、书面及电子邮件方式送达各位董事， 会议于 2011 年 1 月 28 日上午 10：00 在公司行政会议室以现场表决方式召开。 应参加表决的本次会议董事 10 名，实际参加表决的董事 10 名。公司监事及高级 管理人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持，符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。

与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

一、 审议通过了《关于改聘公司董事的议案》；

公司董事会于近日到曾永春先生的辞职报告，曾永春先生因个人原因辞去公 司董事、副总经理、财务总监、董事会战略委员会委员、董事会审计委员会委员、 董事会薪酬与考核委员会委员的职务，曾永春先生的辞职自辞职报告送达董事会 时生效（曾永春先生的辞职不会导致公司董事会低于法定最低人数），辞职后曾 永春先生不在公司担任任何职务。公司董事会对曾永春先生在任期间为公司所作 的工作予以肯定并表示衷心感谢。根据《公司章程》等规定，公司董事会需增补 一名董事。

经公司董事会提名委员会提名，增补楚建德先生为公司董事会第四届董事候 选人，任期与第四届董事会任期一致，至 2012 年 11 月（楚建德先生简历见附件）。

公司独立董事已就该事项发表独立意见。

表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司2011 年第一次临时股东大会审议。

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二、 审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》；

鉴于曾永春先生因个人原因辞去公司财务总监一职，为确保公司生产经营的 正常进行，经公司董事长兼总经理饶陆华先生提名，拟聘任楚建德先生为公司财 务总监，任期与第四届董事会任期一致，至 2012 年 11 月（楚建德先生简历见附 件）。公司独立董事已就该事项发表独立意见。

表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、 审议通过了《关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》；

鉴于曾永春先生因个人原因辞去公司董事会战略委员会委员、董事会审计委 员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员的职务，为确保公司董事会相应的委员 会工作能正常开展，根据《公司章程》等规定，公司拟对战略委员会成员、审计 委员会成员、薪酬与考核委员会成员进行调整，调整结果如下：

战略委员会：饶陆华先生、楚建德先生、范家闩先生、刘明忠先生、王勇先 生（独立董事），饶陆华为召集人；

审计委员会：马秀敏女士（独立董事）、邓爱国先生（独立董事）、刘明忠 先生，马秀敏为召集人；

薪酬与考核委员会：王勇先生（独立董事）、马秀敏女士（独立董事）、李 少弘先生（独立董事）、楚建德先生、范家闩先生，王勇为召集人；

提名委员会成员及召集人未发生变动。

公司委员会成员及其构成符合有关规范性文件、《公司章程》等的要求；上 述委员会的任期与第四届董事会任期一致，至 2012 年 11 月。

上述委员会委员的调整待公司2011 年第一次临时股东大会审议通过公司第 四届董事会第十次（临时）会议提交的《关于改聘公司董事的议案》后生效。 表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

四、审议通过了《关于公司2011 年度拟向银行申请综合授信额度的议案》；

为进一步扩大生产规模，确保公司持续、稳健的发展，根据2011 年度公司

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生产经营发展的需求,结合公司实际情况，2011 年度公司拟向有关商业银行申请 总额不超过人民币14.5 亿元的综合授信额度，具体额度为：拟向中国建设银行 股份有限公司深圳南山支行申请总额为40,000 万元的综合授信额度；拟向深圳 发展银行股份有限公司深圳高新区支行申请总额为30,000 万元的综合授信额 度；拟向中国农业银行深圳分行申请总额为15,000 万元的综合授信额度；拟向 上海浦东发展银行罗湖支行申请总额为8,000 万元的综合授信额度；拟向杭州银 行股份有限公司深圳分行南山支行申请总额为8,000 万元的综合授信额度；拟向 招商银行股份有限公司深圳南山支行申请总额为7,500 万元的综合授信额度；拟 向中信银行南山支行申请总额为7,000 万元的综合授信额度；拟向广东发展银行 东海支行申请总额为6,000 万元的综合授信额度；拟向广东发展银行广场支行申 请总额为6,000 万元的综合授信额度；拟向中国光大银行股份有限公司深圳宝中 支行申请总额为5,000 万元的综合授信额度；拟向江苏银行深圳分行申请总额为 5,000 万元的综合授信额度；拟向宁波银行深圳分行申请总额为4,500 万元的综 合授信额度；拟向深圳平安银行股份有限公司营业部申请总额为3,000 万元的综 合授信额度。综合授信额度总额内的其他借款事项、借款时间、金额和用途将依 公司实际需要进行确定，并授权公司总经理签署借款合同及其他相关文件。本项 授权自股东大会审议通过之日起1 年有效。

表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

该议案尚需提交公司2011 年第一次临时股东大会审议。

五、审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的 议案》；

本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用， 增加经营利润，同时在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用 计划正常进行的前提下，公司拟将总额为15,000 万元人民币的闲置募集资金暂 时用于补充流动资金，使用期限不超过6 个月（自公司股东大会批准之日起计 算）。

具体内容详见2011 年1 月29 日在《证券时报》、《中国证券报》及公司指定 的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于将部分闲

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置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》（公告编号201103）。保荐机构出具 的核查意见、独立董事和监事会发表的意见详见同日的巨潮资讯网。

表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

该议案尚需提交公司2011 年第一次临时股东大会审议。

六、审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹 资金的议案》；

为加快项目建设步伐，更好的把握市场机会，在募集资金到位前，公司利用 部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。根据相关规定，现拟以募集 资金置换公司预先投入募集资金投资项目的20,650,482.05 元自筹资金。

具体内容详见2011 年1 月29 日在《证券时报》、《中国证券报》及公司指定 的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于用募集资 金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告》（公告编号201104）。会 计师事务所出具的鉴证报告、保荐机构出具的核查意见、独立董事和监事会发表 的意见详见同日的巨潮资讯网。

表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

该议案尚需提交公司2011 年第一次临时股东大会审议。

七、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》；

为更好的推动公司控股子公司的快速发展，提高其资金流动性，增强盈利能 力，确保公司的利益最大化，拟为公司下属子公司深圳市科陆电源技术有限公司 （以下简称“科陆电源”）、深圳市科陆变频器有限公司（以下简称“科陆变频”） 两家控股子公司提供总额不超过6,000 万元的银行融资担保。其中，拟为科陆电 源提供总额1,000 万元的银行融资担保；拟为科陆变频提供总额5,000 万元的银 行融资担保。

公司董事长兼总经理饶陆华先生为科陆电源及科陆变频的董事长，董事范家 闩先生为科陆电源及科陆变频的董事、股东，董事刘明忠先生为科陆电源的董事， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述担保事项均构成关联担保。

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饶陆华先生、范家闩先生、刘明忠先生为此议案的关联董事，在审议本议案时回 避表决，其余 7 名董事一致同意本议案。

具体内容详见2011 年1 月29 日在《证券时报》、《中国证券报》及公司指定 的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于为控股子 公司提供担保的公告》（公告编号201105）。保荐机构出具的核查意见、独立董 事发表的意见详见同日的巨潮资讯网。

表决结果：同意7 票，反对0 票，回避3 票。

该议案尚需提交公司2011 年第一次临时股东大会审议。

八、审议通过了《关于召开公司2011 年第一次临时股东大会的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会 拟定于2011 年2 月16 日(星期三) 下午14：00 时在公司行政会议室召开公司 2011 年第一次临时股东大会。

具体内容详见2011 年1 月29 日《证券时报》、《中国证券报》及司指定的信 息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开公司2011 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号201106）。

表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

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附件：

财务总监简历

楚建德 ，男，1968 年 5 月 1 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究

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生学历，中国注册会计师协会非执业会员。历任深健手表（深圳）有限公司主管 会计，深圳宝安会计师事务所执业会计师，深圳市地方税务局宝安分局公务员， 蒂森克虏伯扶梯（中国）有限公司财务负责人，深圳硅银投资担保有限公司财务 总监等。自 2010 年 1 月起在公司任职，曾任财务经理、财务副总监并兼任深圳 市科陆电气技术有限公司财务总监及成都市科陆洲电子有限公司财务总监职务。

截至目前，楚建德先生未直接或间接持有本公司股份；不存在《公司法》第 一百四十七条规定的情况；与公司控股股东、董事、监事、高管人员及持有公司 百分之五以上股份的股东之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所的惩戒。

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