SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Board/Management Information 2011

Jan 28, 2011

深圳市科陆电子科技股份有限公司 独立董事对公司相关事项的独立意见

本人作为深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对公司第四届董事会第十 次（临时）会议所议事项，基于独立判断立场，发表如下意见：

一、公司独立董事关于改聘公司董事的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证 券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》等有关规定， 作为公司的独立董事，在仔细阅读了董事会提交的有关资料，听取了董事会情况 介绍的基础上，我们对公司第四届董事会第十次（临时）会议《关于改聘公司董 事的议案》，发表如下独立意见：

1、鉴于曾永春先生辞去公司董事的职务，为确保公司经营管理的稳定性， 公司提名委员会提名增补楚建德先生为公司董事候选人。本次提名是在充分了解 被提名人的身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名 人本人的同意。本次董事候选人员的改聘、决议等程序规范，符合《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规及规范文件的 规定。

2、经审阅上述人员的个人简历，未发现有《公司法》第147条规定的情况， 以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况，经了解，上述 人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，任职资格 合法。

• 3、同意将本次提名的董事候选人提交2011年第一次临时股东大会审议。

• 二、公司独立董事关于公司聘任财务总监的独立意见

在仔细阅读了董事会提交的有关资料，听取了董事会情况介绍的基础上，我 们根据相应的规定对公司第四届董事会第十次（临时）会议《关于聘任财务总监 的议案》，发表如下独立意见：

• 1、财务总监候选人具备履行财务总监职责所必需的工作经验，符合《公司

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章程》规定的其他条件，不存在《公司法》第147条规定的不得担任公司高级管 理人员的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况；

2、财务总监的提名、聘任程序规范，符合《公司法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规及规范文件的规定，不存在损害 公司及其他股东利益的情况；

3、同意聘任楚建德先生担任公司财务总监的职务。

二、公司独立董事关于公司将部分闲置资金暂时用于补充流动资金的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通 知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》及《公司章程》、公司《募集资金管理办法》等有关规定，作 为公司的独立董事，我们对公司第四届董事会第十次（临时）会议的《关于将部 分闲置资金暂时用于补充流动资金的议案》进行审阅，并经讨论后发表意见如下：

1、在确保公司募集资金投资项目建设正常进行的情况下，公司拟使用闲置 募集资金15,000万元暂时补充流动资金的事宜可以进一步降低公司财务成本、提 高募集资金的使用效率，维护公司及广大投资者的利益。

2、根据公司目前的资产负债状况以及未来的现金流状况，在本次募集资金 暂时补充流动资金到期后或需提前归还时，公司有能力归还。

3、公司使用闲置募集资金15,000万元暂时补充流动资金与募集资金投资项 目的实施计划不存在相互抵触的情形。闲置募集资金用于补充流动资金期限届 满，公司将该部分用于流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，不影 响募集资金项目的正常进行。同时，上述事项不存在变相改变募集资金投向的行 为，使用金额未超过募集资金净额的50%、单次补充流动资金的时间也未超过6 个月，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、 公司《募集资金管理办法》等有关规定，并履行了规定的程序。

4、同意公司用募集资金15,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司股 东大会审议批准之日起不超过6个月。

三、公司独立董事关于公司用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹 资金的独立意见

在对公司第四届董事会第十次（临时）会议的《关于用募集资金置换已预

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先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》以及立信大华会计师事务所有限公司 出具的立信大华核字[2011]028号《深圳市科陆电子科技股份有限公司募集资金 投资项目实际自筹资金使用情况鉴证报告》等相关资料进行了认真阅读，并经讨 论后，我们根据相应的规定发表独立意见如下：

1、公司本次用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内 容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规 及公司《董事会议事规则》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。将募集 资金置换已预先投入募集资金项目的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计 划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向 和损害股东利益的情况。

2、公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展的需要， 符合维护全体股东利益的需要。

3、同意用募集资金20,650,482.05元置换预先已投入募集资金投资项目的自 筹资金，待公司股东大会审议通过后实施。

四、公司独立董事关于为控股子公司提供担保的独立意见

在仔细阅读了董事会提交的有关资料，听取了董事会情况介绍的基础上，我 们根据相应规定对公司第四届董事会第十次（临时）会议《关于为控股子公司提 供担保的议案》，发表如下独立意见：

1、公司本次拟在2011年度为上述两家控股子公司提供总额不超过6,000万元 的银行融资担保，主要是为了满足下属控股子公司的生产经营需要。鉴于提供担 保的对象均为公司控股子公司，为其提供的担保风险较小、可控性强。

2、关联董事在董事会审议此事项时均回避表决，非关联董事一致同意此事 项。本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

3、本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，不存在损害公司及股东特别 是中小股东利益的情形。本次担保有利于公司可持续发展，增加公司盈利水平， 提高上市公司质量。

4、我们同意公司拟在2011年度为上述两家控股子公司提供总额不超过6,000 万元的银行融资担保，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过一年。

独立董事：王 勇 李少弘 马秀敏 邓爱国

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2011年1月28日

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