SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Board/Management Information 2009

Apr 25, 2009

深圳市科陆电子科技股份有限公司 独立董事2008 年度述职报告

尊敬的各位股东及股东代表：

作为深圳市科陆电子科技股份有限公司的独立董事，报告期内本人严格按照 中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易 所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板投资者权益保护指引》 和《公司章程》、《独立董事》等规章制度的有关要求，勤勉、忠实地履行职责， 亲自或审慎委托其他独立董事参加了2008 年度的董事会议，认真审议各项议案， 客观的发表自己的观点和意见，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，深 入公司现场调查，了解公司经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况， 积极参与公司治理，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议，切实维护公司 整体利益和全体股东利益。现将2008年度的履职情况汇报如下：

一、 出席董事会及股东大会情况

2008年度，公司共召开了8次董事会，本人出席会议的情况如下：

				是否连续两
	亲自出席次	委托出席次
应出席次数			缺席次数	次未亲自出	备注
	数	数
				席会议
8	8	0	0	否

在上述出席的董事会议中，本人均规范、合理行使投票表决权，对历次董事 会会议审议的相关议案没有提出异议。

2008 年度公司共召开4次股东大会，分别为2007年年度股东大会、2008年第 一临时股东大会、2008年第二临时股东大会、2008年第三次临时股东大会，本人 均亲自出席会议，无缺席和委托其他董事出席会议的情况。

二、发表独立意见的情况

1、2008年2月26日，在公司召开的第三届董事会第十一次会议上，本人对公 司关联方资金往来及对外担保情况、《关于续聘2008年度审计机构的议案》、《关 于向深圳市科陆电源技术有限公司增资的议案》、《关于改选公司董事的议案》、

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关于公司内部控制自我评价报告、《公司董事、监事、高级管理人员薪酬制度》 等事项发表了独立意见。

2、2008年4月16日，在公司召开的第三届董事会第十三次会议上，本人对《关 于拟成立科陆变频器有限公司的议案》及《关于聘任曾永春先生为公司副总经理 的议案》发表了独立意见。

3、2008年6月4日，在公司召开的第三届董事会第十五次会议上，本人就公 司以自有房产向银行抵押贷款的事项发表了独立意见。

4、2008年7月18日，在公司召开的第三届董事会第十六次会议上，本人就《关 于公司以抵押担保的方式申请产业技术进步资金免息财政贷款的议案》发表了独 立意见。

5、2008年8月27日，在公司召开的第三届董事会第十七次会议上，本人就公 司2008年半年度与关联方的资金往来及对外担保情况发表了独立意见。

6、2008年10月29日，在公司召开的第三届董事会第十八次会议上，本人对 公司《关于调整部分募集资金用途的议案》发表了独立意见。

三、董事会下设委员会工作情况及年报工作情况

1、作为审计委员会主任委员，本人每季度按时参加会议，对内部审计部门 提交的内部审计工作报告和募集资金专项审核报告进行审议，对内部控制制度的 建立健全和执行情况进行监督；对年审会计师完成审计工作情况及其执业质量进 行全面客观的评价。

作为薪酬与考核委员会委员，本人积极行使对公司董事、监事、高级管理人 员年度绩效的考评职权，并对公司人力资源部提交的公司高级管理人员年度业绩 考评和薪酬确定方案进行审核。

作为提名委员会委员，2008年度，本人出席了提名委员会召开的两次会议， 讨论审议公司董事及副总经理的提名。

2、在公司2008年度财务报告的审计和年报的编制过程中，本人对公司进行 了实地考查，约谈了部分业务负责人，认真听取公司经营层对公司2008年度的生 产经营情况和投融资活动等重大事项的汇报，听取公司财务总监对公司2008年度 财务状况和经营成果的汇报；对提供年报审计的注册会计师从业资格进行核查， 与年审注册会计师就审计安排与进度等进行沟通、商定，及时与年审注册会计师

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沟通审计过程中发现的问题，并积极予以解决，督促其在约定时限内提交审计报 告；先后对公司财务部和年审会计师事务所提交的财务报告进行了三次审核，并 同意提交公司董事会审议。

四、配合深圳证监局现场检查的情况

2008 年，深圳证监局对公司进行了 “现场巡检”，检查内容包括公司治理、 信息披露、财务管理与会计处理等方面。在“现场巡检”期间，本人积极参与到 公司治理过程中，协助公司认真查找所存在问题的根本原因。作为审计委员会主 任委员，并切实承担起相关问题整改措施的制订与落实。同时，本人就公司经营、 财务状况和内控管理等情况与证监局工作人员交流意见。

五、对公司进行现场调查情况及保护社会公众股东合法权益方面所做的工作 1、对公司治理结构及经营管理的调查。2008 年度，本人对公司治理有关制 度与执行情况、生产经营管理状况、内部控制建立健全及执行情况、经理层对股 东大会决议和董事会决议的执行与跟踪情况等进行调查与了解，对需经董事会审 议决策的重大事项，事前均对会议资料进行充分研读、审核，并结合自身专业知 识，在董事会决策中发表专业意见。督促公司经理层为公司价值最大化的目标勤 勉尽责的履行职责，保障公司股东权益不受侵害。

2、持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，督促公司严格、 规范地按照《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所有关规则以及公司《信息 披露制度》的有关规定，进行信息管理和信息披露，确保公司在2008年度真实、 准确、及时、完整地履行信息披露义务，以保障社会公众股东和投资者的知情权。

3、不断加强学习《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、 《中小企业投资者权益保护指引》等法律法规和监管部门下发的有关文件，督促 公司切实改善治理结构，尽快完善相关规章制度。

六、其他工作

1、无提议召开董事会情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

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七、公司存在的问题及建议

随着公司加快市场化的营销、管理与组织等方面的进程，不断进行战略性扩 展，以及外部经营环境更为严峻和充满挑战，内外部环境对公司治理结构和规范 运作、内部控制、管理水平、人才队伍建设等各方面均提出了更高要求。公司仍 需不断完善法人治理结构和内部控制体系，强化规范运作、提高运营水平，加快 市场化进程。一方面加快提升现有骨干队伍综合素质的提升和后备人才的培养， 另一方面加大力度引进高素质管理人才，为企业今后的发展做好充足的人才储 备。同时，公司应充分利用现有核心竞争优势，不断完善营销体系与机制，密切 关注国际、国内两个市场的行业动态，提升市场占有率与盈利能力；优化产业结 构与产品结构的调整，打造科陆品牌，强化风险控制。

八、联系方式

姓名：马秀敏； 电子邮箱： maxiumin128@126.com

2009年本人将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责的 精神，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董 事作用，促进公司规范运作，维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。 最后，对公司相关工作人员在我2008年度工作中给予的协助和积极配合， 表示衷心的感谢。

独立董事：马秀敏

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