SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Board/Management Information 2008

Jul 19, 2008

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：200826

深圳市科陆电子科技股份有限公司 第三届董事会第十六次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第十六次 会议通知已于 2008 年 7 月 7 日以传真、书面及电子邮件方式送达各位董事，会 议于 2008 年 7 月 18 日下午 14:00 在公司行政会议室以现场表决方式召开。应参 加表决的本次会议董事 11 名，实际参加表决的董事 11 名。公司监事及高级管理 人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持，符合《公司法》和《公司 章程》的有关规定。

与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

一、全体与会董事以同意11 票，反对0 票，弃权0 票，一致通过了《关于 修订<公司章程>的议案》；

公司章程修正案见附件一。

修订后的《公司章程》全文详见公司指定的信息披露网站巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）。

该项议案需提交股东大会审议。

二、全体与会董事以同意11 票，反对0 票，弃权0 票，一致通过了《关于 修订<股东大会议事规则>的议案》；

股东大会议事规则修正案见附件二。

修订后的《股东大会议事规则》全文详见公司指定的信息披露网站巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）。

该项议案需提交股东大会审议。

三、全体与会董事以同意11 票，反对0 票，弃权0 票，一致通过了《关于 修订<董事会议事规则>的议案》；

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董事会议事规则修正案见附件三。

修订后的《董事会议事规则》全文详见公司指定的信息披露网站巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）。

该项议案需提交股东大会审议。

四、全体与会董事以同意11 票，反对0 票，弃权0 票，一致通过了《关于 修订<关联交易公允决策制度>的议案》；

制度全文详见公司指定的信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。 该项议案需提交股东大会审议。

五、全体与会董事以同意11 票，反对0 票，弃权0 票，一致通过了《关于 修订<授权管理制度>的议案》；

制度全文详见公司指定的信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。 该项议案需提交股东大会审议。

六、全体与会董事以同意11 票，反对0 票，弃权0 票，一致通过了《关于 修订<总经理工作细则>的议案》；

制度全文详见公司指定的信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、全体与会董事以同意11 票，反对0 票，弃权0 票，一致通过了《关于 对公司治理整改报告中所列事项的整改情况的说明》；

全文详见公司指定的信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。

八、全体与会董事以同意11 票，反对0 票，弃权0 票，一致通过了《关于 “开展大股东及其关联方资金占用的自查自纠工作”的自查总结报告》；

报告全文详见公司指定的信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。

九、全体与会董事以同意11 票，反对0 票，弃权0 票，一致通过了《关于 公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行拟签署1.2 亿元综合授信额度的 议案》；

公司第三届董事会第十三次会议、公司 2008 年第一次临时股东大会审议通 过了《关于与中国建设银行股份有限公司深圳市分行拟签署战略合作协议的议 案》，中国建设银行股份有限公司深圳市分行拟向公司提供总额不超过人民币 1.2

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亿元的综合授信额度，授信额度的使用包括但不限于流动资金贷款和固定资产贷 款等各种融资服务。公司于 2008 年 5 月 28 日与中国建设银行股份有限公司深圳 市分行签署了《战略合作协议》，现公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分 行拟签署 1.2 亿元综合授信额度的合同，由公司董事长饶陆华先生个人提供连带 责任保证。合同有效期为自此议案经股东大会审议通过后三年内有效。 该项议案需提交股东大会审议。

十、全体与会董事以同意11 票，反对0 票，弃权0 票，一致通过了《关于 更改向上海浦东发展银行深圳分行申请总金额人民币2000 万元贷款的担保方式 的议案》；

公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司拟向上海浦东发展银行 深圳分行申请总金额人民币2000万元贷款的议案》，担保方式为：本公司拥有的 高新工业村T2厂房T2A5、T2B5共3684.05平方米房产作为本次贷款的抵押物。现 将担保方式更改为：深圳市中小企业信用担保中心有限公司为本次贷款提供担 保。本公司拥有的高新工业村T2厂房T2A5、T2B5共3684.05平方米房产不再作为 本次贷款的抵押物，本次贷款的其他事宜不变。

十一、全体与会董事以同意11 票，反对0 票，弃权0 票，一致通过了《关 于公司以抵押担保的方式申请产业技术进步资金免息财政贷款的议案》；

全文详见披露于公司指定的信息披露网站巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）200830 号公告。

十二、全体与会董事以同意11 票，反对0 票，弃权0 票，一致通过了《关 于召开公司2008 年第二次临时股东大会的通知》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会 拟定于2008 年8 月8 日(星期五) 上午9:30 在公司行政会议室召开公司2008 年第二次临时股东大会。

《关于召开公司2008 年第二次临时股东大会的通知》全文详见2008 年7 月 19 日《证券时报》及公司指定的信息披露网站巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）。

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特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会 二○○八年七月十八日

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附件一：

公司章程修正案

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证 监公司字[2006]92）、深圳证券交易所 2008 年 4 月 28 日发布的《关于进一步规 范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》 （深证上【2008】49 号）及中国证券监督管理委员会规范性文件的要求，以及 结合公司实际经营需要，公司拟对《公司章程》做相应的修订，具体内容如下： 1 、原章程：第十八条 通过 2007 年度中期资本公积金转增股本方案，公司 目前股本结构为：

股本结构为：
股 东	所持股份 （万股）	法人代码或 身份证号码
饶陆华	5881.2	230103196507035152
深圳市创新投资集团有限公司	1170	71522611-8
青岛高德科技创业投资有限公司	720	71806379-9
袁继全	582.3	420105511218421
深圳市高新技术投资担保有限公司	450	19230128-8
范家闩	90	342623700115303
阮海明	75	420106660115495
刘明忠	18	61010319711116245X
唐月奎	13.5	510129720120255
社会公众股	3000
总额	12000

现修订为： 删除第十八条，其后条款序号作相应变更,且原章程中相关条款引 用章程其他条款的序号也作相应变更。

2 、原章程：第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，

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不得转让其所持有的本公司股份。

现修订为：第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员在离任六个月后的十二月内，通过证券交易所 挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

3、原章程：第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

现修订为：第三十八条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务。控制股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益，不得滥用权 利侵占公司资产。公司控股股东、实际控制人以无偿占有或者显失公允的关联交易 等手段侵占公司资产，严重损害公司和公众投资者利益，给公司造成重大损失的， 公司董事会应当采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担 赔偿责任。公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。

公司董事、监事和高级管理人员违反本章程的规定，协助、纵容控股股东及其 他关联方侵占公司财产，损害公司利益的，公司董事会、监事会将视情节轻重对直 接责任人给予处分，对负有严重责任的董事和监事提交股东大会罢免。

一旦发现控股股东、实际控制人侵占公司资产的情形，公司董事会应立即对控

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股股东持有的公司股权申请司法冻结，如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产， 将通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。

• 4、原章程：第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审

• 计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

现修订为：第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

• （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审

• 计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。

5、原章程：第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）董事会在股东大会召开前，应对关联股东做出回避的决定。股东大会在 审议有关联交易的事项时，主持人应向股东大会说明该交易为关联交易，所涉及的 关联股东以及该关联股东应予回避等事项；关联股东投票表决人应将注明 “关联 股东回避表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票人；然后其他股东就该

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事项进行表决。

（二）有关关联关系的股东没有回避的，其他股东有权向会议主持人申请该有 关联关系的股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、法规和规范 性文件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有关股 东对被申请回避的股东是否回避有异议时，由全体与会股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上表决决定该被申请回避的股东是否回避。

（三）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按弃权票处理。

现修订为：第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会议需要关 联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。

有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时 宣布。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或 受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他 股东所持表决权的半数以上通过。

6、原章程：第一百一十条 董事会应当确定购买或出售资产、对外投资、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会有权决定下列收购或出售资产、投资、借款、关联交易等事项：

（一）审议公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项；

（二）单项不超过公司最近一期经审计净资产的30%的对外投资；

（三）单项不超过4000万元人民币的对外借款；

（四）公司与关联人达成的关联交易总额不超过3000万元人民币或不超过占公 司最近一期经审计净资产5%的关联交易，超过限额的必须经股东大会批准。

董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第四十一条的规定外，还应严格 遵循以下规定：

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（一）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意，并经全 体独立董事三分之二以上审议同意；

（二）未经股东大会批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；

（三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有相 应的承担能力；

（四）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股 东大会审批。

现修订为：第一百零九条 董事会应当确定购买或出售资产、对外投资、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会有权决定下列收购或出售资产、投资、借款、关联交易等事项：

（一）审议公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项；

（二）审议公司在一年内因公司及控股子公司使用资金之需要而进行的资产抵 押不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（三）单项不超过公司最近一期经审计净资产的30%的对外投资；

（四）审议公司在一年内贷款金额不超过公司最近一期经审计的资产负债率 50%的事项；

（五）公司与关联人达成的关联交易总额不超过3000万元人民币或不超过占公 司最近一期经审计净资产5%的关联交易，超过限额的必须经股东大会批准。

董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第四十一条的规定外，还应严格 遵循以下规定：

（一）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意，并经全 体独立董事三分之二以上审议同意；

（二）未经股东大会批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；

（三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有相 应的承担能力；

（四）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股 东大会审批。

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• 7、原章程：第一百一十二条 董事长行使下列职权：

• （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；

• （四）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件；

• （五）行使法定代表人的职权；

• （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

• （七）董事长有权决定单项不超过1500万元人民币的对外借款。董事长做出上

• 述决定应符合公司利益，并在事后及时向董事会报告并备案。

• （八）董事会授予的其他职权。

现修订为：第一百一十一条 董事长行使下列职权：

• （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；

• （四）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件；

• （五）行使法定代表人的职权；

• （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

• 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

• （七）董事长有权决单项不超过1000万元人民币的对外长期投资。董事长做出

• 上述决定应符合公司利益，并在事后及时向董事会报告并备案；

• （八）董事长有权决定单项不超过3000万元人民币的对外借款。董事长做出上

• 述决定应符合公司利益，并在事后及时向董事会报告并备案；

• （九）董事会授予的其他职权。

8、原章程：第一百一十九条 第五款 不具关联关系的董事认为其他董事同董 事会的决议事项有关联交易且应当回避的，应在董事会就决议事项进行表决前提 出。该被提议回避的董事是否回避由董事会按照本章程第九十八条的规定表决决 定。 现修订为：第一百一十一条 第五款 不具关联关系的董事认为其他董事同董事

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会的决议事项有关联交易且应当回避的，应在董事会就决议事项进行表决前提出。 该被提议回避的董事是否回避由董事会按照本章程第七十八条的规定表决决定。

• 9、原章程：第一百五十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

• （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

总经理有权决定单次投资金额不超过公司最近一期经审计的合并会计报表净

资产的5%，并且年度累计投资金额不超过最近一期经审计合并会计报表净资产10%

• 的与主业相关的对外投资事宜。总经理应就相关事宜在事后向董事会报备。

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制定公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

• （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

• （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

• （九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

现修订为：第一百五十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

• （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

总经理有权决定单次投资金额不超过公司最近一期经审计的合并会计报表净 资产的5%，并且年度累计投资金额不超过最近一期经审计合并会计报表净资产10% 的与主业相关的对外投资事宜。总经理应就相关事宜在事后向董事会报备。

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

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• （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

• （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

• （九）提议召开董事会临时会议；

• （十）签发日常经营管理的有关文件，根据董事长授权，签署公司对外有关文

• 件、合同、协议等；

• （十一）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

10、原章程：第一百五十九条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经 理的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。

现修订为：第一百五十八条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解聘。 副总经理在总经理的统一领导下开展工作，向其报告工作，并根据分派的业务 范围履行相关职责。

11、原章程：第一百九十条 公司的通知以下列形式发出：

• （一）以专人送出；

• （二）以传真方式送出并电话通知确认；

（三）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

现修订为：第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以传真方式送出并电话通知确认；

（三）以邮件方式送出；

（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

12、原章程：第二百零六条 公司有本章程第二百零一条第（一）项情形的，

可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以

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上通过。

现修订为：第二百零五条 公司有本章程第二百零四条第（一）项情形的，可 以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。

13、原章程：第二百零七条 公司因本章程第二百零一条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内 成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

现修订为：第二百零六条 公司因本章程第二百零四条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

14、原章程：第二百二十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时，以在〖公司登记机关全称〗最近一次核准登记后的中文 版章程为准。

现修订为：第二百二十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。

15、原章程：第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含 本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多余”不含本数。 现修订为：第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超 过”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

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附件二：

股东大会议事规则修正案

为进一步规范公司法人治理结构，根据《公司章程》及中国证券监督管理委员 会规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》做如下 修订：

1、原规则：第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的 规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

现修订为：第七条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。董事 会拒绝召开的，独立董事可以向监事会提议召开临时股东大会。

2、原规则：第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。

现修订为：第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履

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行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。董事未推选出会议主持人的，由出席会议的股东 共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，无法推举出股东主持会议，应当由 出席会议的持有最多表决权的股东（或股东代理人）主持会议。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。

• 3、原规则：第二十八条 股东大会主持人可以命令下列人员退场： （一）无出席会议资格者； （二）扰乱会场秩序者； （三）携带危险物品者；

（四）衣帽不整有伤风化者；

• （五）其他必须退场的情况。

上述人员不服从退场命令时，主持人可以采取必要措施强制其退场。

第二十九条 会议主持人宣布开会后，主持人应首先向股东大会宣布到会的 各位股东及股东代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况。

现修订为 ：删除第二十八条，第二十九条。其后条款序号作相应调整。

4、原规则：第三十条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺 序逐项进行。

对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集 中表决的方式，也可以对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。股 东大会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。

现修订为：第二十八条 股东大会会议按下列先后程序进行和安排会议议程： （一）推举或确定会议主持人（如需要）；

• （二）会议主持人宣布会议开始；

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（三）董事会秘书报告主要到会人员名单；

• （四）会议主持人宣布会议规则；

1、会议的召集情况；

2、会议议程；

3、会议提案的宣读（或介绍）、审议方式；

4、会议表决方式；

5、其他事项。

（五）审议大会提案；

（六）会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权 的股份总数（会议登记应当终止）；

（七）推举两位股东代表负责计票、监票（以举手方式，由出席大会的股东或 股东代理人总人数的过半数同意通过；无法推举的，由出席大会的、与本次会议所 议事项无关联关系的、持有最多有表决权股份的两位股东或其股东代理人担任）；

（八）对所有提案逐项表决（累积投票选举董事、监事的提案除外）；

（九）律师、股东代表、监事代表共同收集表决票并进行票数统计；

（十）会议主持人宣读每一提案的表决情况、表决结果以及每一提案是否获得 通过并形成股东大会决议；

（十一）会议主持人宣布股东大会会议结束。

会议主持人可以根据具体情况和需要，调整上述会议程序和议程。

5、原规则：第三十三条规定 审议提案时，发言股东应先举手示意，经主持 人许可后，即席或到指定发言席发言。

有多名股东举手发言时，由主持人决定按顺序发言。

主持人根据具体情况，可以规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言

期间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。

股东违反前三款规定发言，主持人可以加以拒绝或制止。

现修订为： 删除第三十三条。其后条款序号作相应调整。

6、原规则：第三十九条 股东大会就选举董事进行表决时，根据公司章程的 规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

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董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

现修订为：第三十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章 程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

7、原规则：第四十条 董事、监事提名的方式和程序为；

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合 并持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候 选人或者增补董事的候选人；

（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合 并持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下 一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；

（三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后 提交股东大会选举。

现修订为：第三十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。

董事、监事候选人由上一届董事会、监事会及持有或合并持有公司发行在外有 表决权股份总数的百分之五以上的股东以书面形式提名，提名时应提供候选董事、 监事的简历和基本情况，由董事会提请股东大会决议。

股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进 行表决。改选董事、监事的提案获得通过后，新任董事、监事在会议结束后立即就 任。

8、原规则：第五十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低 于”、“多余”不含本数。

现修订为：第五十三条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

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附件三：

董事会议事规则修正案

为进一步规范公司法人治理结构，根据《公司章程》及中国证券监督管理委 员会规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》做如 下修订：

1、原《董事会议事规则》第十三条 董事会应当确定购买或出售资产、对外 投资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。

现修订为：第十三条 董事会应当确定购买或出售资产、对外投资、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权决定下列收购或出售资产、投资、借款、关联交易等事项：

（一）审议公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项；

（二）审议公司在一年内因公司及控股子公司使用资金之需要而进行的资产 抵押不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（三）单项不超过公司最近一期经审计净资产的30%的对外投资；

（四）审议公司在一年内贷款金额不超过公司最近一期经审计的资产负债率 50%的事项；

（五）公司与关联人达成的关联交易总额不超过3000 万元人民币或不超过 占公司最近一期经审计净资产5%的关联交易，超过限额的必须经股东大会批准。 董事会审议对外担保事项时，除应遵守公司章程第四十条的规定外，还应严 格遵循以下规定：

（一）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意，并经 全体独立董事三分之二以上审议同意；

（二）未经股东大会批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；

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（三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有 相应的承担能力；

（四）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交 股东大会审批。

• 2、原《董事会议事规则》第十六条 根据《公司章程》的规定，董事长行

• 使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；

• （四）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件；

• （五）行使法定代表人的职权；

• （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

• 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。

现修订为：第十六条 根据《公司章程》的规定，董事长行使下列职权：

• （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；

• （四）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件；

• （五）行使法定代表人的职权；

• （六）单项不超过1000 万人民币的对外长期投资；董事长做出上述决定应

• 符合公司利益，并在事后及时向董事会报告并备案；

• （七）董事长有权决定单项不超过3000 万元人民币的对外借款；董事长做

• 出上述决定应符合公司利益，并在事后及时向董事会报告并备案；

• （八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

• 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （九）董事会授予的其他职权。

• 3、原《董事会议事规则》第二十条 独立董事任期与公司其他董事任期相同，

• 任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。

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独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会可提请股东大会予以撤

换，否则独立董事任期届满前不得无故免职。”

• 现修订为：第二十条 独立董事任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连

• 选可以连任，但连任时间不得超过六年。

• 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤

• 换。除出现上述情况及《公司法》规定不得担任董事的情形外，独立董事任期届满 前不得无故免职。

• 4、原《董事会议事规则》第二十八条 董事会设立以下专门委员会： （一）战略委员会

该委员会由五至九人组成，由董事长担任召集人，其主要职责是：

• 1、对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；

• 2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资决策进行研究并提出建

议；

• 3、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

• 4、对以上事项的实施进行检查；

• 5、董事会授权的其他事宜。

• （二)审计委员会

该委员会由三至七人组成，独立董事在该委员会中应占多数席位，并由一名

会计专业的独立董事担任召集人，其主要职责是：

• 1、检查公司会计政策、财务状况、财务信息披露和财务报告程序；

• 2、提议聘请或更换外部审计机构；

• 3、负责公司内部审计人员与外部审计机构进行交流；

• 4、对内部审计人员及其工作进行考核；

• 5、审查公司的内部控制制度；

• 6、检查、监督公司存在或潜在的各种财务风险；

• 7、检查公司遵守法律、法规的情况。

• 8、董事会授权的其他事宜。

• （三)提名委员会

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该委员会由三至五人组成，独立董事在该委员会中应占多数席位，并由一名 独立董事担任召集人，其主要职责是：

• 1、研究董事、高级管理人员的选择标准和聘任程序，并向董事会提出建议。

• 2、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选。

• 3、对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。

• 4、对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议。

• 5、董事会授权的其他事宜。

• （四)薪酬与考核委员会

该委员会由五至七人组成，独立董事在该委员会中应占多数席位，并由一名 独立董事担任召集人，其主要职责是：

• 1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他

• 相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策或方案。

• 2、审查公司董事（指非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其

• 进行年度绩效考评。

• 3、薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，

• 奖励和惩罚的主要方案和制度等。

• 4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督检查。

• 5、董事会授权的其他事宜

现修订为：第二十八条 董事会设立以下专门委员会：

（一）战略委员会

该委员会由五人组成，由董事长担任召集人，其主要职责是：

• 1、对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；

• 2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资决策进行研究并提出建

议；

• 3、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

• 4、对以上事项的实施进行检查；

• 5、董事会授权的其他事宜。

• （二)审计委员会

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该委员会由三人组成，独立董事在该委员会中应占多数席位，并由一名会计 专业的独立董事担任召集人，其主要职责是：

• 1、检查公司会计政策、财务状况、财务信息披露和财务报告程序；

• 2、提议聘请或更换外部审计机构；

• 3、负责公司内部审计人员与外部审计机构进行交流；

• 4、对内部审计人员及其工作进行考核；

• 5、审查公司的内部控制制度；

• 6、检查、监督公司存在或潜在的各种财务风险；

• 7、检查公司遵守法律、法规的情况；

• 8、董事会授权的其他事宜。

• （三)提名委员会

该委员会由三人组成，独立董事在该委员会中应占多数席位，并由一名独立 董事担任召集人，其主要职责是：

• 1、研究董事、高级管理人员的选择标准和聘任程序，并向董事会提出建议；

• 2、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

• 3、对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

• 4、对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

• 5、董事会授权的其他事宜。

• （四)薪酬与考核委员会

该委员会由五人组成，独立董事在该委员会中应占多数席位，并由一名独立 董事担任召集人，其主要职责是：

• 1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他

• 相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策或方案；

• 2、审查公司董事（指非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其

• 进行年度绩效考评；

• 3、薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，

• 奖励和惩罚的主要方案和制度等；

• 4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督检查；

• 5、董事会授权的其他事宜。

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5、原《董事会议事规则》中所引用的“本章程”字样全部修订为“公司章程”。

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