SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Board/Management Information 2007

Oct 17, 2007

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：200729

深圳市科陆电子科技股份有限公司 第三届董事会第十次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第十次会 议通知已于 2007 年 10 月 9 日以书面及电子邮件方式送达各位董事，会议于 2007 年 10 月 15 日上午 9:30 以通讯方式召开。应参加表决的本次会议董事 11 名，实 际参加表决的董事 11 名。会议由董事长饶陆华先生主持，符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

一、 审议通过《深圳市科陆电子科技股份有限公司2007 年第三季度报告》； 表决结果为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

内容详见2007 年10 月16 日的《证券时报》及公司指定的信息披露网站巨 潮网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、 审议通过《深圳市科陆电子科技股份有限公司关于加强上市公司治理专 项活动的整改报告》；

表决结果为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

报告全文详见公司指定的信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、 审议通过《修订公司内部控制制度的议案》；

表决结果为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本次修订《信息披露制度》、《财务管理制度》以及《内部审计制度》，制度全 文公司指定的信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、审议通过《关于更换独立董事的议案》；

表决结果为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

沈萍女士由于个人原因于 2007 年 9 月 26 日向公司董事会递交书面辞职报

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告，请求辞去公司第三届董事会独立董事之职；根据《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》和《公司章程》有关规定，独立董事任届期满可连选连任， 但连任时间不得超过六年，朱文岳先生连任公司董事会独立董事时间已满六年。 沈萍女士、朱文岳先生不再担任公司独立董事职务，为此公司对第三届董事会独 立董事人选进行调整。经公司董事会提名，会议同意推荐马秀敏女士、邓爱国先 生为公司第三届董事会独立董事候选人（上述人员简历见附件）。按照《公司章 程》的有关规定，在独立董事候选人上任前，沈萍女士和朱文岳先生继续担任公 司独立董事职务，并依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》 的规定，认真履行独立董事职责。

另，在公司2006 年6 月5 日召开的第二届董事会第八次会议上审议通过了 《关于确定董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等 四个专门委员会人员组成的议案》，其中独立董事朱文岳先生担任审计委员会召 集人。现改选独立董事候选人马秀敏女士担任该委员会召集人。

独立董事人选需提交深圳证券交易所审核无异议后，本《议案》方可提交公 司股东大会审议。独立董事朱文岳先生、李小平先生、赵立女士、沈萍女士对公 司董事会推荐马秀敏女士、邓爱国先生为第三届董事会独立董事候选人发表的独 立意见详见《证券时报》及公司指定的信息披露网站巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司董事会向沈萍女士、朱文岳先生在任期间对公司发展所作出的贡献表示 衷心感谢！

五、审议通过《关于公司营业执照注册号变化的议案》；

表决结果为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司因实施资本公积金转增股本方案，增加注册资本 6000 万元，于 2007 年 9 月 26 日在深圳市工商行政管理局完成工商变更登记。根据国家工商总局的要 求，企业注册号调整为 15 位，本公司原注册号为：4403012025815，新注册号为： 440301102889667。

六、审议通过《关于召开公司 2007 年第三次临时股东大会的通知》。 表决结果为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

决定于2007 年11 月1 日上午9:30 在深圳市科陆电子科技股份有限公司行

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政会议室召开2007 年第三次临时股东大会，有关具体事项详见《证券时报》及 公司指定的信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn） “关于召开2007 年第三次临时股东大会的通知”。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司 董事会 二○○七年十月十五日

附件：

独立董事候选人简历

马秀敏 ，女，中国国籍，无境外永久居住权，出生于1972 年12 月，中国 注册会计师。毕业于中南财经大学，现为衡大深圳同人会计师事务所合伙人。从 1996 年至今，已有十多年CPA 工作经验。截至目前，马秀敏女士未持有本公司 股份；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况；与公司董事、监事、其它 高级管理人员及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上 的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；未被中国证监会确定 为市场禁入者，且不存在禁入尚未解除的现象。

包括深圳市科陆电子科技股份有限公司在内，马秀敏兼任独立董事的上市公 司不超过5 家。

邓爱国 ，男，中国国籍，无境外永久居住权，出生于1936 年8 月，高级工 程师。

1957 年至1962 年就读武汉大学数学系， 1962 年分配至国防科委十五所， 1965 年承担了我国第一颗人造地球卫星地面实时控制系统的软件研制工程，任 主持设计师。1972 年调到第十研究院，先后担任十院信息系统研究所付所长， 电子工业部雷达局付总工程师等职。1983 年，任深圳蛇口华达电子公司电脑部 经理。1987 年，任深圳华达电脑软件公司付董事长兼总经理。1993 年6 月任深 圳远望城多媒体电脑有限公司付董事长兼总经理。2000 年底退休。现任中国软 件行业协会付理事长兼深圳市软件行业协会理事长。

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截至目前，邓爱国先生未持有本公司股份；不存在《公司法》第一百四十七 条规定的情况；与公司董事、监事、其它高级管理人员及其直系亲属不在直接或 间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前 五名股东单位任职；未被中国证监会确定为市场禁入者，且不存在禁入尚未解除 的现象。

包括深圳市科陆电子科技股份有限公司在内，邓爱国兼任独立董事的上市公 司不超过5 家。

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