SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Board/Management Information 2007

Jul 30, 2007

深圳市科陆电子科技股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小 企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为 深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第 三届董事会第八次会议审议的相关事项，基于独立判断立场，发表如下独立意见：

一、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的独立意见： 公司董事会同意公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额不 超过6,500万元，使用期限不超过6个月。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动 资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出。公司以这部分闲置募集 资金短期用于补充流动资金的议案是基于募集资金项目的计划做出的，不影响募 集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利 益的情形。本次调整部分募集资金项目的结余资金用途方案经公司第三届董事会 第八次会议审议一致通过。经认真审查，同意公司董事会关于使用部分闲置募集 资金补充公司流动资金的意见。同时，要求公司内部董事及管理层严格遵守相关 法律法规、严格控制财务风险，杜绝一切有损中小股东利益的行为。

依据规定，该项议案需提交公司股东大会审议。

二、对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的专项说明及 独立意见：

根据中国证监会证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号《证监会、银监 会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神，我们作为深圳市科陆电子科 技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的独立董事，对公司对外担 保情况以及与关联方的资金往来情况进行了认真负责的核查，对公司2007 年上 半年度的对外担保情况及执行证监发（2003）56 号文件及证监发[2005]120 号 规定情况发表以下独立意见：

1、关于对外担保事项

公司能严格控制对外担保风险，没有为本公司的股东、股东的控股子公司、

股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提 供担保。2007 年上半年度，公司无任何形式的对外担保事项，也无以前期间发 生但延续到报告期的对外担保事项。

2、关于公司与关联方资金往来事项

2007 年上半年度，公司与深圳市亚辰电子科技有限公司（为公司控股股东 饶陆华参股投资的公司，占股权31%）日常交易总金额为103410.26元（其中：销 售货物3,666.67元，占年度销售的0.0035%；采购货物99,743.59，占年度采购的 0.12%），采购商品按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定；销 售商品交易价格依据市场价格公平、合理地确定。公司与关联方不存在将资金直 接或间接地提供给关联方使用的各种情形。

综上所述，我们认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合 证监发[2003]56 号文及证监发[2005]120 号文的规定。

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