SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Board/Management Information 2007

Apr 4, 2007

深圳市科陆电子科技股份有限公司 独立董事2006 年度述职报告

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各位股东及股东代表：

本人作为深圳市科陆电子科技股份有限公司的独立董事，在2006 年任职期 间严格遵照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司董事行为指引》的相关规定和要求，自觉坚持独立公正履行 职责的原则，力求避免受公司主要股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系 的单位和个人的影响，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，依法 对公司相关事项发表独立意见，严格履行了独立董事的职责，有效地维护了公司 和股东的利益。现将本人2006 年度行使独立董事职责情况分述如下：

一、2006 年度出席会议情况

（一）2006 年度，本人亲自参加了公司召开的历次董事会和股东大会，无 一缺席，履行了忠实、勤勉义务。具体出席会议情况如下：

1、亲自出席了2006 年公司召开的五次董事会会议（分别是二届董事会第七 次至二届董事会第十次会议、三届董事会第一次会议）及四次股东大会（分别是 2005 年度股东大会、2006 年第一次临时股东大会、2006 年第二次临时股东大会、 2006 年第三次临时股东大会）；

2、无授权委托其他独立董事出席会议情况；

3、无缺席会议情况。

公司董事会、股东大会的召集、召开均完全符合法定程序，重大经营决策事 项和其它重大事项履行了相关程序，本人任职期间亦未出现明显影响独立性的情 形。有鉴于此，本独立董事在2006 年度未对公司董事会各项议案及公司其它事 项提出异议。

二、2006 年度发表独立董事意见的情况

（一）在2006 年6 月5 日召开的公司第二届董事会第八次会议上，对相关 事项发表以下独立意见：

1、对公司首次公开发行股票报告期内对外担保情况、所有重大关联交易情

况及资产减值准备计提政策情况进行审核，并发表独立意见如下：

（1）报告期内，公司不存在对外担保；

（2）报告期内，公司所有重大关联交易均为公允，不存在损害公司及公司 其他股东利益的情形，且各项重大关联交易已履行法定批准程序；

（3）报告期内，公司资产减值准备计提政策稳健，已足额计提各项资产减 值准备。

2、对续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司外部审计机构发表独立 意见如下：

深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《2005 年度审计报告》真实、准 确的反映了公司2005 年度的财务状况和经营成果，同意续聘深圳市鹏城会计师 事务所有限公司为公司2006 年度的财务审计机构。

（二）在2006 年11 月14 日召开的公司第三届董事会第一次会议上，对公 司第三届董事会续聘的公司总经理、财务总监和董事会秘书发表以下独立意见：

1、本次聘任的高级管理人员具备《公司法》及《公司章程》等相关法律法 规规定的任职资格；

2、本次聘任高级管理人员的程序符合法律法规及公司章程的规定,董事会表 决程序合法；

3、本次所聘任的高级管理人员具有多年的企业管理或相关工作经历，其经 验和能力可以胜任所聘任的工作。

三、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、公司信息披露情况。

公司已严格按照《首次公开发行股票并上市管理办法》《深圳证券交易所股 票上市规则》等法律、法规的有关规定详尽披露了相关信息，可以保证公司招股 说明书的真实、准确、完整；

2、对公司治理结构及经营管理行使独立董事监督建议权。2006 年度本人有 效地履行了独立董事的职责：对于每次需董事会审议的各个议案，在对所提供的 议案材料认真审核的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权；主动监督董事会 决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目等相关事项；积极与 相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况，对公司的财务审计报告、招股说明

书、关联交易及其它有关事项向公司提出个人意见。除此之外，本人亦对董事、 高管履职情况、公司信息披露情况等进行持续的监督和核查，积极有效的履行了 独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广 大社会公众股股东的利益。

四、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。

2007 年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真、勤 勉、尽责地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中 小股东的合法权益。

五、联系方式如下：

沈萍独立董事 电子邮件：shenping@shujinlawfirm.com

最后，衷心感谢公司相关工作人员在我履行独立董事职务中所给予的极大协 助和配合。

独立董事：沈萍

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