SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2021

Dec 29, 2021

深圳市科陆电子科技股份有限公司

前次募集资金使用情况鉴证报告

大华核字 [2021]0013238 号

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

深圳市科陆电子科技股份有限公司

前次募集资金使用情况鉴证报告

（截止2021 年9 月30 日）

	目 录	页 次
一、	前次募集资金使用情况鉴证报告	1-2
二、	深圳市科陆电子科技股份有限公司前次募集	1-6
	资金使用情况专项报告

前次募集资金使用情况鉴证报告

大华核字[2021] 0013238 号

深圳市科陆电子科技股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称 科陆电子）编制的截止2021 年9 月30 日的《前次募集资金使用情况 专项报告》。

一、董事会的责任

科陆电子董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《关于前 次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定 编制《前次募集资金使用情况专项报告》，并保证其内容真实、准确 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对科陆电子《前次募集资 金使用情况专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其 他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业 务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作， 以对科陆电子前次募集资金使用情况专项报告是否不存在重大错报获 取合理保证。

在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以 及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见 提供了合理的基础。

第 1 页

大华核字[2021] 0013238 号前次募集资金使用情况鉴证报告

==> picture [178 x 22] intentionally omitted <==

三、鉴证结论

我们认为， 科陆电子董事会编制的《前次募集资金使用情况专项 报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证 监发行字[2007]500 号）的规定，在所有重大方面公允反映了科陆电 子截止2021 年9 月30 日前次募集资金的使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

需要说明的是，本鉴证报告仅供科陆电子申请发行证券之用，不 得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为科陆电子证券发行 申请文件的必备内容，随其他申报材料一起上报。

==> picture [346 x 15] intentionally omitted <==

==> picture [351 x 54] intentionally omitted <==

郑涵

二〇二一年十二月二十八日

第 2 页

深圳市科陆电子科技股份有限公司 截止2021 年9 月30 日 前次募集资金使用情况专项报告

深圳市科陆电子科技股份有限公司

前次募集资金使用情况专项报告

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500 号）的规定，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）将截至2021 年9 月30 日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2016]3229 号核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商兴 业证券股份有限公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A 股）不超 过223,118,216.00 股。发行价格为每股8.52 元。截至2017 年3 月9 日，公司实际已向特 定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）213,099,435.00 股，募集资金总额 1,815,607,200.00 元。扣除承销费、保荐费及其他发行费用后，募集资金净额为人民币 1,804,152,081.78 元。由于增值税为价外税，增值税进项税人民币648,402.91 元可予以抵 扣，公司募集资金入账金额应为人民币1,804,800,484.69 元。

截止2017 年3 月9 日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所 （特殊普通合伙）出具“大华验字[2017]000148 号”验资报告验证确认。

截止2021 年9 月30 日，公司对非公开发行募集资金项目累计投入377,235,153.20 元， 2017 年度使用募集资金金额为229,915,170.70 元，2018 年度使用募集资金金额为 176,082,988.57 元，2019 年度使用募集资金金额为936,993.93 元，2019 年因取消合同， 退回2018 年预付的电池采购款29,700,000.00 元。公司终止实施部分募投项目并将剩余募 集资金永久补充流动资金的累计金额为1,434,976,629.51 元，其中，2018 年度终止实施部 分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金332,572,446.42 元，2019 年度终止实施部 分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金1,102,404,183.09 元。截止2021 年9 月 30 日，募集资金已使用完毕。募集资金活期存款账户累计共产生利息金额人民币 7,411,298.02 元。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户， 截至2021 年9 月30 日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 浙商银行股份有限公司深圳 分行 5840000010120100338781 280,014,400.00 --	存储方式 --

专项报告 第1 页

深圳市科陆电子科技股份有限公司 截止2021 年9 月30 日 前次募集资金使用情况专项报告

银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 上海银行股份有限公司深圳 福莲支行 0039031803003600229 --- -- 中国建设银行股份有限公司 深圳南山支行 44250100000500000683 459,274,400.00 -- 中国建设银行股份有限公司 深圳南山支行 44250100000500000907 --- -- 浙商银行股份有限公司深圳 分行 5840000010120100338519 697,312,000.00 -- 上海银行股份有限公司深圳 科技园支行 0039293403003593947 --- -- 浙商银行股份有限公司深圳 分行 5840000010120100347118 368,199,684.69 -- 合计 --- 1,804,800,484.69 --	存储方式 -- -- -- -- -- -- --

注：截止到2021 年9 月30 日，上述账户已经销户。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一） 前次募集资金使用情况

见附表1。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

1、2015-2017 年，国家发改委三次下调上网电价，未来光伏发电上网电价暂定每年调 整一次，仍有继续下降的风险。“110MW 地面光伏发电项目”未来实际获得上网电价将低于 项目计划投资时预计的上网电价，投资收益可能无法达到预期。为进一步实现战略聚焦、突 出主业，公司充分考虑光伏电站项目建设所在地的政策、配套并网条件、电量消纳情况后， 拟终止实施“110MW 地面光伏发电项目”，并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金，将 有限的资源投入到储能、电池等其他核心业务中， 进一步优化资产结构和资源配置，增强 公司盈利能力，实现公司与股东利益最大化。

2018 年5 月9 日公司第六届董事会第四十二次（临时）会议审议通过了《关于终止实 施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开募投项 目“110MW 地面光伏发电项目”的实施，并将该项目剩余募集资金331,528,425.70 元（含 利息收入，具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。该议案于 2018 年5 月25 日已经公司2018 年第五次临时股东大会审议通过。

2、对于“智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目”，考虑到公司已基本完成该募 集资金投资项目主体内容建设，能够满足当地储能业务的经营需求，且近年公司在火电领域 的ACG 调频业务快速发展，对于资金的需求量较大，为了更好地把握行业方向，发展储能业 务，公司拟终止“智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目”，并将该项目剩余募集资 金永久补充流动资金。

专项报告 第2 页

深圳市科陆电子科技股份有限公司 截止2021 年9 月30 日 前次募集资金使用情况专项报告

对于“新能源汽车及充电网络建设与运营项目”，由于募集资金到位迟缓，为把握市场 机遇，提前布局新能源车辆运营及充电站场运营业务，母公司已以自有资金先行投入，在募 集资金到位后由公司全资子公司南昌市科陆智能电网科技有限公司对该项目进一步投入。鉴 于相关平台、项目所在地的新能源车辆和充电站场相关设备已能基本满足运营需求，公司流 动性偏紧，公司拟终止“新能源汽车及充电网络建设与运营项目”，并将该项目剩余募集资 金永久补充流动资金，缓解公司前期大量投入产生的资金成本压力，提升新能源业务的经营 业绩。

近年来随着国家新能源发电补贴发放的迟延、补贴本身的减少，以及弃光、弃风现象的 普遍出现，新能源发电行业面临产能过剩的困境。随着公司光伏项目的逐步剥离，为合理使 用募集资金，保证预期收益，公司拟终止旨在搭建配套体系服务于公司新能源发电项目的“智 慧能源系统平台项目”，并将剩余募集资金用于补充流动资金，缓解公司资金压力，保障公 司智慧电网等核心业务稳步发展。

2019 年6 月12 日公司第七届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于终止部分募 集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止“智慧能源储 能、微网、主动配电网产业化项目”、“新能源汽车及充电网络建设与运营项目”、“智慧 能源系统平台项目”三个募投项目，并将上述募集资金投资项目剩余募集资金共计 1,072,559,832.64 元（含利息收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久 补充流动资金。该议案于2019 年6 月28 日已经公司2019 年第四次临时股东大会审议通过。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

2017 年4 月11 日公司第六届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了公司《关于公 司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司用募集资金置 换预先投入的募投项目的自筹资金人民币50,787,464.02 元。该议案于2017 年4 月28 日已 经公司2017 年第三次临时股东大会审议通过。

（四）闲置募集资金使用情况

1、2017 年4 月11 日公司第六届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了公司《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金项目建设投资所 需资金的前提下，结合公司财务状况及生产经营需求，公司及全资子公司拟使用不超过人民 币120,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营等， 使用期限不超过十二个月（自公司股东大会批准之日起计算），到期前归还至募集资金专用 账户。该议案于2017 年4 月28 日已经公司2017 年第三次临时股东大会审议通过。2018 年 4 月28 日公司已将用于补充流动资金的募集资金总计120,000 万元全部如期归还公司相应 的募集资金专用账户。

专项报告 第3 页

深圳市科陆电子科技股份有限公司 截止2021 年9 月30 日 前次募集资金使用情况专项报告

2、2018 年5 月9 日公司第六届董事会第四十二次（临时）会议审议通过了《关于使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币60,000 万元闲置 募集资金暂时补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营等，使用期限自股东大会 审议通过之日起不超过十二个月。该议案于2018 年5 月25 日已经公司2018 年第五次临时 股东大会审议通过。

2018 年6 月1 日公司第六届董事会第四十四次（临时）会议审议通过了《关于调整使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的议案》，同意公司调整使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金计划，使用额度由不超过人民币60,000 万元调整为不超过90,000 万元， 使用期限自股东大会审议通过之日起不超过十二个月。该议案于2018 年6 月19 日已经公司 2018 年第七次临时股东大会审议通过。

3、2018 年12 月5 日公司第六届董事会第五十一次（临时）会议审议通过了《关于调 整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的议案》，同意公司调整使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金计划，使用额度由不超过人民币90,000 万元调整为不超过人民币 107,000 万元，使用期限自相应股东大会审议通过之日起不超过十二个月（其中人民币 90,000 万元募集资金将于2019 年6 月19 日之前归还至相应募集资金专用账户，本次新增 加暂时补充流动资金的人民币17,000万元募集资金将于股东大会审议批准后12个月内归还 至相应募集资金专用账户）。该议案于2018 年12 月21 日已经公司2018 年第十一次临时股 东大会审议通过。2019 年6 月12 日公司已将用于补充流动资金的募集资金总计107,000 万 元全部如期归还公司相应的募集资金专用账户。

（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

1、2017 年非公开发行募集资金投资项目实际累计投资金额与定期报告和其他信息披露 的有关内容比较如下：

单位：人民币万元

投资项目 时间 智慧能源储能、微 网、主动配电网产 业化项目 2017年度 2018年度 2019年度 小计 新能源汽车及充 电网络建设与运 营项目 2017年度 2018年度 2019年度 小计 智慧能源系统平 2017年度	实际使用 年报/半年报披露 是否有差异 5,863.41 5,863.41 否 12,158.15 12,158.15 否 -2,876.56 -2,876.56 否 15,145.00 15,145.00 否 10,278.60 10,278.60 否 3,000.46 3,000.46 否 0.24 0.24 否 13,279.30 13,279.30 否 3,134.33 3,134.33 否

专项报告 第4 页

深圳市科陆电子科技股份有限公司 截止2021 年9 月30 日 前次募集资金使用情况专项报告

投资项目 时间 台项目 2018年度 2019年度 小计 110MW地面光伏 发电项目 2017年度 2018年度 2019年度 小计 合计	实际使用 年报/半年报披露 是否有差异 2,449.70 2,449.70 否 0.02 0.02 否 5,584.05 5,584.05 否 3,715.17 3,715.17 否 - - 否 - - 否 3,715.17 3,715.17 否 37,723.52 37,723.52 否

注：2019 年度，募集资金已经使用完毕并销户，未披露2020 年1 月至2021 年9 月募 集资金使用和对比情况。

专项报告 第5 页

深圳市科陆电子科技股份有限公司 截止2021 年9 月30 日 前次募集资金使用情况专项报告

三、前次募集资金投资项目实现的经济效益情况

单位：人民币元

实际投资项目 截止日投资 项目累计产 能利用率 （%） 序 号 项目名称 1 智慧能源储能、微网、主动 配电网产业化项目 不适用 2 新能源汽车及充电网络建 设与运营项目 不适用 3 智慧能源系统平台项目 不适用 4 110MW地面光伏发电项目 不适用	承诺效益 最近三年一期实际效益 达产后 第一年 达产后 第二年 达产后 第三年 2018年度 2019年度 2020年度 2021年1-9 月 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用	截止日 累计实现 效益 是否达 到预计 效益 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用

注：经2018 年5 月9 日公司第六届董事会第四十二次（临时）会议及2018 年5 月25 日公司2018 年第五次临时股东大会审议通过，同意公

司终止非公开募投项目“110MW 地面光伏发电项目”的实施；经2019 年6 月12 日公司第七届董事会第六次（临时）会议及2019 年6 月28 日公 司2019 年第四次临时股东大会审议通过，同意公司终止“智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目”、“新能源汽车及充电网络建设与运营项 目”、“智慧能源系统平台项目”三个募投项目；上述四个项目都已经终止，未独立产生效益。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（盖章） 法定代表人：刘标 主管会计工作负责人：熊晓建 会计机构负责人：崔亮 2021 年 12 月 28 日

专项报告 第6 页

深圳市科陆电子科技股份有限公司 截止 2021 年 9 月 30 日 前次募集资金使用情况专项报告

附表1

2017 年非公开发行募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额： 变更用途的募集资金总额： 变更用途的募集资金总额比例： 投资项目 序 号 承诺投资项目 实际投资项目 1 智慧能源储能、微网、 主动配电网产业化项目 智慧能源储能、微网、 主动配电网产业化项目 2 新能源汽车及充电网络 建设与运营项目 新能源汽车及充电网络 建设与运营项目 3智慧能源系统平台项目 智慧能源系统平台项目 4 110MW 地面光伏发电项 目 110MW 地面光伏发电项 目 合计 ---	180,480.05 已累计使用募集资金总额： 各年度使用募集资金总额： 2017年： 2018年： 2019年： 143,497.66 2020年： 79.51% 2021年1-9月： 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金 额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金 额 28,001.44 28,001.44 15,145.00 28,001.44 28,001.44 15,145.00 45,927.44 45,927.44 13,279.30 45,927.44 45,927.44 13,279.30 69,731.20 69,731.20 5,584.05 69,731.20 69,731.20 5,584.05 46,436.64 36,819.97 3,715.17 46,436.64 36,819.97 3,715.17 190,096.72 180,480.05 37,723.52 190,096.72 180,480.05 37,723.52	37,723.52 37,723.52 22,991.51 17,608.31 -2,876.30 - - 项目达到预 定可使用状 态日期（或 截止日项目 完工程度） 实际投资金额 与募集后承诺 投资金额的差 额 -12,856.44 不适用 -32,648.14 不适用 -64,147.15 不适用 -33,104.80 不适用 -142,756.53 ---