SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2021

May 27, 2021

大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所 《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司2020 年年报的 问询函》的专项说明

大华核字[2021]008617 号

大华会计师事务所( 特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所 《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司2020 年年报的 问询函》的专项说明

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大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所 《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司2020 年年报的 问询函》的专项说明

大华核字 [ 2021 ] 008617 号

深圳证券交易所：

贵部《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司2020 年年报的问询函》（公司部年报问 询函〔2021〕第 96 号）（以下简称“问询函”）已收悉，作为深圳市科陆电子科技股份有限 公司（以下简称“公司”或“科陆电子”）2020 年财务报表审计的注册会计师，根据问询函 的要求，在审慎复核的基础上答复如下：

一、问题1、报告期内，你公司实现营业收入33.37 亿元，同比增长4.44%；实现归属 于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）1.85 亿元，同比增长107.80%；实现归属 于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-3.20 亿元， 同比增长82.05%；实现经营活动产生的现金流量净额5.08 亿元，同比增长821.54%。公司 向我所申请撤销公司股票交易退市风险警示。

（1）2017 年至2020 年，你公司扣非后净利润分别为-1.22 亿元、-12.41 亿元、-17.81 亿元、-3.20 亿元。请结合你公司行业特点、同行业公司情况、业务模式、各板块盈利能力、 成本构成、营业利润主要来源、毛利率状况等，说明你公司连续四年扣非后净利润为负的 原因，以及你公司持续经营能力是否存在不确定性。请年审会计师就公司持续经营能力发 表明确意见。

（2）请结合你公司业务情况、销售政策变动、收入成本确认时点等，说明你公司2020 年经营活动产生的现金流量净额大幅增长的原因及合理性。

（3）2020 年第一季度至第四季度，你公司分别实现营业收入8.69 亿元、8.01 亿元、 7.00 亿元、9.67 亿元；分别实现扣非后净利润-146.53 万元、-2,164.49 万元、-9,500.17 万元、-2.02 亿元。请你公司说明四个季度营业收入与扣非后净利润变化趋势不一致的原因 及合理性，以及第四季度扣非后净利润大幅低于其他季度的原因。

（4）报告期内，你公司储能业务实现营业收入3.84 亿元，同比增长339.72%，毛利率 为38.53%，同比增长33.64 个百分点。请你公司结合储能业务的主要内容、行业发展情况

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等，说明报告期内营业收入及毛利率大幅增长的原因，以及是否具有可持续性。

（5）年报显示，2020 年你公司销售量为7,372,991 台/套，同比下降10.42%。请你公 司结合销售单价变动、毛利率变动情况等，说明报告期内销售量下降，但营业收入及扣非 后净利润增长的原因及合理性。

（6）年报显示，2020 年你公司直接人工成本为0.80 亿元，同比下降22.02%。请你公 司结合报告期内员工人数变动、工资政策调整、平均工资的变化，说明直接人工成本下降 的原因和合理性。

（7）前期，你公司因未能对用印管理实施有效监督，存在原控股孙公司中核国缆新能 源有限公司（以下简称“中核国缆”）及其子公司中核国缆宣化县新能源有限公司违规对外 担保事项，2019 年《内部控制审计报告》被出具否定意见。报告期内，你公司子公司深圳 市科陆新能源技术有限公司转让中核国缆60%股权，转让完成后公司不再持有中核国缆股 权，违规对外担保事项对公司的影响消除，2020 年《内部控制审计报告》被出具标准无保 留意见。请你公司全面核查是否存在其他违规对外担保尚未解除情形，并说明完成内部控 制缺陷整改工作后，你公司内控制度是否健全并有效执行。

（8）请你公司自查并明确说明是否存在《股票上市规则（2020 年修订）》第13.3 条、 第14.3.1 条和《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）〉的通知》（深证 上〔2020〕1294 号）第四项规定的股票应实施退市风险警示或其他风险警示的情形。

请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见。 回复：

公司回复：

（一）2017 年至2020 年，你公司扣非后净利润分别为-1.22 亿元、-12.41 亿元、-17.81 亿元、-3.20 亿元。请结合你公司行业特点、同行业公司情况、业务模式、各板块盈利能力、 成本构成、营业利润主要来源、毛利率状况等，说明你公司连续四年扣非后净利润为负的 原因，以及你公司持续经营能力是否存在不确定性。请年审会计师就公司持续经营能力发 表明确意见。

1、公司所处行业

公司主要从事智能电网、新能源及综合能源服务三大业务。其中，智能电网业务是公司 的核心基础，该行业市场规模稳定、需求确定性高。新能源业务是公司目前大力拓展的业务， 主要包括储能业务、新能源汽车充电及运营业务。在“碳达峰、碳中和”目标以及能源转型 大背景下，储能作为支撑可再生能源发展的关键技术，将迎来跨越式发展新阶段。新能源汽 车充电桩属于“新基建”七大领域之一，为国家认定的重点投资和建设方向，随着未来几年 我国新能源汽车保有量大幅增加，充电设备需求将显著增加。

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2、2017-2020 年主要业务营业收入及毛利率情况

单位：人民币万元

							单位：人民币万元	单位：人民币万元
	2020年度		2019年度		2018年度		2017年度
项目
	营业收入	毛利率	营业收入	毛利率	营业收入	毛利率	营业收入	毛利率
智能电网
（不含充	228,090.36	31.05%	229,624.42	29.65%	236,845.04	22.91%	265,035.23	28.02%
电设施）
储能	38,379.54	38.53%	8,728.23	4.89%	30,506.11	29.62%	47,320.09	21.30%
充电桩	33,230.83	20.01%	32,761.74	25.65%	37,066.26	29.16%	12,562.50	16.97%
小计	299,700.73	30.78%	271,114.39	28.37%	304,417.41	24.34%	324,917.82	26.61%

公司主营业务收入来源于智能电网、储能、充电桩等业务，主营业务收入稳定，2017-2020 年每年保持约30 亿元营收规模。2020 年主营业务收入较2019 年增长10.55%。近三年，主 营业务综合毛利率逐年提升。

综上所述，公司主营业务盈利能力逐年改善，发展趋势向好。

3、公司近年经营业绩分析

2017年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润39,199.55万元，利润贡献主要来源 于出让资产及股权，扣非后的净利润由2016年度的6,647.96万元下滑至-12,170.34万元，主 要系: （1）新增上海卡耐、顺德开关、光明土地等投资型项目的前期投入，导致财务费用 大幅增长；（2）2017年末公司在职员工增加，导致支付职工薪酬50,776.10万元，增长29.70%。

2018年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润-121,983.11万元，主要系：（1）对 应收款项、存货、固定资产等资产计提各项资产减值准备85,804.63万元。（2）公司在报告 期内对战略进行调整，逐步剥离光伏电站等资产，处置资产及股权产生大量损失。（3）因 外部金融环境等因素影响，公司资金周转困难，对市场的产品交付产生不利影响，公司报告 期内营业收入未达预期。同时，受行业环境及产品结构调整等因素影响，公司产品综合毛利 率有所下降。（4）公司前期投资上海卡耐新能源有限公司、购置深圳市光明高新技术产业 园区土地等资本性支出形成较高的财务费用，加之报告期外部融资环境偏紧、金融市场资金 成本大幅上升，公司财务费用出现较大增幅。（5）全资子公司百年金海科技有限公司因政 策等因素业绩大幅下滑，经营出现大额亏损。

2019 年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润-237,593.64 万元，主要系（1）对 应收款项、存货、固定资产等资产计提各项资产减值准备167,631.52 万元；（2）北京国能 电池科技股份有限公司股权投资形成公允价值变动损失23,038.87 万元；（3）对百年金海科 技有限公司等公司相关事项计提预计负债，增加营业外支出约64,800 万元；（4）受流动资 金紧张的影响，公司生产经营计划未达预期，产品交付延缓，导致营业收入下降。

2020 年度，归属于上市公司股东的净利润同比实现扭亏为盈，实现归属于母公司所有 者的净利润18,533.40 万元，主要原因系：（1）公司积极开拓市场，生产交付能力改善，营

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业收入同比增加；（2）公司深入开展精细化运营管理，降本增效，公司产品毛利率有所提升， 同时对费用进行有效管控，期间费用同比大幅减少；（3）通过资产处置、加大回款力度等方 式降低融资规模，加强与金融机构合作，融资成本有所下降，财务费用同比减少；（4）公司 积极推进相关资产的剥离，龙岗工业园区资产、成都市科陆洲电子有限公司100%股权于报 告期内完成交割；（5）公司对应收款项、存货、固定资产等资产计提各项资产减值准备 64,524.20 万元；（6）公司前期以融资方式在光伏电站、电池、新能源汽车、百年金海等产 业布局投入的大量资金，导致公司有息负债规模偏大，产生大额的财务费用，对公司业绩造 成较大影响。

4、公司改善盈利能力的措施

2021 年，公司将围绕“全员担当、挖潜增效、提升盈利”的年度经营策略，聚焦主业， 挖潜增效，精雕细琢、精耕细作，持续提升公司盈利能力和管理水平，提高上市公司质量。 具体举措如下：

（1）深耕优势市场，拓展潜力市场

• 1）智能电网业务。紧跟数字电网建设机遇，积极推进智能配用电新产品、新解决方案，

• 加大获取台区智能融合终端和一二次融合设备的市场份额，形成智能配用电领域的领先地 位，进一步扩大海外市场份额。

• 2）储能业务。聚焦新能源配套和AGC 调频市场；加强老客户粘合度，开拓海外大项目

• 重点市场、重点客户。

• 3）新能源充电及运营业务。立足深圳市场，在新能源汽车发展较快的地区如珠三角、

• 长三角、京津冀等地区加大营销力度，集中挖掘和拓展能源企业、公交、地产、主机厂市场 项目，从细分市场和客户需求深入挖潜，以设备+安装+运营多组合的方式给客户带来更多价 值。

• 4）综合能源服务。重点布局综合能源服务、能效管理和能源替代等业务，从用电的移

• 峰填谷、节能高效、能源的梯次利用、多能互补等方面，一揽子输出方案，为客户解决需求。 （2）加大研发投入，保持技术领先

加大在基础技术研究、智能化、关键零部件研究与替代、智能电网关键技术创新、电力 物联网核心技术、储能技术创新、充电桩技术创新、可靠性工程实验室建设等方面的研发投 入，积极引进与培养高端人才，以市场需求和技术驱动为本，持续优化产品研发模式和研发 体系，加快产品创新和迭代升级，提升研发质量和效率，构建持续的技术与产品竞争优势。 （3）提质增效降本，打造核心竞争力

加强对生产、采购、研发、运营等各环节的精细化管理，提升生产运营效率，打造自动 化智能制造，降低成本费用；持续优化组织架构，打造高绩效组织，提高员工凝聚力和公司 竞争力。

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（4）提升规范运作水平，提高上市公司质量

以落实上市公司治理专项行动为契机，全面梳理公司制度流程，进一步完善内控体系建 设；加强对子公司管控和制度执行，完善风险防范机制；规范公司治理，不断提升规范运作 水平，提高上市公司质量。

（5）继续盘活资产，加快资金回笼

继续推动处置剩余光伏电站项目，适时退出非主业、参股公司股权投资，加速资产变现 及资金回笼。

近几年来，公司在聚焦主业的同时全方位挖潜增效，在业务、管理、资产等各方面进行 了梳理与调整，不断提升公司的组织能力和盈利能力，公司持续经营能力得到有效改善，公 司业务已渐入正轨。在“30·60”双碳目标以及能源转型大背景下，新能源产业实现跨越式 发展是时代大势所趋，也是需求所向。作为重要参与者，公司具备良好的技术、产品和服务、 团队、市场基础，公司有能力、有信心抓住市场发展机遇，进一步提升经营效益和质量。

公司于2021 年5 月14 日召开的第七届董事会第二十九次（临时）会议审议通过了《关 于董事会提前换届选举暨提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于董事会提前换 届选举暨提名第八届董事会独立董事候选人的议案》，该换届选举事项尚需经2021 年6 月4 日召开的2020 年年度股东大会审议。深圳市资本运营集团有限公司持有公司341,685,291 股股份，占公司股份总数1,408,349,147 股的24.26%，为公司第一大股东。鉴于公司第八 届董事会董事候选人半数以上由深圳市资本运营集团有限公司推荐，如深圳市资本运营集团 有限公司推选的董事均通过股东大会审议，其推选的董事将占公司董事会半数以上席位，深 圳市资本运营集团有限公司将为公司控股股东。公司控股股东变更将对公司治理结构、业务 资源协同、资金支持等方面产生积极影响，同时也有利于降低融资成本，使盈利能力得到进 一步提升。

综上所述，公司具有持续经营能力，不存在不确定性。

（二）请结合你公司业务情况、销售政策变动、收入成本确认时点等，说明你公司2020 年经营活动产生的现金流量净额大幅增长的原因及合理性。

2020 年度，公司在业务方面，持续聚焦和深耕智能电网业务，重点发展储能和充电桩 业务，保持稳定的销售政策，聚力业绩提升。

公司内销以赊销为主，收入确认时点以货物移交时客户签收的回执单的签收日期或工程 项目竣工验收报告的签字日期作为收入的确认时点。

公司主要的海外业务模式为（FOB、CIF），以出口报关并收到运输提单的日期作为收入 的确认时点。

2020 年经营活动产生的现金流量情况如下：

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单位：人民币万元

项 目 2020年度 2019年度 一、经营活动产生的现金流量： --- --- 销售商品、提供劳务收到的现金 307,250.48 340,047.00 收到的税费返还 4,158.39 5,520.53 收到其他与经营活动有关的现金 21,641.51 31,851.79 经营活动现金流入小计 333,050.38 377,419.31 购买商品、接受劳务支付的现金 171,128.72 228,467.51 支付给职工以及为职工支付的现金 44,697.57 46,618.92 支付的各项税费 16,487.12 16,987.48 支付其他与经营活动有关的现金 49,925.70 79,831.66 经营活动现金流出小计 282,239.11 371,905.57 经营活动产生的现金流量净额 50,811.26 5,513.75	变动数 --- -32,796.53 -1,362.13 -10,210.28 -44,368.94 -57,338.79 -1,921.35 -500.36 -29,905.95 -89,666.45 45,297.52

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额比2019 年度增长45,297.52 万元，主要 系：

（1）销售商品回款同比减少32,796.53 万元，主要系①本期以商业票据方式回款同比 增加18,428.50 万元，公司持有的商业票据主要用于对外背书，较少托收，导致经营性现金 回款同比减少；②海豚大数据网络科技（深圳）有限公司、百年金海科技有限公司等子公司 股权转让导致销售商品回款同比减少18,163.96 万元。

（2）购买商品款项支付同比减少57,338.79 万元，主要系①2020 年末存货余额同比下 降21,328.19万元，本期采购规模同比减少；②本期以商业票据方式回款同比增加18,428.50 万元，该部分商业票据主要用于供应商采购支付，本期采购付现同比减少。③海豚大数据网 络科技（深圳）有限公司、百年金海科技有限公司等子公司股权转让导致购买商品款项支付 同比减少8,684.88 万元。

（3）支付其他与经营活动同比减少29,905.95 万元，主要系公司深入开展精细化运营 管理，采取有效措施降本增效，对费用进行有效管控，销售费用、管理费用等同比大幅下降。

公司后续将进一步强化公司内部管控，加强应收账款管理，分解落实应收账款回款责任 到具体经办人，重点推进具备回款条件的应收尽收工作，加大回款考核力度，加快应收账款 回笼；加强生产计划管理，严格按照生产订单排产顺序执行采购资金支付计划，科学合理调 度资金，改善公司经营性现金流。

（三）2020 年第一季度至第四季度，你公司分别实现营业收入8.69 亿元、8.01 亿元、 7.00 亿元、9.67 亿元；分别实现扣非后净利润-146.53 万元、-2,164.49 万元、-9,500.17 万元、-2.02 亿元。请你公司说明四个季度营业收入与扣非后净利润变化趋势不一致的原因

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及合理性，以及第四季度扣非后净利润大幅低于其他季度的原因。

2020 年度分季度主要财务指标如下：

单位：人民币万元

项目 第一季度 第二季度 营业收入 86,865.12 80,114.29 归属于上市公司股东的净利润 1,369.20 -426.64 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 -146.53 -2,164.49 扣非后净利润中： --- --- 信用减值损失 -1,006.30 -3,773.10 资产减值损失 380.70 27.77	第三季度 第四季度 70,003.15 96,746.32 35,439.53 -17,848.70 -9,500.17 -20,165.31 --- --- -2,620.69 -2,900.54 -118.85 -15,381.04

2020 年第一季度至第三季度，营业收入呈下降趋势，扣非后净利润变化趋势与营业收 入稍有差异，主要系：各应收款项因发生日期分布不均，在各季度末累积达到的账龄各异， 使各季度末按会计政策计提的信用减值损失金额不均衡，因此导致第二季度信用减值损失的 增幅超过第一季度及第三季度。

2020 年第四季度扣非后净利润大幅低于其他季度的原因主要系第四季度计提资产减值 损失15,381.04 万元。主要事项如下：

1、公司产品种类繁多，产品更新迭代快、新产品方案样机验证、订单取消等诸多原因 造成库存冗余，部分存货实际使用价值较低。公司于报告期末对存货进行全面清查后，按存 货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备5,449.32 万元。本期计提存货跌价准 备的主要原因系公司部分储能项目合同和对方产生纠纷，合同无法继续执行所致。

2、考虑到江西科能储能电池系统有限公司（以下简称“江西科能”）经营业绩急剧下 滑，目前基本处于停产状态，同时其可持续经营能力存在较大不确定性，公司对江西科能的 股权投资基本不存在变现的可能，无可收回价值。为真实反映公司截止2020 年12 月31 日 的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，公司对江西科能长期股权投资余额人 民币4,404.72 万元全额计提减值准备。

3、2020 年末，根据公司下属子公司持有的新能源车辆实际经营状况，公司聘请具备证 券期货从业资格的评估机构及审计机构对新能源车辆进行减值测试，根据减值测试结果，公 司计提资产减值准备人民币1,957.74 万元。

4、宣化AGC 储能调频电站系河北万酷新能源科技有限公司与河北建投宣化热电有限责 任公司的新建储能调频项目。因2020 年度河北电网主推调峰，电厂投自动跟踪发电计划模 式较多，自动发电控制模式较少，导致宣化AGC 储能调频项目获得的AGC 调频指令较少，调 频收益较低，出现减值迹象。2020 年末，公司聘请具备证券期货从业资格的评估机构及审 计机构对宣化AGC 储能调频项目进行减值测试，根据减值测试结果，公司计提资产减值准备

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人民币955.12 万元。

5、2020 年末，由于公司部分生产设备、研发设备存在设备故障或因生产需求变更导致 部分设备无法使用，根据相关设备的实际使用状况，公司计提资产减值准备人民币1,450.84 万元。

6、截止2020 年12 月31 日，公司投资深圳芯珑电子技术有限公司（以下简称“芯珑电 子”）形成的商誉余额为人民币1,388.96 万元，根据中国证监会《会计监管风险提示第8 号—商誉减值》相关要求，公司聘请具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构对收购芯 珑电子形成的商誉进行减值测试，根据减值测试结果，公司计提商誉减值准备1,163.31 万 元。

综上所述，2020 年四个季度营业收入与扣非后净利润变化趋势不一致是合理的。 （四）报告期内，你公司储能业务实现营业收入3.84 亿元，同比增长339.72%，毛利 率为38.53%，同比增长33.64 个百分点。请你公司结合储能业务的主要内容、行业发展情 况等，说明报告期内营业收入及毛利率大幅增长的原因，以及是否具有可持续性。

公司储能主要业务包括6 大应用场景：火电厂联合调频、新能源配套储能、电网侧调峰、 用户侧填谷套利、无电地区微电网、动力电池梯次利用。

公司储能主要产品包括能量型储能系统、功率型储能系统、室内型储能系统、室外分布 式储能系统、移动储能系统、5G 通讯基站后备电源、储能双向变流器、光储一体变流器、 中压变流系统、BMS 电池管理系统、EMS 能量管理系统及定制型储能系统。

公司自2009 年涉足储能领域，是国内最早进入储能行业的企业之一，行业经验丰富， 已布局和运营多个标杆项目。报告期内，公司积极拓展国内外储能领域的应用，持续加强技 术研发、成本管控和品牌服务价值，实现了从产品销售、项目建设向项目全生命周期服务管 理的转变，运行项目放电量已累计超过100GWh，继续保持在储能行业的先发优势。公司目 前是国内火电联合调频运营收益最高的集成商和运营商，其中，公司投资运营的海丰30MW 储能辅助调频项目荣获国家能源局首批科技创新（储能）试点示范项目、2020 年度中国储 能产业最佳示范项目奖。

报告期内，公司在海外储能市场持续发力，稳固并加强美洲、欧洲及非洲市场的布局， 累计签单逾150MWh。其中，储能系统全年在美国出货量约100MWh。截至报告期末，公司储 能业务已涉及北美洲、非洲、南美洲、亚洲及大洋洲。

2019-2020 年度储能业务经营情况：

单位：人民币万元

项目 2020年度 2019年度 营业收入 毛利率 营业收入 毛利率 储能业务 38,379.54 38.53% 8,728.23 4.89%	同比增减 营业收入 毛利率 339.72% 33.64%

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项目 2020年度 2019年度 营业收入 毛利率 营业收入 毛利率 其中：储能系统设施 24,548.02 15.29% 8,728.23 4.89% AGC储能电站运营 13,831.52 79.78% -- --	同比增减 营业收入 毛利率 181.25% 10.40% -- --

公司储能辅助调频项目的业务模式为：公司与电厂合作，电厂提供场地、储能接入以及 储能参与调频市场的资格，公司负责项目投资、设计、建设、运营、维护，项目投运后，双 方按照合同的约定分享项目收益。2020 年，公司位于广东地区的华润电力（海丰）有限公 司30MW 储能辅助调频项目与河源电厂2*600MW 机组储能辅助AGC 调频项目投运，广东地区 调频政策较好，同时，公司凭借在储能辅助调频市场积累的经验，通过机组优化、通信系统 优化、设备改造、控制策略优化等多种措施，保证调频项目性能指标较高，项目获得较高的 收益，此外，合同中约定的公司分成比例较高，导致公司2020 年AGC 储能电站运营收入较 高，毛利率较高，本报告期储能业务收入增长。

公司将继续聚焦新能源配套和AGC 辅助调频市场，加强老客户粘合度，开拓海外大项目 重点市场、重点客户，储能业务的订单情况预计将有所增长；电厂储能辅助调频项目将持续 为公司贡献业绩，公司2020 年度中标的珠海市钰海天然气热电联产工程项目电化学储能辅 助调频系统如在今年完成交付，将对公司业绩产生积极影响。综上所述，公司的储能业务增 长具有可持续性。

（五）年报显示，2020 年你公司销售量为7,372,991 台/套，同比下降10.42%。请你 公司结合销售单价变动、毛利率变动情况等，说明报告期内销售量下降，但营业收入及扣 非后净利润增长的原因及合理性。

2020 年公司主要的各类产品的销量如下：

单位：套

产品	2020	年度销售套数	2019	年度销售套数	增减套数
智能电网		7,371,322		8,228,532	-857,210
其中:电能表		5,513,425		6,795,020	-1,281,595
其他		1,669		1,933	-264
合计		7,372,991		8,230,465	-857,474

2020 年度对比2019 年度，销售量减少了857,474 套，其中，主要减少的是海外市场销 售的电子式电能表。

2020 年公司分产品的营业收入情况如下：

单位：人民币万元

	2020	年	2019	年
类别					同比增减
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重
智能电网	249,353.96	74.72%	250,195.41	78.30%	-0.34%

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	2020	年	2019	年
类别					同比增减
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重
储能业务	38,379.54	11.50%	8,728.23	2.73%	339.72%
综合能源管理及 服务	37,970.39	11.37%	44,476.59	13.92%	-14.63%
物业	5,932.52	1.78%	6,150.39	1.93%	-3.54%
金融业务	1,328.71	0.40%	6,554.39	2.05%	-79.73%
其他	324.11	0.10%	2,344.17	0.73%	-86.17%
其他业务收入	439.67	0.13%	1,083.32	0.34%	-59.41%
合计	333,728.89	100%	319,532.51	100%	4.44%

2020 年营业收入333,728.89 万元，增幅4.44%，主要系储能业务同比大幅增加。公司 目前的储能产品主要包括储能系统设施项目交付、电厂储能辅助调频项目运营等，均不纳入 产品销售量统计。因此，报告期内销售量出现下降，但营业收入及扣非后净利润增长是合理 的。

（六）年报显示，2020 年你公司直接人工成本为0.80 亿元，同比下降22.02%。请你 公司结合报告期内员工人数变动、工资政策调整、平均工资的变化，说明直接人工成本下 降的原因和合理性。

报告期内，公司直接人工情况如下：

单位：人民币万元

项目 2020年 2019年 变动数 直接人工 8,040.97 10,311.84 -2,270.86	同比增减 -22.02%

面对疫情冲击及国内外经营环境变化，公司按照“聚焦主业、瘦身健体”的战略要求， 聚焦运营改善，夯实发展基础，启动精细化管理战略，实施流程优化、执行力提升等一系列 管理举措，2020 年直接人工成本同比减少2,270.86 万元，主要系：

1、2020 年末公司生产人员1,367 人，同比减少74 人，降幅5.14%，2020 年与2019 年 公司生产人员工资政策保持稳定、平均工资基本持平。

2、受疫情影响，2020 年度国内新能源车辆客运服务和物流服务的市场需求减少。报告 期内公司新能源车运营业务实现营业收入8,203.29 万元，同比下降21.47%；同时，本期处 置了90 台新能源车辆，人员需求缩减，直接人工成本同比减少1,042.28 万元。

3、公司聚焦主业，报告期子公司四川锐南电力建设工程有限公司承接的电力工程业务 减少，直接人工成本同比减少304.08 万元。

（七）前期，你公司因未能对用印管理实施有效监督，存在原控股孙公司中核国缆新 能源有限公司（以下简称“中核国缆”）及其子公司中核国缆宣化县新能源有限公司违规对 外担保事项，2019 年《内部控制审计报告》被出具否定意见。报告期内，你公司子公司深 圳市科陆新能源技术有限公司转让中核国缆60%股权，转让完成后公司不再持有中核国缆股

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权，违规对外担保事项对公司的影响消除，2020 年《内部控制审计报告》被出具标准无保 留意见。请你公司全面核查是否存在其他违规对外担保尚未解除情形，并说明完成内部控 制缺陷整改工作后，你公司内控制度是否健全并有效执行。

公司对所有控股子公司印章管理情况及对外担保情况进行全面梳理核查，并持续加强对 子公司的管理，具体如下：

1、公司已全面梳理子公司印章管理情况，对子公司印章的刻制、保管、使用、授权、 外借等工作进行检查，确保公司印章管理严格按照公司制度规定有效执行。

2、公司加强印章集中管理，子公司公章及合同专用章等印章收由总裁办统一管理，因 异地管理困难等原因不能上交的印章，由公司外派或指定专人管理和监督，有效防范了使用 风险。

3、公司持续加强对子公司印章管理，优化了《印章管理规定》，对印章的刻制、保管、 使用、授权、外借等做出明确规定；增加子公司用章的审批规定，明确子公司用章的审批权 限；公司加强合同授权审批管理，优化了《合同审批权限细则规范》，合同签订实行洽谈权、 审查权、批准权相互独立、互相制约的原则，经办人、审查人、批准人各司其职，分工负责， 最大限度地维护公司的合法权益。

经全面核查，公司不存在其他违规对外担保尚未解除的情形。

公司已完成内部控制缺陷整改工作，并持续推进内控建设及优化，持续完善公司内控体 系，具体如下：

1、公司高度重视制度建设和优化工作，由公司总裁牵头，组织风控管理部、审计监察 部、财务中心及各业务部门成立工作小组，对公司制度体系进行全面梳理，针对重要业务和 薄弱环节，完成多项制度建设优化工作，对销售、采购、研发、质量等业务模块的管理流程 及控制环节进行规范，持续推进制度的有效实施，不断提升公司内控管理水平。

2、公司持续加强业务风险识别及管控能力，建立业务监督、职能平台监督、审计监督 三层监督，明晰审批权责，搭建相互制约、相互促进的内控监督体系，及时识别经营活动中 与内控目标相关的风险，全面系统收集相关信息，结合实际情况，制订风险控制措施，合理 保障公司稳健持续发展，实现风险可控的管理目标。

3、审计监察部在审计委员会的指导下，对公司及所有子公司内控执行情况进行全面审 计，并将子公司印章使用作为重点审计事项，及时发现子公司内控存在的风险，并及时跟进 整改落实情况，持续促进公司经营管理水平不断提升。

综上所述，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求建立健全各项内控制度 并予以有效执行，公司将持续优化内控体系，强化内控监督与检查，有效防范管理运作风险， 推动公司战略的实现与持续健康发展。

（八）请你公司自查并明确说明是否存在《股票上市规则（2020 年修订）》第13.3 条、

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第14.3.1 条和《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）〉的通知》（深证 上〔2020〕1294 号）第四项规定的股票应实施退市风险警示或其他风险警示的情形。

1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）第13.3 条的规定，经自查， 公司未触及第13.3 条所列实施其他风险警示的任一情形，具体情况如下：

（1）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；

截至目前，公司经营正常，有序运转，不存在有主营业务生产经营活动受到严重影响且 在三个月内不能恢复正常情形。

（2）公司主要银行账号被冻结；

截至目前，公司主要银行账号未被冻结，资金可正常使用。

（3）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；

公司严格遵守《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及《股东大会议事规则》等 相关规定，有序组织董事会、股东大会召开，董事会及股东大会能够依法行使权利、履行职 责、规范运作，公司不存在董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议的情形。

（4）公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告； 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见《深圳市科陆电子科技股份 有限公司内部控制鉴证报告》(大华核字[2021]002827 号)，公司最近一年未被出具无法表 示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告。

（5）公司向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情 形严重的；

经自查，公司不存在向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供 担保且情形严重的情形。

（6）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一 年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。

公司2018 年、2019 年及2020 年经审计的归属于上市公司股东的净利润分别为 -1,219,831,071.44 元、-2,375,936,436.52 元及185,333,990.77 元，2018 年、2019 年及 2020 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-1,241,330,028.47 元、 -1,781,119,373.35 元及-319,765,053.94 元。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准的无保留意见《深圳市科陆电子科技 股份有限公司2020 年年度审计报告》（大华审字[2021]003441 号），公司不存在最近一年审 计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形。

公司持续经营能力有关说明具体如下：

①2020 年度，面对疫情冲击及国内外经营环境变化，公司聚焦智能电网、新能源领域 主业，积极开拓综合能源服务业务，坚持以客户需求为导向、以技术创新为驱动，积极开拓

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市场，实现营业收入3,337,288,927.25 元，较上年同期增长4.44%，综合毛利率31.12%， 同比增加1.67 个百分点。

②公司持续开展精细化运营管理，以业绩为导向，持续优化组织结构；不断调整、完善 薪酬与考核体系，优化梯次人才队伍；通过工艺改进、技术革新等方式提升产品质量、降低 成本、提高效率；细化相关制度、流程，加强各项费用支出的管控；2020 年度，公司期间 费用同比下降20%以上。

③公司持续加强审计监察和风险控制工作，进一步完善财务、法务等合规体系建设，加 强子公司管理，堵塞管理漏洞，提升规范运作水平；通过不断降低负债的方式，防范财务风 险。2020 年末，公司资产负债率为82.34%，同比降低7.03 个百分点，2020 年度财务费用 相应减少约1.18 亿元，较上年同期下降26.31%，如能够成功撤销股票交易退市风险警示， 公司有信心进一步降低负债，直至合理负债水平。

④公司智能电网、储能、新能源汽车充电及运营核心主业未来发展前景广阔。

1）根据国家电网建设规划，2030 年入网的智能感知终端将达到20 亿台套（2019 年初 为5.4 亿台套，其中4.9 亿只智能电表），未来感知层终端采购投资有望提速并维持长期高 景气度，作为感知层核心设备与主要构成之一，新一代智能电表将直接受益于迭代需求。

2）2020 年9 月22 日，我国在联合国大会上向世界承诺，中国将提高国家自主贡献力 度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030 年前达到峰值，努力争取2060 年前实现碳中和。要实现2030 年前碳达峰，估计今后十年需要每年新增新能源装机1 亿千 瓦以上，按照储能10%~20%的配置比例，每年新能源的储能配套市场空间在15~20GW，如果 按1CP 倍率（持续1 小时放电能力）计算，就是15~20GWh（按目前价位对应150 亿~200 亿 市场）市场空间，如果按0.25CP 倍率（持续4 小时放电能力）计算，就是60~80GWh（按目 前价位对应600 亿~800 亿市场）市场空间。2021 年4 月，国家发展改革委与国家能源局于 发布了《关于加快推动新型储能发展的指导意见（征求意见稿）》，从政策层面支持推动储能 快速发展。

3）2020 年10 月，国务院常委会会议通过了《新能源汽车产业发展规划(2021-2035 年)》， 《规划》指出到2025 年，新能源汽车新车销售量将达到汽车新车销售总量的20%左右。据 中国电动汽车充电基础设施促进联盟统计，截止2020 年12 月，全国充电基础设施累计数量 为168.1 万台，同比增加37.9%，其中2020 年增量为46.2 万台，公共充电基础设施增量同 比增长12.4%，新能源汽车充电运营产业发展势头强劲。

4）放眼全球市场，2017-2022 年期间，全球智能电网投资将由208.3 亿美元增至506.5 亿美元，年均复合增长率为19.40%。预计2021 年全球智能电表市场营收规模将达142.60 亿美元，与2016 年的88.40 亿美元相比，年均复合增长率为10%。

在国内新能源市场大发展的同时，英国、德国、日本、美国、澳大利亚等国家也在大力

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发展可再生能源，海外因其电力市场化程度较高，为提升供电保障度和灵活的市场交易，对 储能的需求更加旺盛，上述各个国家均出台了不同程度的储能补贴和税收优惠政策，为储能 独立平等进入电力市场扫除障碍。

目前全球主要市场国家都已采取一系列推广电动汽车的政策。据彭博社提供的信息，全 球电动加电站的数量已经超过了100 万个，这在过去三年内翻了一番。欧盟宣布到2025 年 初，欧洲将建成超过100 万个公共充电站。按目前的发展趋势，未来5 年内，每10 辆汽车 中就有1 辆是电动的。如果这种基础设施开始突飞猛进地发展，那么到2040 年，电动汽车 的拥有者将需要大约1200 万加电站。建设和维护充电站的成本将超过4000 亿美元，将是一 个庞大的市场。

在“30·60”双碳目标以及能源转型大背景下，公司所处的智能电网、新能源行业迎来 了黄金发展机遇。公司具备良好的技术、业务和市场基础，经营管理团队稳定，有能力抓住 行业发展良遇，全面提升经营效益和质量，夯实公司高质量发展的根基。公司深耕的新能源 产业为国家战略性新兴产业，公司各股东也将继续给予公司各种支持，以帮助公司做大做强 做优。

综上，2020 年，公司聚焦智能电网、新能源领域主业，积极开拓综合能源服务业务， 优化内部管理，提质增效，各项经营指标得到大幅改善。2020 年，公司营业收入、净利润 同比增长4.44%、107.80%，资产周转率同比增加7.26 个百分点，期间费用率、资产负债率 同比降低11.48 个百分点、7.03 个百分点，具备可持续经营能力。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）第14.3.1 条规定，经自查， 公司未触及第14.3.1 条所列实施退市风险警示的任一情形，具体情况如下：

（1）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1 亿元，或追溯重述后 最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1 亿元；

公司2020 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为185,333,990.77 元，归属于上 市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-319,765,053.94 元；2020 年度营业收入为 3,337,288,927.25 元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质后的营业收入为 3,332,892,192.67 元；不存在追溯重述的情形。

（2）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度 期末净资产为负值；

公司2020 年末经审计的归属于上市公司股东的净资产为1,432,255,180.28 元，不存在 追溯重述的情形。

（3）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告； 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准的无保留意见《深圳市科陆电子科技股 份有限公司2020 年年度审计报告》（大华审字[2021]003441 号）。

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（4）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本条第（一）项、 第（二）项情形的。

截至目前，公司未收到中国证监会任何行政处罚决定书，不存在2020 年度相关财务指 标实际已触及本条第（一）项、第（二）项情形。

3、《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕 1294 号）第四项规定，经自查，公司未触及应实施退市风险警示或其他风险警示的情形， 具体情况如下：

（1）触及新规退市风险警示或其他风险警示情形的，按照新规执行；

公司已对照《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）有关退市风险警示及其他 风险警示情形进行逐项自查，公司未触及新规退市风险警示或其他风险警示的情形，具体详 见本题回复1 和2。

（2）未触及新规退市风险警示但触及原规则暂停上市标准的，对其股票实施其他风险 警示，并在2021 年年度报告披露后按新规执行，未触及新规其他风险警示情形的，撤销其 他风险警示；

公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）第14.1.1 条的规定逐项自 查，公司未触及第14.1.1 条所列决定暂停股票上市交易的任一情形，具体情况如下：

①因净利润触及本规则第13.2.1 条第（一）项规定情形其股票交易被实行退市风险警 示后，首个会计年度经审计的净利润继续为负值；

公司因2018 年、2019 年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据深圳证券交易 所《股票上市规则》（2018 年修订）第13.2.1 条的有关规定，公司股票已于2020 年4 月30 日起被实施“退市风险警示”的特别处理。公司2020 年度经审计的归属于上市公司股东的 净利润为185,333,990.77 元，不存在追溯重述的情形。

②因净资产触及本规则第13.2.1 条第（二）项规定情形其股票交易被实行退市风险警 示后，首个会计年度经审计的期末净资产继续为负值；

公司2019 年末经审计的归属于上市公司股东的净资产为1,221,484,368.52 元，公司 2020 年末经审计的归属于上市公司股东的净资产为1,432,255,180.28 元，不存在追溯重述 的情形。

③因营业收入触及本规则第13.2.1 条第（三）项规定情形其股票交易被实行退市风险 警示后，首个会计年度经审计的营业收入继续低于一千万元；

公司2019 年度经审计的营业收入为3,195,325,075.74 元，公司2020 年度经审计的营 业收入为3,337,288,927.25 元，不存在追溯重述的情形。

④因审计意见类型触及本规则第13.2.1 条第（四）项规定情形其股票交易被实行退市

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风险警示后，首个会计年度的财务会计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报 告；

大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准的无保留意见《深圳市科陆电子科技股 份有限公司2019 年年度审计报告》（大华审字[2020]003941 号）；大华会计师事务所（特殊 普通合伙）出具了标准的无保留意见《深圳市科陆电子科技股份有限公司2020 年年度审计 报告》（大华审字[2021]003441 号）。公司不存在财务会计报告被出具无法表示意见或者否 定意见的审计报告情形。

⑤因未在规定期限内改正财务会计报告触及本规则第13.2.1 条第（五）项规定情形其 股票交易被实行退市风险警示后，在两个月内仍未按要求改正其财务会计报告；

公司不存在因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但 未在规定期限内改正，且公司股票已停牌两个月的情形。

⑥因未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告触及本规则第13.2.1 条第（六）项 规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，在两个月内仍未披露年度报告或者半年度报 告；

公司不存在未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且公司股票已停牌两个月的 情形。

⑦因触及本规则第13.2.1 条第（七）项规定情形，其股票交易被实行退市风险警示的 三十个交易日期限届满；

公司不存在因欺诈发行强制退市情形。

⑧因触及本规则第13.2.1 条第（八）项、第（九）项规定情形，其股票交易被实行退 市风险警示的三十个交易日期限届满；

公司不存在因重大信息披露违法等或因五大安全领域的重大违法强制退市情形。

⑨因股权分布不再具备上市条件触及本规则第13.2.1 条第（十）项规定情形其股票交 易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件；

截至目前，公司总股本为1,408,349,147 股，社会公众持有的股份高于公司股份总数的

25%，公司不存在因股权分布不具备上市条件的情形。

⑩公司股本总额发生变化不再具备上市条件。

截至目前，公司股本总额为1,408,349,147 元，不存在因公司股本总额发生变化不再具 备上市条件的情形。

综上，公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）第14.1.1 条有关 暂停股票上市交易的情形。

（3）未触及新规退市风险警示且未触及原规则暂停上市标准的，撤销退市风险警示； 公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）有关退市风险警示规定进

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行逐项自查，公司未触及新规退市风险警示，具体详见本题回复2；公司未触及原规则暂停 上市标准，具体详见本题回复3。公司未触及新规退市风险警示且未触及原规则暂停上市标 准。

（4）未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示。

公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）有关其他风险警示情形规 定进行逐项自查，具体详见本题回复1。公司未触及其他风险警示情形。

综上所述，经公司对照《股票上市规则（2020 年修订）》第13.3 条、第14.3.1 条、《关 于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294 号） 第四项规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）第14.1.1 条规定逐项自 查，公司未触及退市风险警示或者其他风险警示的情形，也未触及暂停上市的情形，符合撤 销退市风险警示的条件。

会计师核查情况：

• 1、与管理层、治理层进行沟通，对公司的持续经营能力进行了评估；

• 2、对公司2020 年现金流量表的编制过程进行了复核，对经营活动产生的现金流量净额

• 大幅增长的原因进行了分析；

3、对公司四个季度营业收入与扣非后净利润变化趋势不一致以及第四季度扣非后净利 润大幅低于其他季度的原因进行了分析；

• 4、对报告期内储能业务营业收入及毛利率大幅增长的原因进行了分析，对公司储能业

• 务营业收入增长的可持续性进行分析；

• 5、对公司主要产品的销售量和收入的配比关系进行了分析；

• 6、对公司直接人工成本下降的原因进行了分析；

• 7、对公司内控整改情况进行了核查，2020 半年度和年度实施了内部控制鉴证审计；

8、了解公司是否存在《股票上市规则（2020 年修订）》第13.3 条、第14.3.1 条和《关 于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294 号） 第四项规定的股票应实施退市风险警示或其他风险警示的情形。

核查意见：

• 1、公司的持续经营能力不存在重大问题；

• 2、公司2020 年经营活动产生的现金流量净额大幅增长合理；

• 3、公司四个季度营业收入与扣非后净利润变化趋势不一致合理；

• 4、公司2020 年储能业务收入和毛利率增长合理，储能业务收入具有可持续性；

• 5、销售量下降，但营业收入及扣非后净利润增长合理；

• 6、公司本年直接人工下降合理；

• 7、公司完成内部控制缺陷整改工作后，公司内控制度健全并有效执行；

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8、公司不存在《股票上市规则（2020 年修订）》第13.3 条、第14.3.1 条和《关于发 布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294 号）第 四项规定的股票应实施退市风险警示或其他风险警示的情形。

二、问题2、你公司已于2019 年9 月4 日披露转让成都市科陆洲电子有限公司100%股 权、深圳市龙岗区龙岗镇宗地编号为G02315-0003 的土地及地上全部建筑的事项，相关议 案后续获得股东会审议通过。报告期内，你公司确认转让成都市科陆洲电子有限公司100% 股权产生的投资收益3.94 亿元，确认转让深圳市龙岗区龙岗镇宗地编号为G02315-0003 的 土地及地上全部建筑的资产处置收益1.42 亿元。

（1）请你公司结合资金收款、股权过户、工商登记变更等情况，分别说明转让上述资 产的收益计算过程、确认时点、确认依据，会计处理以及是否符合《企业会计准则》的规 定，是否存在通过调节利润以规避公司股票交易被实施其他风险警示的情形。

（2）请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见。

回复：

公司回复：

2019 年9 月2 日公司第七届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于出售资产的 议案》，同意公司将座落于深圳市龙岗区龙岗镇宗地编号为G02315-0003 的土地及地上全部 建筑，以及成都市科陆洲电子有限公司（以下简称“科陆洲”）100%股权转让给深圳威新软 件科技有限公司。2019 年9 月19 日，上述议案已经公司2019 年第五次临时股东大会审议 通过。鉴于公司已和相关质押担保融资机构进行了初步沟通，预计能够在2019 年11 月左右 解除相关抵押担保，于2019 年末完成龙岗资产及科陆洲股权的交割。

受资金紧张及相关融资机构置换担保物申请流程较长等因素影响，公司解除相关质押担 保的实际进展未达预期，未能在2019 年度完成龙岗资产及科陆洲股权的交割；而在2020 年初，深圳市人民政府新出台了《深圳市工业楼宇及配套用房转让管理办法》，要求工业楼 宇转让须获得工业和信息化局出具的同意转让的书面审核意见。根据《深圳市工业楼宇及配 套用房转让管理办法》的要求，公司积极与相关政府部门沟通，准备相关材料，于2020 年 6 月29 日取得工业和信息化局出具的同意转让的书面审核意见。

2020 年8 月，公司完成龙岗资产的过户手续，交易资产转让价格为32,085 万元，扣除 资产的账面价值及交易相关税费，公司于当月确认资产转让收益14,222.84 万元。同月，公 司已收到全部的龙岗资产转让款。

根据《龙岗项目资产并购协议》、《成都市科陆洲电子有限公司股权并购协议》的相关约 定，成都市科陆洲电子有限公司100%股权、深圳市龙岗区龙岗镇宗地编号为G02315-0003 的土地及地上全部建筑的转让事项应同步完成交割。

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大华核字[2021]008617 号专项说明

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2020 年9 月1 日，科陆洲股权转让事项已完成工商变更手续。科陆洲最终交易价格为 60,176.60 万元，截至转让时点科陆洲净资产为20,777.77 万元，公司于2020 年8 月确认 股权转让投资收益39,398.83 万元。2020 年8 月，公司收到上述股权转让款28,225 万元； 2020 年9 月，公司收到上述股权转让款20,675 万元；2020 年12 月，上述股权转让款已全 部结清。

公司上述交易受质押担保解除及政府政策等因素的影响未能于2019 年度完成交割，根 据资产实际交割完成进度于2020 年确认上述资产的转让收益，相关会计处理符合《企业会 计准则》的规定，不存在通过调节利润以规避公司股票交易被实施其他风险警示的情形。

会计师核查情况：

1、获取了公司处置科陆洲100%股权及龙岗资产相关的合同、评估报告，公司与交易对 手方在2019 年签订了转让协议，在2019 年度未完成资产交割，在2019 年度的报表中，上 述资产分类至持有待售资产；

2、对公司处置科陆洲100%股权及龙岗资产处置实际的交割时间及情况进行查验，股权 交割、工商变更、产权变更都是在2020 年完成；

3、对公司处置科陆洲100%股权及龙岗资产相关的回款情况进行查验，相关款项都是在 2020 年收取；

4、对公司处置科陆洲100%股权及龙岗资产的商业逻辑及合理性进行分析；

• 5、对公司处置科陆洲100%股权及龙岗资产的收益计算过程进行了复核。

核查意见：

公司转让成都市科陆洲电子有限公司100%股权、深圳市龙岗区龙岗镇宗地编号为 G02315-0003 的土地及地上全部建筑的处理符合《企业会计准则》的规定，不存在通过调节 利润以规避公司股票交易被实施其他风险警示的情形。

三、问题5、报告期末，你公司应收票据-商业承兑票据余额为1.59 亿元，同比增加 561.83%。

（1）请结合你公司的结算模式、信用政策等说明商业承兑票据大幅增长的原因及合理 性，并补充列示金额前五名的商业承兑票据的交易对方、金额、结算时点，相关方是否与 公司存在关联关系，是否存在到期不能兑付的风险。

（2）报告期内，你公司本期计提商业承兑汇票坏账准备557.98 万元。请你公司结合 承兑人的支付能力，说明收回相关款项是否存在重大风险，坏账准备计提是否充分、合理。 请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见。

回复：

公司回复：

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（一）请结合你公司的结算模式、信用政策等说明商业承兑票据大幅增长的原因及合 理性，并补充列示金额前五名的商业承兑票据的交易对方、金额、结算时点，相关方是否 与公司存在关联关系，是否存在到期不能兑付的风险。

报告期末，应收票据-商业承兑汇票情况如下：

				单位：人民币万元
项目	期末余额	期初余额		变动比例
商业承兑汇票	15,888.87		2,400.74	561.83%

报告期末，公司应收票据-商业承兑票据余额为15,888.87 万元，同比增加561.83%， 主要系：（1）2020年12 月，公司收到恒大新能源科技集团有限公司开立的商业承兑汇票5,000 万元作为上海卡耐新能源有限公司58.07%股权转让款的部分回款；（2）公司客户主要为国 家电网、南方电网及各省电力公司，客户为了确保采购设备的性能安全，部分产品需要挂网 安装运行一段时间才能验收：电力客户一般按“181”或“361”付款方式付款，即合同签订 后电力公司客户支付10%或30%的预付款，产品交付验收合格后一定时间内再付货款的80% 或60%，剩余10%的货款为质保金。国内客户的回款结算方式主要为电汇、银行承兑汇票， 也接收电网公司开立的商业承兑汇票。

截止2020 年12 月31 日尚未到期的应收商业承兑汇票余额为15,888.87 万元，剔除收 到恒大新能源科技集团有限公司上海卡耐股权转让款回款5,000 万元的影响，同比增加 8,488.13 万元，主要系：每年电网公司根据自身情况安排资金支付方式，2020 年度电网公 司通过商业承兑汇票结算方式支付给公司的应收账款增加，导致期末公司收到的电力公司开 立的商业承兑汇票同比出现大幅增加。电网公司开具的商业承兑汇票期限一般为3-6 个月， 均如期兑付，不存在资金回收风险。

报告期末，按欠款方归集的期末余额前五名的应收商业承兑汇票：

单位：人民币万元

单位名称 期末余额 恒大新能源科技集团有限公 司 5,000.00 云南电网有限责任公司建设 分公司 2,126.80 广东电网有限责任公司计量 中心 2,078.60 广州电力建设有限公司 590.82 广西电网有限责任公司贵港 供电局 500.29 合计 10,296.51	回款事由 回款事项账龄 上海卡耐股权转让 款回款 1-2年 销售回款 6个月以内 销售回款 6个月以内 销售回款 6个月以内 销售回款 6个月以内 --- --	占应收商业承兑 汇票期末余额的 比例(%) 31.47% 13.39% 13.08% 3.72% 3.15% 64.80%

截止2020 年12 月31 日，公司与商业承兑票据相关方不存在关联关系，根据目前情况

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预计不存在到期不能兑付的风险。

恒大新能源科技集团有限公司是恒大集团旗下子公司，2020 年年报数据显示，恒大集 团2020 年实现销售额7,232 亿元，销售回款6,532 亿元，营业额5,072 亿元，净利润314 亿元，各项核心指标继续位居行业前列。自去年3 月底提出新的发展战略以来，恒大集团有 息负债大幅下降2000 亿元。2021 年一季度末，恒大集团有息负债已进一步下降至6,740 亿 元。恒大集团的财务状况日趋好转，根据目前情况预计不存在回收风险。

（二）报告期内，你公司本期计提商业承兑汇票坏账准备557.98 万元。请你公司结合 承兑人的支付能力，说明收回相关款项是否存在重大风险，坏账准备计提是否充分、合理。

根据《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》（2017 年修订）的规定，应采用 预期信用损失的方法按照整个存续期内预期信用损失或12 个月内预期信用损失对应收票据 计提坏账准备。

报告期内，公司计提商业承兑汇票坏账准备557.98 万元，主要系：

2019 年1 月，为了进一步聚焦新能源储能和智能电网等核心主业，收缩投资和产业链 战线，回笼资金，降低财务投融资成本，提升公司整体效益，公司第六届董事会第五十五次 （临时）会议及2019 年第二次临时股东大会审议通过《关于转让上海卡耐新能源有限公司 股权的议案》，同意将持有的上海卡耐58.07%股权以647,757,500 元的价格转让给恒大新能 源动力科技(深圳)有限公司（现更名为“恒大新能源科技集团有限公司”）。上述股权转让 事宜于2019 年2 月27 日完成工商变更手续。2020 年末，公司收到恒大新能源科技集团有 限公司开立的一年期商业承兑汇票5,000 万元作为上述股权转让款的部分回款，票据期限为 2020/12/17- 2021/12/17，公司对该笔商业承兑汇票按照该笔股权转让事项的实际发生日期 对应的账龄计提500 万资产减值准备。

公司持有的商业票据的承兑方主要是电力系统公司及大型企业，公司未出现过不能承兑 的记录，根据目前情况预计不存在到期不能兑付的风险，坏账准备计提充分、合理。 会计师核查情况：

• 1、结合营业收入、应收账款，对期末大额的应收商业票据进行了函证，未回函的实施

• 了替代测试；

• 2、对公司期末的商业票据进行了盘点；

• 3、对商业票据的承兑方的情况进行了了解和查询，分析了对方的承兑能力；

• 4、对商业票据期后承兑的情况进行了核查，未发生到期不能承兑的情况。

核查意见：

商业票据相关方与公司不存在关联关系，不存在到期不能兑付的风险；

收回商业票据相关款项不存在重大风险，坏账准备计提充分、合理。

四、问题6、报告期末，你公司其他应收款账面余额为12.84 亿元，坏账准备期末余额

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为8.68 亿元，其中按欠款方归集的期末余额前五名账面余额占比72.75%，款项性质主要为 往来款和股权转让款。

（1）请你公司说明上述往来款及股权转让款的具体情况，包括形成的时间、背景、交 易对象名称、约定还款时间、交易对象与公司、5%以上股东、实际控制人、控股股东及董 监高是否存在关联关系、本期还款情况、公司采取的催款措施、是否存在资金占用或财务 资助情形。

（2）请你公司说明上述款项坏账准备计提比例的依据及合理性。

（3）请年审会计师说明针对其他应收款减值执行的审计程序，以及是否获取充分、适 当的审计证据，坏账准备计提是否充分。

回复：

公司回复：

（1）请你公司说明上述往来款及股权转让款的具体情况，包括形成的时间、背景、交 易对象名称、约定还款时间、交易对象与公司、5%以上股东、实际控制人、控股股东及董 监高是否存在关联关系、本期还款情况、公司采取的催款措施、是否存在资金占用或财务 资助情形。

报告期末按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款：

单位：人民币万元

单位名称 款项性质 中核国缆新能源有限公司 往来款 百年金海科技有限公司 往来款 恒大新能源动力科技（深圳） 有限公司 股权转让款 深圳市国龙建筑装饰工程有 限公司 往来款 珠海智新慧投资合伙企业（有 限合伙） 股权转让款 合计 ---	期末余额 账龄 占其他应收款 期末余额的比 例(%) 坏账准备 期末余额 39,132.15 3年以上 30.47% 39,132.15 34,496.79 3年以上 26.86% 34,496.79 9,456.19 1-2年 7.36% 945.62 6,608.00 2-3年 5.14% 1,982.40 3,750.00 1年以内 2.92% 187.50 93,443.13 -- 72.75% 76,744.46

（一）对中核国缆新能源有限公司的其他应收款

公司全资子公司深圳市科陆新能源技术有限公司（以下简称“科陆新能源”）于2015 年度收购了高光中核新能源有限公司（以下简称“高光中核”）持有的中核国缆新能源有限 公司（以下简称“中核国缆”）60%股权，成为中核国缆控股股东。中核国缆通过项目公司 中核国缆宣化县新能源有限公司（以下简称“国缆宣化”）实施“宣化中核150 兆瓦奥运迎 宾光伏廊道项目”（以下简称“宣化项目”）。 公司2015 年10 月16 日召开的第五届董事会 第三十三次（临时）会议及2015 年11 月3 日召开的2015 年第五次临时股东大会审议通过

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了《关于投资建设宣化中核150MWp 奥运迎宾光伏廊道项目的议案》，宣化项目预计投资总金 额为134,806 万元，按照科陆新能源60%的股权比例计算，科陆新能源需承担该项目的建设 资金为80,884 万元。2015 年-2016 年期间，科陆新能源累计向中核国缆提供借款40,000 万元，为保证高光中核、中核国缆能够如期足额偿还投资金额及建设成本，高光中核将其持 有的中核国缆40%的股权质押给了科陆新能源。

为进一步聚焦主业，剥离光伏电站等非战略业务，同时也为更好地理顺债权债务关系， 公司2020 年6 月8 日召开的第七届董事会第二十次（临时）会议及2020 年6 月24 日召开 的2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于转让控股孙公司股权的议案》，科陆新能源 将持有的中核国缆60%的股权以1,200 万元的价格转让给高光中核，本次交易完成后，科陆 新能源不再持有中核国缆股权。上述股权转让事项已于2020 年6 月29 日完成工商变更手续。 截至2020 年6 月29 日，中核国缆及国缆宣化对公司及公司下属子公司的应付账款余额共计 39,132.15 万元。

在转让中核国缆60%股权时，公司已根据当时所掌握的高光中核及其相关方的资产状 况，要求高光中核方尽可能地提供担保与质押。高光集团有限公司、中核资源集团有限公司、 北京华近科技有限公司、莱芜中核国缆新能源有限公司、国缆能源有限公司、拉孜百科新能 源科技有限公司、中核国缆新能源邢台有限公司以其全部资产向科陆新能源提供相应担保， 陈智微作为前述公司实际控制人就高光中核、中核国缆、国缆宣化的还款义务及责任向科陆 新能源提供连带责任保证。高光中核已于2020 年6 月29 日将中核国缆100%股权质押给科 陆新能源，并办理了相应股权质押登记手续。

截止2020 年12 月31 日，公司对中核国缆的其他应收款39,132.15 万元，报告期内该 笔往来款无回款。中核国缆不纳入合并范围后，应根据会计政策计提信用减值损失。该往来 款账龄已长达3 年以上，且中核国缆宣化项目一直未能并网发电，国缆宣化100%股权已抵 押给上海国泰君安证券资产管理有限公司。根据高光集团有限公司等担保人的资产状况，担 保人预计无法履行担保义务；作为质押物的中核国缆是国缆宣化的母公司，国缆宣化100% 股权已抵押，无其他经营业务，无实际偿债能力，公司对中核国缆的其他应收款存在无法收 回的风险，公司已对其全额计提减值准备。公司将持续跟进中核国缆经营等情况，了解高光 中核及其相关方资产等状况，督促其还款，积极维护公司权益。

公司5%以上的股东、实际控制人、控股股东及董监高与中核国缆不存在关联关系，不 存在资金占用或财务资助情形。

（二）对原子公司百年金海科技有限公司的其他应收款

2015 年，公司收购百年金海100%股权，百年金海成为公司全资子公司。百年金海为公 司全资子公司期间，公司陆续向百年金海提供借款等以支持其发展。截止2020 年12 月31 日，公司对百年金海的其他应收款余额为34,496.79 万元。

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公司2019 年3 月31 日召开的第七届董事会第二次（临时）会议及2019 年5 月13 日召 开的2018 年年度股东大会审议通过了《关于转让百年金海科技有限公司100%股权的议案》， 公司将持有的百年金海100%股权以人民币1元的价格转让给深圳市丰之泉进出口有限公司。 本次股权转让完成后，公司不再持有百年金海股权。

公司经多方了解和沟通，百年金海2019 年经营情况如下：

1、原核心管理团队陆续离职，导致业务开展受阻。

2、目前经营性现金流短缺，拖欠员工工资，拖欠项目施工方工程款和材料供应商采购 款，在建项目和运维服务大部分处于停滞状态，同时，由于项目实施进度延缓，业主方回款 催收困难。

3、由于涉及大量诉讼案件，多数银行账号被司法冻结，且债权人通过司法手段申请保 全大量项目应收账款，经营性现金流短缺状况进一步加剧。

综上，考虑到百年金海目前资不抵债，存在大量的未决诉讼，无法正常开展经营，基本 无偿债能力。公司2019 年末对百年金海的其他应收款34,658.72 万元除2019 年期后法院强 制划拨的157.21 元外，其他预计无法回收均计提资产减值损失。

百年金海2018 年度陆续通过收到法院、银行通知书以及其他担保权人主张权利等方式， 知悉可能存在对外担保事项，且涉及的资金可能被挪用作其他用途。百年金海的违规问题暴 露后，公司也通过提起诉讼等方式保障自身利益。2019 年1 月，公司对百年金海提起诉讼， 要求百年金海偿还公司借款。2019 年5 月，法院判决公司胜诉，公司要求强制执行，并冻 结了百年金海的银行账户。2019 年，公司收到强制划拨款294.77 万元，2020 年1 月收到强 制划拨款157.21 万元，2020 年7 月收到强制划拨款4.72 万元。经过公司的持续跟踪和诉 讼，虽然公司收到部分强制划拨款，但相对于公司对百年金海的债权金额占比较小，公司仍 将继续关注百年金海后续的经营情况并追回对百年金海的往来借款，但基于百年金海目前的 资产和诉讼状况，公司再收到强制划拨款的概率也较低。

2020 年度该笔往来款的回款情况为：2020 年1 月收到强制划拨款157.21 万元，2020 年7 月收到强制划拨款4.72 万元。

公司5%以上的股东、实际控制人、控股股东及董监高与百年金海不存在关联关系，不 存在资金占用或财务资助情形。

（三）对恒大新能源动力科技（深圳）有限公司的其他应收款

2019 年1 月，为了进一步聚焦新能源储能和智能电网等核心主业，收缩投资和产业链 战线，回笼资金，降低财务投融资成本，提升公司整体效益，公司第六届董事会第五十五次 （临时）会议及2019 年第二次临时股东大会审议通过《关于转让上海卡耐新能源有限公司 股权的议案》，同意将持有的上海卡耐58.07%股权以647,757,500 元的价格转让给恒大新能 源动力科技(深圳)有限公司。上述股权转让事宜于2019 年2 月27 日完成工商变更手续。

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号专项说明

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截至2020 年12 月31 日，相关股权转让款项尚余9,456.19 万元未回款。报告期内，该 笔往来款实现回款5000 万元。

公司5%以上的股东、实际控制人、控股股东及董监高与恒大新能源动力科技(深圳)不 存在关联关系，不存在资金占用或财务资助情形。对于股权转让款的回收，公司保持持续的 沟通中，敦促对方将股权转让的尾款支付完毕。

（四）对深圳市国龙建筑装饰工程有限公司的其他应收款

2018 年4 月2 日，公司与深圳市国龙建筑装饰工程有限公司（以下简称“国龙建筑”） 就公司光明新区智慧能源产业园工程项目签署了《智慧能源产业园基坑及土方外运工程施工 合同书》；2018 年6 月20 日，公司与国龙建筑就公司光明新区智慧能源产业园工程项目签 署了《智慧能源产业园正负零以下土石方外运工程施工合同书》。公司向国龙建筑预付了部 分项目工程款。由于国龙建筑未履行协议中约定的义务，国龙建筑需向公司返还已支付的项 目工程款6,608 万元。

截至2020 年12 月31 日，公司对国龙建筑的其他应收款余额为6,608.00 万元，报告期 内该笔往来款无回款。公司5%以上的股东、实际控制人、控股股东及董监高与深圳市国龙 建筑装饰工程有限公司不存在关联关系，不存在资金占用或财务资助情形。公司持续向对方 发函件及律师文件，敦促对方返还相关款项，近期将解决该笔款项的回收事宜，不存在回收 风险。

（五）对珠海智新慧投资合伙企业（有限合伙）的其他应收款

公司第七届董事会第十一次（临时）会议、2019 年第六次临时股东大会审议审议通过 了《关于转让子公司深圳市车电网络有限公司49%股权暨关联交易的议案》，公司董事会同 意将公司持有的深圳市车电网络有限公司（以下简称“车电网”）17.06%股权以5,119 万元 的价格转让给深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、将持有的车电 网6.67%股权以2,000 万元的价格转让给深圳市建信远致投贷联动股权投资基金合伙企业 （有限合伙）、将持有的车电网0.27%股权以81 万元的价格转让给深圳市信福汇二号投资合 伙企业（有限合伙）、将持有的车电网25%股权以7,500 万元的价格转让给珠海智新慧投资 合伙企业（有限合伙）（以下简称“智新慧”）。本次转让完成后，公司仍持有车电网51%的 股权。上述股权转让事宜于2020 年1 月19 日完成工商变更手续。

截止2020 年末，公司对珠海智新慧投资合伙企业（有限合伙）的其他应收款余额 3,750.00 万元，报告期内该笔往来款无回款。公司副总裁桂国才先生目前持有智新慧 67.4267%股权，是智新慧执行事务合伙人，智新慧为公司关联方。公司5%以上的股东、实 际控制人、控股股东及其他董监高与珠海智新慧投资合伙企业（有限合伙）不存在关联关系， 不存在资金占用或财务资助情形。对于股权转让款的回收，公司保持持续的沟通中，敦促对 方将股权转让的尾款支付完毕。

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（二）请你公司说明上述款项坏账准备计提比例的依据及合理性。

本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的其他应收款单独确定其信 用损失。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信 用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将其他应收款划 分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

组合名称	确定组合的依据	计提方法
组合一	无合同纠纷组合	基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，按未来12个月内 或者整个存续期预期信用损失率计提
		单独进行减值测试，根据其未来现金流现值低于其账面价值的差额
组合二	特定款项组合	计提坏账准备；包括应收出口退税款，期后已经回收的投标保证金
		及押金等，一般不计提坏账，除非有客观证据表明其发生了减值。

对于划分为无合同纠纷组合的其他应收款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况 以及对未来经济状况的预测，编制其他应收款账龄并通过违约风险敞口和未来12 个月内或 整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

公司前五名其他应收款坏账计提情况：

1、对于中核国缆新能源有限公司其他应收款39,132.15 万元，公司委派律师团队对中 核国缆及其控制方的情况进行了核查，基于中核国缆及其控制方目前的债务、诉讼情况，对 方基本没有其他偿债能力，且该款项账龄在3 年以上，公司对其全额计提减值准备；

2、对于百年金海科技有限公司其他应收款34,496.79 万元，虽然公司对百年金海部分 往来款的诉讼已经胜诉，但对方已经无可执行的资产，且账龄在3 年以上，公司对其全额计 提减值准备；

3、公司对恒大新能源动力科技（深圳）有限公司其他应收款9,456.19 万元，为正常的 股权转让款的尾款，账龄1-2 年，根据账龄计算预期信用损失，计提坏账945.62 万元，计 提比例10%；

4、公司对深圳市国龙建筑装饰工程有限公司其他应收款6,608.00 万元，因合同未履行 产生的往来款，账龄2-3 年，根据账龄计算预期信用损失，计提坏账1,982.40 万元，计提 比例30%；

5、公司对珠海智新慧投资合伙企业（有限合伙）其他应收款3,750.00 万元，为正常的 股权转让款尾款，账龄1 年以内，根据账龄计算预期信用损失，计提坏账187.50 万元，计 提比例5%。

会计师核查情况

1、复核了管理层在评估其他应收款减值方面的判断及估计，关注管理层是否充分识别 已发生减值的项目，当中考虑过往的回款模式、实际信用条款的遵守情况，以及我们对经营 环境及行业基准的认知等；

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2、将前期坏账准备的会计估计与本期实际发生的坏账损失及坏账准备转回情况、坏账 准备计提情况进行对比，评估管理层对应收款项减值判断的可靠性和历史准确性，并向管理 层询问差异的原因；

• 3、对管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款进行了减值测试，评价

• 了管理层坏账准备计提的合理性；

• 4、对期末重要的其他应收款，实施了函证程序，未回函的实施了替代程序，对部分其

• 他应收款的对方单位实施了访谈程序；

• 5、检查了其他应收款期后的回款及处理情况；

• 6、对于部分其他应收款，充分与公司法务部门及外部律师沟通，获取公司相关的声明，

• 对律师进行了访谈；

7、前五大其他应收款坏账计提核查中，对中核国缆的其他应收款，复核了公司全额计 提坏账的依据，查询了中核国缆及其控制方目前的诉讼状况；对于百年金海的其他应收款， 复核了公司全额计提坏账的依据，获取了公司与百年金海之间的诉讼进展情况，查询了百年 金海及控制人目前的诉讼状况；对于恒大新能源的其他应收款，向管理层了解了对方未全额 支付尾款的原因，获取了2020 年公司与恒大新能源之间的对账文件，检查了2020 年度的回 款情况；对于深圳市国龙建筑的其他应收款，获取了对方的回函，获取了公司向对方发出的 催款及法律文件，检查了相关款项期后处置的情况；对珠海智新慧投资的其他应收款，检查 了2020 年相关的股权转让及回款情况，获取了对方的回函，获取了对方向公司提供的相关 声明。

核查意见：

针对其他应收款减值，我们获取了充分、适当的审计证据，坏账准备计提充分。

五、7、2019 年，你公司对深圳芯珑电子技术有限公司（以下简称“芯珑电子”）股权 投资形成的商誉计提减值3.30 亿元。2020 年，你公司对芯珑电子股权投资形成的商誉计提 减值1,163.31 万元。

（1）2019 年，你公司聘请天津华夏金信资产评估有限公司对芯珑电子形成的商誉进行 减值测试；2020 年，你公司聘请上海众华资产评估有限公司对上述商誉进行减值测试。请 你公司说明评估机构变更的原因，并说明两次商誉减值测试中采用的主要假设、核心参数 是否存在重大差异，如有，说明差异原因。

（2）2019 年年报显示，你公司预测芯珑电子2020 年收入较2019 年下降3.66%。2020 年年报显示，你公司预测芯珑电子2021 年收入较2020 年下降37.11%。请你公司结合上述 预测，说明在2020 年度计提商誉减值金额远小于2019 年度的原因及合理性，是否存在在 2019 年度一次性大额计提商誉减值以进行利润跨期调整的情形。请年审会计师核查并发表

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明确意见。

回复：

公司回复：

（一）2019 年，你公司聘请天津华夏金信资产评估有限公司对芯珑电子形成的商誉进 行减值测试；2020 年，你公司聘请上海众华资产评估有限公司对上述商誉进行减值测试。 请你公司说明评估机构变更的原因，并说明两次商誉减值测试中采用的主要假设、核心参 数是否存在重大差异，如有，说明差异原因。

2019 年，公司聘请天津华夏金信资产评估有限公司对深圳芯珑电子技术有限公司（以 下简称“芯珑电子”）形成的商誉进行减值测试。2020 年末，公司需聘请中介机构对公司 收购芯珑电子形成的商誉进行减值测试。参考公司《招标管理办法》，公司选择3 家以上具 备相关评估资质条件的资产评估公司进行询价，综合价格、技术、服务等因素选定中介机构。 2019 年度、2020 年度两次商誉减值测试中采用的主要假设、核心参数不存在重大差异。 1、2019 年末，公司聘请天津华夏金信资产评估有限公司对公司收购芯珑电子形成的商 誉进行减值测试，评估机构采用收益法进行评估。

本公司采用未来现金流量折现方法的主要假设：

被投资单位名称 或形成商誉的事项 期末 增长率(%) 毛利率(%) 深圳芯珑电子技术有限公司 4.28 45.41	期初 折现率(%) 增长率(%) 毛利率(%) 折现率(%) 12.13 9.60 49.30 12.91

备注：增长率取未来5 年营业收入增长的平均值。

（1）毛利率预测：2019 年芯珑电子毛利率为45.35%，预测未来五年，芯珑电子毛利率 不会有太大变化。

（2）收入增长率预测：芯珑电子计划调整产品结构，但受相关产品行业影响，预测2020 年收入较2019 年稍有下降，下降3.66%，随着芯珑电子主要客户科陆电子海外市场的开拓 和增长，预测2021 开始，芯珑电子的收入将会有所增长，未来4 年增长的比例在3%-10%之 间。综合测算，未来5 年营业收入平均增长率为4.28%。

（3）折现率：获取了同行业上市公司的无财务杠杆的贝塔（ β U）取平均值，计算出芯 珑电子的折现率为12.13%。计算过程如下：

本次评估中，在确定折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，但鉴于该资产的 利率无法从市场获得，因此使用替代利率估计。在估计替代利率时，根据企业加权平均资金 成本（WACC）确定。计算公式如下：

WACC＝（Re×We）/(1-T)＋Rd×Wd

式中：Re：为公司普通权益资本成本；

Rd：为公司负息负债资本成本；

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We：为权益资本在资本结构中的百分比；

Wd：为债务资本在资本结构中的百分比；

T 为公司有效的所得税税率。

1）选取对比公司

由于资产组所在企业非上市公司，无法直接计算其Beta 系数，无法直接估算出其CAPM， 因此评估人员在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与资产组所 在企业相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的Beta 系数来估算资产组 所在企业的Beta 系数，并进而估算资产组所在企业的CAPM。在选取对比公司时评估人员考 虑了以下因素：

①对比公司所从事的行业或其主营业务与资产组所在企业一致；

②对比公司股票单一发行A 股股票，并且至少有2 年（24 个月）的上市历史，并且股 票交易活跃；

2）资产组所在企业加权资金成本（WACC）的估算

WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股 权回报率和所得税调整后的付息债务资本成本的加权平均值。在计算总投资回报率时，第一 步需要计算截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。 第二步，计算加权平均股权回报率和付息债务资本成本。

①股权回报率的确定

为了确定股权回报率，利用资本定价模型（CAPM）。CAPM 是通常估算股权投资者期望收

益率的方法。它可以用下列公式表述：

Re= Rf + β ×ERP +Rt

式中：

Re ：权益资本成本

Rf ：无风险报酬率

β ：权益的系统风险系数

ERP ： 市场风险超额回报率

Rt ：公司特定风险调整系数

分析估算CAPM， 采用以下几步：

第一步：确定无风险收益率Rf

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽 略不计。根据财政部官网公布的2019 年12 月31 日无风险报酬率（适用于有限年期等于10 年的场景），经查询后得出无风险报酬率为3.14%。

第二步：确定股权市场风险超额回报率ERP

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市场风险超额回报率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。参照国 内外相关部门估算市场风险超额回报率的思路，利用Wind 资讯金融终端查询系统估算中国 股权市场风险超额回报率。

• A、收集评估基准日前的沪深300 成分股2009-2018 年的每年平均收益；

• B、计算2009-2018 年每年年末无风险收益率；

• C、计算2009-2018 年每年ERP；

D、计算2009-2018 年每年ERP 的平均值

市场超额收益率ERP 估算见下表：

序 号 年份 Rm 算术 平均值 Rm 几何 平均值 1 2009 45.41% 16.89% 2 2010 41.43% 15.10% 3 2011 25.44% 0.12% 4 2012 25.40% 1.60% 5 2013 24.69% 4.26% 6 2014 41.88% 20.69% 7 2015 31.27% 15.55% 8 2016 17.57% 6.48% 9 2017 25.68% 18.81% 10 2018 13.42% 7.31% 11 平均值 29.22% 10.68% 12 最大值 45.41% 20.69% 13 最小值 13.42% 0.12% 14 剔除最大、 最小值后的 平均值 29.17% 10.75%	无风险收 益率Rf(距 到期剩余 年限超过 10 年） ERP=Rm 算术平均 值-Rf ERP=Rm 几何平均 值-Rf 无风险收益 率Rf(距到期 剩余年限超 过5 年但小 于10 年） 4.09% 41.32% 12.80% 3.54% 4.25% 37.18% 10.85% 3.83% 3.98% 21.46% -3.86% 3.41% 4.15% 21.25% -2.55% 3.50% 4.32% 20.37% -0.06% 3.88% 4.31% 37.57% 16.37% 3.73% 4.12% 27.15% 11.43% 3.29% 3.91% 13.66% 2.57% 3.09% 4.23% 21.45% 14.58% 3.68% 4.01% 9.41% 3.30% 3.50% 4.14% 25.08% 6.54% 3.54% 4.32% 41.32% 16.37% 3.88% 3.91% 9.41% -3.86% 3.09% 4.14% 25.01% 6.62% 3.56%	ERP=Rm 算术平均 值-Rf ERP=Rm 几何平均 值-Rf 41.87% 13.35% 37.60% 11.27% 22.03% -3.29% 21.90% -1.90% 20.81% 0.38% 38.15% 16.96% 27.98% 12.26% 14.48% 3.39% 22.00% 15.13% 9.92% 3.81% 25.67% 7.14% 41.87% 16.96% 9.92% -3.29% 25.62% 7.21%

由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此采用几何平均值计算得到ERP 更切合实际，由于本次评估被评估标的资产的持续经营期超过10 年，为消除个别因素的影 响，选择剔除最大、最小值后的平均值ERP=6.62%作为目前国内市场股权超额收益率期望值 比较合理,即2018 年度中国股权市场风险超额回报率为6.62%。

第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数 β （LeveredBeta）

目前中国国内Wind 资讯金融终端是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值计算公式的 公司，其股票市场指数选择的是沪深300 指数，与在估算国内股票市场MRP 时采用的是沪深 300 指数相匹配。本次评估选取Wind 资讯金融终端公布的 β 计算器计算对比公司的无财务 杠杆 β 系数。

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第四步：计算对比公司Unlevered β 和估算资产组所在企业Unlevered β

根据以下公式，分别计算对比公司的Unlevered β ：

Levered β

Unlevered β =———————— 1+(1-T)(D/E)

式中：D：对比公司债权市场价值；

E：对比公司股权市场价值；

D/E：目标资本结构；

T：公司适用所得税税率；

将对比公司的Unlevered β 计算出来后，取其平均值作为资产组所在企业的 UnLevered β 。通过wind 资讯平台可直接查出对比公司于评估基准日2019 年12 月31 日的 UnleveredBeta 值，具体如下表：

序号 对比公司名称 股票代码 1 鼎信通讯 603421.SH 2 大连电瓷 002606.SZ 3 东软载波 300183.SZ 4 国电南瑞 600406.SH 5 积成电子 002339.SZ 对比公司平均值(算术平均值) ---	对比公司主营收 入类型 无财务杠杆 的贝塔（β U） 电子信息 0.9826 电子信息 0.7135 电子信息 1.0354 电子信息 0.8611 电子信息 1.1525 --- 0.9490

第五步：确定资产组所在企业的资本结构比率

在确定资产组所在企业目标资本结构时参考了以下指标：

A、对比公司资本结构平均值；

B、资产组所在企业自身账面价值计算的资本结构。

考虑企业自身的经营规划，未来年度暂无贷款计划，最后选取资产组所在企业自身资本

结构确定为目标资本结构D/E。

第六步：估算资产组所在企业在上述资本结构比率下的levered β

将已经确定的资产组所在企业资本结构比率代入到如下公式中，计算资产组所在企业

levered β ：

Levered β =Unlevered β ×[1+(1-T)×D/E]

式中：D/E 目标资本结构；

T 适用所得税率（评估基准日企业所得税率10%）。

因此，Levered β = 0.9490×[1+(1-10%)×0÷5,475.36] = 0.9490

则被评估企业目标财务杠杆的贝塔（ β L）为0.9490。

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第七步：估算资产组所在企业特定风险调整系数Rt

公司特定风险主要体现在以下几方面：

• A、资产组所在企业为非上市公司，内部管理机制、控制机制以及人员管理水平与上市

• 公司相比有一定差距。

• B、资产组所在企业未来的销售和利润增长更多地依赖于电网芯片市场的整体情况，具

• 有一定的不确定性。

C、技术风险：公司对技术人员的依赖度较高，在劳动力成本不断上升以及人员流动性 强的环境下，对产品品质的控制构成影响。一旦关键技术人员流动将对公司技术能力造成较 大影响。

D、汇率波动风险：公司服务不存在的国外市场，没有检测业务以美元或其他外币结算， 不考虑此项。

• E、销售客户相对集中的风险：公司服务客户主要国家电网、南方电网其下属的各级子

• 公司，同时还有主要面向的其他电网芯片需求企业，客户集中度一般。

经评估人员分析判断，深圳芯珑电子技术有限公司特定风险Rt 取值为1.50%。

• 第八步：计算资产组所在企业权益资本成本

根据上述分析，本次权益资本成本计算如下：

Re＝Rf＋ β ×（Rm－Rf）＋Rc

= 3.1400%＋0.9490×6.62%＋1.50%

= 10.92%（保留2 位小数）

将恰当的数据代入CAPM 公式中，计算出对资产组所在企业的权益资本成本，得数值Re

= 10.92%。

②付息债务资本成本的确定

资产组所在企业无付息债务。

• 3）加权资金成本税前WACC 的确定

权益资本成本和付息债务资本成本加权平均计算总资本加权平均回报率，权重为资产组 所在企业目标资本结构比例。基于被评估单位近3 年无银行贷款，且未来无新增贷款计划， 本次选取资产组所在企业评估基准日的资本结构作为目标资本结构，取其目标资本结构中的 股权比率为100%，目标资本结构中的债权比率为0。

加权资金成本回报率WACC 利用以下公式计算：

WACC=（Re×We）/(1-T)＋Rd×Wd

=（10.92%×100%）÷（1-10%）＋0

• =12.13%（保留2 位小数）

式中的企业适用所得税率根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电 路产业发展企业所得税政策的通知》（财政[2012]27 号）文件规定，国家规划布局内的重点

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软件企业，如当年未享受免税优惠的，可减按10.00%的税率征收企业所得税。深圳芯珑电 子技术有限公司为国家规划布局内重点软件企业，减按10.00%征收企业所得税。故本次评 估资产组所在企业的所得税率选取为10%。

根据上述分析，被评估单位于评估基准日2020 年12 月31 日的税前折现率取值为 12.13%。

2、2020 年末，公司聘请上海众华资产评估有限公司对公司收购芯珑电子形成的商誉进 行减值测试，评估机构采用收益法进行评估。

本公司采用未来现金流量折现方法的主要假设：

被投资单位名称		期末			期初
或形成商誉的事项	增长率(%)	毛利率(%)	折现率(%)	增长率(%)	毛利率(%)	折现率(%)
深圳芯珑电子技术有限公司	-3.53	42.26	14.13	4.28	45.41	12.13

• （1）毛利率预测：采用2018 年-2020 年芯珑电子的平均毛利率42.26%，预测未来芯珑

• 电子毛利率不会有太大变化。

（2）收入增长率预测：根据目前的行情情况和在手订单以及未来的订单情况，预测2021 年收入较2020 年有所下降，下降-37.11%，随着芯珑电子主要客户科陆电子海外市场的开拓 和增长，预测2022 年开始，芯珑电子的收入将会有所增长，未来4 年增长的比例在4%-10% 之间。因预测的2021 年收入下降比例较大，综合测算，未来5 年营业收入平均增长率为 -3.53%。

（3）折现率：获取了同行业上市公司的无财务杠杆的贝塔（ β U）取平均值，计算出芯 珑电子的折现率为14.13%。计算过程如下：

本次评估收益额口径为资产预计未来现金流，根据会计准则的要求，该现金流为税前无

负债净现金流，则折现率选取税前加权平均资本成本（WACC）。具体公式如下：

• WACC＝（Re×We）/(1-T)＋Rd×Wd

其中：Re：为公司普通权益资本成本；

• Rd：为公司负息负债资本成本；

• We：为权益资本在资本结构中的百分比；

• Wd：为债务资本在资本结构中的百分比；

• T：为公司有效的所得税税率。

• 1）公司普通权益资本Re 的确定

本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re，计算

公式为：

Re＝Rf＋ β ×（Rm－Rf）＋Rc

公式中：Rf 为无风险报酬率

• β 为企业风险系数

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Rm 为市场平均收益率

（Rm－Rf）为市场风险溢价

Rc 为企业特定风险调整系数

1.1 β 系数计算

β 为衡量公司系统风险的指标，选取与被评估单位经营类似的上市公司进行调整确定 Beta 系数，在Wind 资讯金融终端查阅与被评估公司所属行业相同的上市公司，查询到主营 相近上市超过2 年的可比公司（共5 家），运用Wind 资讯金融终端计算可比公司于评估基准 日2020 年12 月31 日的无财务杠杆 β 系数平均值0.84542。

运用Wind 资讯金融终端计算可比公司无财务杠杆 β 系数取值如下：

序号 对比公司名称 1 鼎信通讯 2 大连电瓷 3 东软载波 4 国电南瑞 5 积成电子 6 对比公司平均值(算术平均值)	股票代码 无财务杠杆的贝塔（β U） 603421.SH 0.7751 002606.SZ 0.8193 300183.SZ 1.1156 600406.SH 0.713 002339.SZ 0.8041 --- 0.84542

采用选取的可比公司无财务杠杆后 β U 系数的平均值，以被评估单位评估基准日的债务 权益比率作为目标结构。运用下面公式计算被评估单位有财务杠杆 β L 系数，最后取值为 0.84542，计算过程如下：

β L＝（1+（1-T）×D/E）× β U

＝(1+(1-15%)×(0.00÷3,282.97)×0.84542

＝0.84542

式中： β L 为有财务杠杆的 β 系数；

T 为所得税率，选取企业评估基准日的15.00%税率；

D 为被评估单位付息负债；

E 为被评估单位所有者权益公平市场价值；

β U 为可比上司公司无财务杠杆 β 系数。

• 1.2 无风险收益率Rf 的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽 略不计。无风险报酬率Rf 反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本 价值。本次选取到期日距评估基准日2020 年12 月31 日10 年以上的国债到期收益率3.75% （中位数）作为无风险收益率。

1.3 估算资本市场平均收益率，市场风险溢价MRP 的确定

MRP（Market Risk premium）为市场风险溢价，指股票资产与无风险资产之间的收益差 额，通常指证券市场典型指数成份股平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收

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益率）的部分（Rm-Rf1）。沪深300 指数比较符合国际通行规则，其300 只成份股能较好地 反映中国股市的状况。本次评估中，评估人员借助wind 资讯专业数据库对我国沪深300 各 成份股的平均收益率进行了测算分析，测算结果为16 年（2005 年－2020 年）的市场平均收 益率（对数收益率Rm）为11.28%，对应16 年（2005 年－2020 年）无风险报酬率平均值（Rf1） 为3.89%，则本次评估中的市场风险溢价（Rm-Rf1）取7.40%。

1.4 企业特定风险调整系数的确定

由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳 入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比 上市公司的权益风险。企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特 殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进 行的调整系数。

销售客户相对集中的风险：由于公司所处行业的特殊性，电网芯片产品主要为国家电网、 南方电网以及其他的零星市场。若公司未来与电网客户之间的销售关系产生变化，可能将导 致公司的财务状况和经营业绩受到不利影响。

产业与政策变化的风险：公司现有产品的销售几乎主要依赖于电网芯片的整体更新换代 计划，对公司未来销售具有一定的不确定性。

人才流失的风险：公司开展业务需要大量专业技术人才，受薪酬、福利、工作环境等因 素影响，公司经营管理和专业技术人才可能出现流失情况，从而给公司的经营带来一定的风 险。

财务风险：公司的业绩处于下滑后的调整恢复阶段，历史阶段无有息负债，目前也暂无 贷款计划，该部分风险较为一般。

由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳 入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比 上市公司的权益风险。

• 根据以上分析，本次对被评估单位的企业特定风险调整系数取值Rc 为2.00%。 根据上述分析，本次权益资本成本计算如下：

• Re＝Rf＋ β ×（Rm－Rf）＋Rc

• =3.75%＋0.84542×7.40%＋2.00%

• =12.01%（保留2 位小数）

根据上述数据计算的公司股权成本为12.01%。

• 2）债务资本成本

目前在中国，只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债 券。事实上，尽管有一些公司债券是可以交易的，但是中国目前尚未建立起真正意义上的公 司债券市场。截至评估基准日，被评估单位无对外借款情况，根据评估人员对公司管理层的 访谈，公司未来无贷款计划，故本次评估按评估基准日时点被评估单位资本结构确定债务资

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本成本为0。

3）税前折现率确定

由于被评估单位正处于业绩下滑后的调整恢复阶段，其营运资金能够覆盖并满足企业未 来的经营规划，且未来无贷款计划，故本次选取评估基准日企业的资本结构作为企业最优资 本结构比率，对于预期资本结构中的股权比率We 取值为100%、债权比率Wd 取值为0。 WACC=（Re×We）/(1-T)＋Rd×Wd

=12.01%×100%÷（1-15.00%）＋0

=14.13%（保留2 位小数）

根据上述指标、系数利用WACC 计算公式确定评估基准日2020 年12 月31 日被评估单位 税前折现率为14.13%。

（二）2019 年年报显示，你公司预测芯珑电子2020 年收入较2019 年下降3.66%。2020 年年报显示，你公司预测芯珑电子2021 年收入较2020 年下降37.11%。请你公司结合上述 预测，说明在2020 年度计提商誉减值金额远小于2019 年度的原因及合理性，是否存在在 2019 年度一次性大额计提商誉减值以进行利润跨期调整的情形。请年审会计师核查并发表 明确意见。

2015 年11 月，公司以53,100 万元的对价收购深圳芯珑电子100%的股权；合并日，被 投资单位深圳芯珑电子技术有限公司可辨认净资产公允价值为7,098.06 万元，从而形成商 誉46,001.94 万元。

2018 年度，受行业情况及自身经营状况影响，芯珑电子业绩较上年度有较大幅度的下 滑，也没有达到2017 年底进行商誉减值测试时对其未来的经营预测。在对收购芯珑电子形 成的商誉进行测试后，公司2018 年度计提减值准备人民币11,635.72 万元，减值后商誉净 值为34,366.22 万元。

2019 年度，芯珑电子因电网产品市场需求出现更新迭代，无线微功率模块以及宽带模 块产品已逐渐取代以前的窄带载波模块产品，且受不可控因素影响市场份额明显减少，全年 实现的营业收入较2018年下滑54.83%，公司收购芯珑电子形成商誉出现了明显的减值迹象。 在对收购芯珑电子形成的商誉进行测试后，公司2019 年度计提商誉减值人民币32,977.26 万元，减值后商誉净值为1,388.96 万元。

2020年芯珑电子营业收入较同期增长19.06%，主要系以前年度的订单在2020年度执行。 报告期内，该公司主营业务窄带载波及小无线市场容量进一步萎缩，同时，因经营管理团队 和研发核心人员流失严重，截止目前，芯珑电子宽带模块产品在主要终端客户的检测尚在进 行中，通过前无法参与主要终端客户的投标，芯珑电子未来的业务量预计将继续减少。在对 收购芯珑电子形成的商誉进行测试后，公司2020 年度计提商誉减值人民币1,163.31 万元， 减值后商誉净值为225.65 万元。

2019 年度芯珑电子实现营业收入6,160.69 万元,较同期下降54.83%，2019 年的商誉减 值是基于当期的实际经营业绩进行商誉减值测试，2019 年初商誉净值为34,366.22 万元，

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当期计提商誉减值32,977.26 万元，该大额商誉减值准备的计提是合理的。2020 年初商誉 净值为1,388.96 万元，基于芯珑电子目前的经营团队、新产品开发现状，公司对收购芯珑 电子形成的商誉进行测试，计提商誉减值1,163.31 万元。本期芯珑电子进行商誉减值的基 数远低于2019 年度，且芯珑电子两次商誉减值测试中采用的主要假设、核心参数不存在重 大差异，因此本期计提商誉减值金额远小于2019 年度是合理的，不存在2019 年度一次性大 额计提商誉减值以进行利润跨期调整的情形。

会计师核查情况：

• 1、向管理层了解变更评估机构的原因；

• 2、复核了管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；

• 3、与管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、

• 预测未来收入及现金流折现率等的合理性；

• 4、与两次的评估机构进行了沟通，讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估

• 的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；

• 5、评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；

• 6、获取了评估报告及商业减值测试各数据的来源及计算过程，对数据的来源、参数选

• 取的合理性进行了复核，测试未来现金流量净现值的计算是否准确。 核查意见：

芯珑电子两次商誉减值测试中采用的主要假设、核心参数不存在重大差异，2020 年度 计提商誉减值金额远小于2019 年度合理，不存在2019 年度一次性大额计提商誉减值以进行 利润跨期调整的情形。

六、问题8、年报显示，你公司将综合能源管理及服务实现的收入3.80 亿元分类为“在 某一时点转让”的收入。请你公司结合综合能源管理及服务业务的具体内容，说明将上述 业务分类“在某一时段履行的履约义务”的具体依据，是否符合《企业会计准则》的相关 要求，是否与同行业上市公司保持一致，核实你公司是否存在跨期确认收入的情形。请年 审会计师核查并发表明确意见。

回复：

公司回复：

2020 年度，公司实现综合能源管理及服务收入37,970.39 万元，具体内容如下包含：

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
综合能源管理及服务	收入金额	业务及产品简介	收入确认的依据
			1、自有场站运营：根据合同，
充电设施运营	11,967.23	1、自有场站运营：用电销售及充电 服务 2、充电平台运营：充电数据管理服 务	以实际用电数或实际发生的 业务数的结算单确认收入 2、充电平台运营：以平台记 录的用电服务额*约定比率做 为平台服务收入，收入确认
			按结算单据

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综合能源管理及服务	收入金额	业务及产品简介	收入确认的依据
新能源发电运营	9,797.25	光伏发电，风电发电。利用光伏或 风机发电，与国网中心结算电量。	电网的电量结算单
新能源车运营	8,203.29	新能源汽车（大巴、物流车）运营	与客户的结算单据
EMC	6,931.76	合同能源管理项目，双方签订合同 能源管理项目合同，我司作为投资 方并将设备出售给对方，后续按照 比例分享节能效益。	《合同能源管理项目合同》 中的节能效益分享，结算单 据
能效管理	1,061.63	主要产品为储能变流器系统。下辖 产品：储能PCS、光储一体机、储 能系统集成以及高压变频器。	产品签收单或工程项目竣工 验收报告
售电运营	9.24	采取多种方式通过电力市场购电， 然后向用户销售电力，赚取价差。	电量结算单
合计	37,970.39	---	---

上述业务中，公司提供的综合能源管理及服务的相关产品都是在某一时点实现转移控制

权，所以将综合能源管理及服务实现的收入3.80 亿元分类为“在某一时点转让”的收入， 符合《企业会计准则》的相关要求，与同行业上市公司保持一致，经核实，不存在跨期确认 收入的情形。

核查程序：

• 1、对公司综合能源管理及服务收入分类为“在某一时点转让”的收入的合理性进行了

• 分析复核；

• 2、结合应收账款，对营业收入实施了函证程序，未回函的进行了替代测试；

• 3、获取了交易的合同、收入确认的依据，并对回款情况进行了核查；

• 4、选取报告截止日前后的收入确认情况实施了截止性测试程序，未发现公司存在收入

• 跨期的情况。

核查意见：

综合能源管理及服务实现的收入分类“在某一时段履行的履约义务”符合《企业会计准 则》的相关要求，与同行业上市公司保持一致，不存在跨期确认收入的情形。

七、问题9、年报显示，你公司支付的其他与经营活动有关的现金中付现费用本期发生 额为4.50 亿元，请你公司说明付现费用的具体构成及金额。请年审会计师核查并发表明确 意见。

回复：

公司回复：

报告期内，公司支付的其他与经营活动有关的现金中付现费用的具体构成及金额如下： 单位：人民币万元

	项目	本期发生额
差旅通讯交通费			3,843.74
业务费			3,482.79
检测费			1,366.92

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	项目	本期发生额
运输费			1,696.18
租赁费			5,571.01
水电费			5,453.94
中介机构费			2,528.96
房产销售费用			3,575.48
服务费及招投标费			13,494.32
其他			4,033.24
	合计		45,046.58

会计师核查情况：

• 1、对公司现金流量表的编制过程进行了复核；

• 2、结合期间费用的审计，对支付的其他与经营活动有关的现金中付现费用的真实性及

• 完整性进行了分析复核。

核查意见：

公司支付的其他与经营活动有关的现金中付现费用本期发生额真实完整。

八、问题11、年报显示，你公司存货跌价准备和合同履约成本减值准备的期初余额为 1.35 亿元，本期计提0.68 亿元，本期转回或转销0.64 亿元，期末余额为1.39 亿元。请你 公司详细说明本期转回或转销的内容、金额及原因。如存在2019 年计提的存货跌价准备和 合同履约成本减值准备在报告期转回的，请结合转回的确定依据说明前期计提的合理性， 相关减值测试中参数、假设、指标的选取是否存在不谨慎、不合理的情形。请年审会计师 核查并发表明确意见。

回复

公司回复：

截止2020 年12 月31 日公司存货跌价准备情况如下：

单位：人民币万元

项目	期初余额	本期增加金额 计提 其他	本期增加金额 计提 其他		本期减少金额 转回 转销	本期减少金额 转回 转销	其他		期末余额
原材料	5,934.02	1,314.99		---	665.79	2,092.84		---	4,490.38
在产品	826.96	927.65		---	233.08	65.15		---	1,456.39
库存商品	3,049.01	481.07		---	204.16	1,741.21		---	1,584.72
发出商品	3,414.58	683.03		---	810.75	542.68		---	2,744.18
工程施工	272.63	3,405.63		---	---	---		---	3,678.27
合计	13,497.20	6,812.39		---	1,913.77	4,441.88		---	13,953.93

2020 年，公司对于存货跌价准备的会计政策未发生变化，公司按照各个存货项目计提 存货跌价准备，其中存在执行销售合同的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算： 对于原材料、在产品，按照可变现净值再扣除相应的销售费用及税金附加进行预计，如

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果该物料无法计算可变现净值，则按照BOM 寻找对应成品，在按照成品的可变现净值，测算 成品是否需要计提跌价。如需要计提跌价，则相应计提该物料的跌价准备。

对于库存商品，如存在执行销售合同，其可变现净值以不含税的合同价格为基础，再扣 除相应的销售费用及税金附加进行预计；如不存在执行销售合同，则参考同类产品的近期售 价。

对于发出商品和工程施工，通常存在执行销售合同，其可变现净值参照库存商品中存在 执行销售合同方式进行估计。

本期转回和转销存货跌价准备6,355.65 万元，其中转销4,441.88 万元，转销的部分为 公司在2020 年对2019 年已经计提存货跌价的存货进行了销售或者作为废料处置；转回 1,913.77 万元，原因系公司以前年度对于呆滞存货进行了报废处理，对于取消订单产生的 存货也计提了跌价，2020 年，公司继续优化管理结构，强调每个事业部需要对管理的库存 负责，将库存的管理，纳入到各个事业部的考核之中，通过对物料严格按照订单管理，以减 少呆滞，对于2019 年末之前已经呆滞的物料，加强原有呆滞料的处置和尽量的使用，包括 拆解重新利用，对于已经取消订单的存货，设计、改良、拆解后用于其他项目等，通过这种 方式，盘活了部分呆滞库存，转回了部分存货跌价准备。

核查程序：

• 1、获取了存货跌价准备计算表，对存货跌价的计提、转回、转销进行了复核；

• 2、检查是否按相关会计政策执行，结合存货库龄核查、执行合同核查、存货盘点等程

序；

• 3、评价和复核管理层在存货减值测试中使用的相关参数的合理性，如预计售价、生产

• 成本、经营费用和相关税费等。

核查意见：

存货相关减值测试中参数、假设、指标的选取不存在不谨慎、不合理的情形。

大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：

张朝铖

· 中国 北京 中国注册会计师：

刘国平

二〇二一年五月二十七日

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